劲仔食品:国联民生证券承销保荐有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司

关于劲仔食品集团股份有限公司非公开发行股票解除限售

上市流通的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为劲仔食品集

团股份有限公司（以下简称“劲仔食品”）2022年度非公开发行股票的持续督导

保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对劲仔食品2022年度非公开发行股票解除限售上市流通事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

（一）非公开发行股份情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准劲仔食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2960号）核准同意，劲仔食品向周劲松先生非公开发行人民币普通股47899159股，本次非公开发行新增股份已于2023年2月7日在深圳证券交易所上市，限售期为自发行结束之日起36个月。

（二）总股本变动及限售情况

1、本次非公开发行股票完成后，劲仔食品 A 股股份总数由 403200000 股增加至451099159股，其中有限售条件流通股为225137840股（含高管锁定股），无限售条件流通股为225961319股。

2、2023年3月13日，劲仔食品召开2023年第一次临时股东大会，审议通

过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销原1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票30000股，本次回购注销完成后，劲仔食品总股本由451099159股减少至451069159股。

3、2024年4月19日，劲仔食品召开了2023年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销原1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票100000股，本次回购注销完成后，劲仔食品股份总数由451069159股减至450969159股。

4、2024年9月13日，劲仔食品召开了2024年第一次临时股东大会，审议

通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销原1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票50000股，本次回购注销完成后，劲仔食品股份总数由450969159股减至450919159股。

5、2025年1月20日，劲仔食品召开了2025年第一次临时股东大会，审议

通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销原1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共25000股，本次回购注销完成后，劲仔食品股份总数由450919159股减至450894159股。

截至本核查意见出具之日，劲仔食品总股本为450894159股，有限售条件股份数量为142833864股（含高管锁定股），占总股本的31.68%，无限售条件股份数量为308060295股，占总股本的68.32%。本次解除限售股份数量为

47899159股，占总股本的10.6231%。

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为劲仔食品实际控制人、控股股东之一周劲松先生，周劲松先生作出的各项承诺及履行情况如下：

（一）首次公开发行股份相关承诺情况承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况若公司因执行社会保险和住房公积金政关于缴纳

实际控制策不当而需要补缴或/及受到主管机关的社会保险

人、控股处罚，由本人承担责任，并保证与公司无正常履行和住房公2020.09.14长期股东之一关；若公司因受主管机关处罚而遭受经济中积金的承

周劲松损失，均由本人无条件对该等损失承担全诺部赔偿责任。

1、截至本承诺函签署日，本人及所控制

实际控制的企业和拥有权益的企业均未生产、开发避免同业

人、控股任何与公司产品构成竞争或可能竞争的正常履行

竞争的承2020.09.14长期

股东之一产品，未直接或间接经营任何与公司经营中诺

周劲松的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。

2、自本承诺函签署日起，本人及所控制

的企业和拥有权益的企业将不生产、开发任何与公司产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与公司生产的产品或经营的

业务构成竞争或可能竞争的其他企业。3、自本承诺函签署日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不与公司拓展后的产品和业务相竞争；若与公司拓展后的产

品和业务相竞争，本人及所控制的企业和拥有权益的企业将采取以下方式避免同

业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产

品和业务；（2）将相竞争的业务纳入公司经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。4、如本承诺函未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接或间接损失。

1、截至本承诺出具日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的其他企业与公司不存在其他重大关联交易。2、本人及本人控制的除公司以外的其他企业将尽量避免与公司之间发生关联交易；对于确有

必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交

易审批程序及信息披露义务，切实保护公实际控制

减少和规司及中小股东利益。3、本人保证严格遵人、控股正常履行

范关联交守法律法规和中国证券监督管理委员会、2020.09.14长期股东之一中易的承诺证券交易所有关规范性文件及《华文食品周劲松股份有限公司章程》和《华文食品股份有限公司关联交易管理办法》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的

资金或其他资产，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不进行有损公司及其他股东的关联交易。如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行交易，而给公司及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

实际控制部分临时公司子公司平江劲仔存在部分临时建筑正常履行

2020.09.14长期

人、控股建筑物损物，该临时建筑物符合区域内土地利用总中股东之一失补偿承体规划，符合临时建筑规划要求。本人承周劲松诺诺如因上述建筑物相关问题而被主管部门作出任何行政处罚或遭受任何不利法律后果，其将就公司及其子公司实际遭受的任何损失向公司及其子公司承担全额补偿责任。

公司首次公开发行股票招股说明书及其

摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，从构成重大、实质影响事项经中国证监会

认定之日起三个月内，将推动公司以不低实际控制关于招股

于发行价回购首次公开发行的全部新股，人、控股说明书信正常履行

并支付从首次公开发行完成日至股票回2020.09.14长期股东之一息披露的中

购公告日的同期银行存款利息作为赔偿，周劲松承诺本人将购回已转让的原限售股份。若公司未能履行以不低于发行价回购首次公开

发行的全部新股的承诺，本人将依法以不低于发行价代为回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。本人以所持公司的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。

公司首次公开发行股票招股说明书及其

摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司首次公开发行股票招股说明担任董书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或关于招股

事、高级者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭说明书信正常履行

管理人员受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。2020.09.14长期息披露的中的股东周在本人未采取有效补救措施或履行赔偿承诺

劲松责任之前，公司有权将应付本人的薪酬或津贴扣留，用于赔偿投资者，直至本人完全履行有关责任。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司即期回报摊薄填补措施担任董

能够得到切实履行作出如下承诺：1、承

事、高级即期回报诺不无偿或以不公平条件向其他单位或正常履行

管理人员摊薄填补2020.09.14长期

者个人输送利益，也不采用其他方式损害中的股东周的承诺

公司利益；2、承诺对董事和高级管理人劲松

员的职务消费行为进行约束；3、承诺不

动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司即期回报摊薄填补措施的执行情况相挂钩。本承诺出具之后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为即期回报摊薄填补措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

本人/本企业保证将严格履行在公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中披

露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：1、如果本人/本企业未履行相关承诺事项，本人/本企业将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会担任董

公众投资者道歉；2、如果本人/本企业未

事、高级未能履行

履行相关承诺事项，公司有权将应付本人正常履行管理人员承诺的约2020.09.14长期

/本企业现金分红或薪酬暂时扣留，直至本中的股东周束措施

人/本企业实际履行上述各项承诺义务为劲松止；3、如果本人/本企业因未履行上述承

诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，并将在获得收益的5日内将前述收益支付给公司指定账户；4、如果因本人/本企业未履行相关承诺事项致使公司或

者投资者遭受损失的，本人/本企业将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

公司自上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准公司控股日后，因利润分配、资本公积金转增股本、股东、实股价稳定

增发、配股等情况导致公司净资产或股份2020.9.14-已严格履

际控制人预案具体2020.09.14总数出现变化的，须进行相应调整，下同）2023.9.13行完毕之一周劲措施时（以下简称“触发稳定股价条件”），应松按照股价稳定预案规定启动稳定股价措施。包括：1、控股股东增持；2、公司回购；3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持。

自公司首次公开发行股票并上市之日起实际控制

36个月内，本人不转让或者委托他人管理

人、控股股份限售2020.9.14-已严格履

本人直接或间接持有的首次公开发行股2020.09.14

股东之一承诺2023.9.13行完毕

票前已发行的股份，也不由公司回购该部周劲松分股份。

本人拟长期持有公司股票。若本人在锁定期满后减持的，将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的

规定减持公司股票，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、

协议转让等方式，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于实际控制公司首次公开发行股票时的发行价格；公

人、控股股份减持正常履行

司上市后6个月内如公司股票连续20个2020.09.14长期股东之一承诺中

交易日的收盘价均低于发行价格，或者上周劲松

市后6个月期末（2021年3月14日）收

盘价低于发行价格，则本人持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份锁定

期限自动延长6个月。若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整。如中国证监会、深圳证券交易所等对上述股份的上

市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。

向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在公司任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有华文

食品的股份总数的25%。在任期届满前离职的，在就任公司董事、监事和高级管理担任董人员时确定的任期内和任期届满后6个月

事、高级内，每年转让股份数不超过本人直接或间任职期间股份减持正常履行

管理人员接所持有的公司股份总数的25%；离职后2020.09.14至离职后承诺中

的股东周半年内，不转让本人所直接或间接持有的6个月内劲松公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股

票总数的比例不超过50%。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

（二）非公开发行股份相关承诺情况承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通

过协议方式转让，也不得由公司回购；

正常履行

该等股份由于公司送红股、转增股本等中。截至实际控制原因而增加的股份，亦遵照前述限售期本核查意

人、控股股份限售承规定。

2022.05.312023.2.7-2026.2.6见出具之股东之一诺若中国证监会、深圳证券交易所对于上日，未出周劲松述锁定期安排有不同政策的，将对上述现违反承锁定期安排进行相应调整并予执行。上诺的情形

述限售期届满后，本次发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

（1）自本次非公开发行股票定价基准日

（2022年5月31日）前六个月至本承

诺函出具日，本人不存在减持劲仔食品股份的情况，亦无减持计划；（2）自本承诺出具日起至本次发行完成后6个月

实际控制内，本人承诺不减持本人所持有的劲仔特定期间不

人、控股食品股份，亦不会制订减持计划；（3）2021.12.1-已严格履减持股份的2022.10.20股东之一本人承诺将严格按照《中华人民共和国2023.8.6行完毕承诺周劲松证券法》《上市公司收购管理办法》等法

律法规、交易所的相关规定进行减持并

履行权益变动涉及的信息披露义务；（4）

如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归公司所有。

本次认购资金来源均系本人的自有资金

或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证监会、深圳证券交易所

对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情实际控制形，不存在对外公开募集或者直接、间人、控股认购的资金正常履行接使用上市公司及其关联方（除本人及2022.05.31长期股东之一来源的承诺中本人配偶李冰玉外）的资金用于本次认的周劲松

购的情形，不存在上市公司向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协

议安排的情形，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。本人将在发行人获得中国证监会的核准以后，根据实际情况，选择最有利于发行成功的方式安排本次发行所需的认购资金。

若本人选择认购资金全部或主要来源于

股权质押融资，本人将设置平仓线及预警线，并密切盯市。根据股份质押业务性质，本人与相关金融机构均会对股票质押约定平仓线和预警线，本人将设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警。同时，本人针对本次发行，将会控制质押股份比例，并针对股价波动预留流动性资金和部分非质

实际控制股份质押导押股票，如出现发行人股价大幅度下跌人、控股致平仓风险的情形，可以采取追加质押股票或保证正常履行

2022.10.20长期

股东之一的防范措施金、偿还现金等方式降低平仓风险，维中周劲松的承诺持控制权稳定性。

针对本人未来的股票质押行为，本人将预留充足的现金及发行人股票，如出现股票价格大幅下滑等风险事件导致实际

控制人地位受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于追加保证金或补充担保物等

措施）防止本人所持有的发行人股票被

行使质押权，维护实际控制人地位的稳定性。

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单

位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务

消费行为进行约束；3、承诺不动用公司

资产从事与本人履行职责无关的投资、

消费活动；4、承诺积极推动公司薪酬制

度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬担任董

股票摊薄即与考核委员会制定、修改或补充公司的

事、高级期回报及填薪酬制度时与公司填补回报措施的执行正常履行

管理人员2022.05.31长期

补措施的承情况相挂钩；5、承诺若未来公司推出股中的股东周

诺权激励政策时，应使股权激励的行权条劲松件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承

诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司

制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公

开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中实际控制股票摊薄即

国证监会的最新规定出具补充承诺。3、人、控股期回报及填正常履行

本人承诺切实履行公司制定的有关填补2022.05.31长期股东之一补措施的承中回报措施以及本人对此作出的任何有关周劲松诺填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（三）非公开发行股份后追加的承诺周劲松先生于2023年9月12日出具《关于首次公开发行限售股解禁后不减持公司股份的承诺函》，内容如下：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司及全体股东利益，增强投资者信心，承诺自公司首次公开发行限售股解禁之日起12个月内，不以任何方式减持其所持有的上述股份。该承诺已严格履行完毕。

（四）承诺履行及其他情况

截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人周劲松先生严格履行了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市的情形。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用劲仔食品资金的情形，劲仔食品对上述股东亦不存在违规提供担保等侵占上市公司利益的情形。

本次解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2026年2月10日（星期二）。

2、本次解除限售股份数量为47899159股，占总股本的10.6231%。

3、本次申请解除股份限售的股东1名。

4、股份解除限售具体情况及上市流通具体情况：

单位：股本次实际可上序号股东姓名所持限售股份总数本次解除限售数量备注市流通数量

1周劲松12924414547899159-**

注：*周劲松先生质押股份数为33770000股；*周劲松先生现任劲仔食品董事长、总经理，根据相关规定及股东承诺，任职期间每年转让的股份不超过其所持有劲仔食品股份总数的25%，本次解除限售股份转为高管锁定股，实际可上市流通股份数量为0股。