劲仔食品:关于劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

湖南启元律师事务所

关于劲仔食品集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就的

法律意见书

2025年9月致：劲仔食品集团股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《劲仔食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的相关事项，出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、深圳证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《激励计划（草案）》以

及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。

本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其控股股东、实

际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认

为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（四）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信

1评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（五）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

（六）本《法律意见书》仅供公司为本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次解除限售的必备法律文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

2一、本次解除限售的批准与授权

1、2023年4月2日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

2、2023年4月3日至2023年4月12日，公司对拟首次授予激励对象名单

的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年4月13日，公司监事会发表了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

3、2023年4月12日，公司对2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年4月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联股东已回避表决。公司独立董事就2023年第二次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2023年5月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》等议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

36、2023年5月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向27名激励对象共计授予333万股限制性股票，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2023年5月22日。

7、2023年8月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股份激励计划预留股票的议案》。公司独立董事发表同意的独立意见，公司监事会对获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

8、2023年9月7日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》，公司完成了2023年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向1名激励对象共计授予35万股限制性股票，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2023年9月6日。

9、2024年3月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的1名激励对象已获授但尚未解除限售的100000股限制性股票。2024年4月22日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就股票回购注销事项履行了通知债权人程序。2024年7月1日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已办理完成2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的100000股限制性股票。

10、2024年4月19日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因预留部分的3万股限制性股票在本次激励计划经公司股东大会通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。

11、2024年4月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除

4限售期解除限售条件成就的议案》。

12、2024年8月21日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。2024年9月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的1名激励对象已获授但尚未解除限售的50000股限制性股票。2024年9月14日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就股票回购注销事项履行了通知债权人程序。2024年11月8日，公司披露了《关于部分2023年限制性股票回购注销完成的公告》，公司已办理完成2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的50000股限制性股票的回购注销。

13、2025年1月2日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。2025年1月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的1名激励对象已获授但尚未解除限售的25，000股限制性股票。

2025年1月21日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就股票回购注销事项履行了通知债权人程序。2025年3月18日，公司披露了《关于部分2023年限制性股票回购注销完成的公告》，公司已办理完成2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的25000股限制性股票的回购注销。

14、2025年4月28日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

15、2025年9月5日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的

5议案》。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）预留授予部分第二个限售期届满

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交

易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予限制性股票总数的50%。

公司本次激励计划预留授予限制性股票完成授予登记上市日期为2023年9月

6日，因此，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期于2025年9月5日届满。

（二）本次解除限售条件成就情况

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，经本所律师核查，本次解除限售条件成就情况如下：

解除限售条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见公司未发生前述情

或者无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售条

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺件。

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

激励对象未发生前述

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

情形，满足解除限售

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

条件。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

6政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：公司层面的业绩考核

解除限售期业绩考核目标 X 符合业绩考核目标 X业绩考核目标 Y

解除限售条件：

以2022年度为基准年，2023以2022年度为基准年，2023（1）公司2024年经

第一个解除

年度合并营业收入、净利润年度合并营业收入、净利润增审计的营业收入限售期

增长率均不低于25%。长率均不低于20%。241193.73万元，较以2022年度为基准年，以2022年度为基准年，20242022年增长64.97%；

第二个解除

2024年度合并营业收入、净年度合并营业收入、净利润增（2）公司2024年归

限售期

利润增长率均不低于56%。长率均不低于44%。属于上市公司股东的注：本激励计划中所指净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利净利润29132.63万

润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。元，税后股权激励成其中，2022年归属于上市公司股东的净利润12462.13万元，税后股本952.25万元（税前权激励成本654.41万元（税前列支额为858.29万元），故2022年度列支额为1224.41万未扣除股权激励成本前归属于上市公司股东的净利润为13116.54万元），故2024年度未元。扣除股权激励成本前公司将根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解除限售系归属于上市公司股东数：的净利润为30084.88

公司层面业绩完成情况（M） M≥X X＞M≥Y 万元，较 2022年增长公司层面标准系数（R） 1.0 0.8 129.37%。

公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（四）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

个人层面上一年度考核结本次激励计划预留授优秀良好合格不合格果予的1名激励对象个个人层面解除限售比例人考核结果为优秀。

100%100%60%0%

（N）

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。

（三）本次解除限售具体情况

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定、公司的说明并经本所律师核查，公司本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对

7象为1人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为17.5万股，占公司目

前股份总数的0.0388%，具体情况如下：

获授的限制性股本次可解除限售限制剩余未解除限售限制姓名职务