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北京市竞天公诚律师事务所

关于北京中岩大地科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的

律师见证法律意见书

致：北京中岩大地科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中岩大地科技股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席公司于2025年9月10日召开的公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有关法律、法规、规范性文件以及《北京中岩大地科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对公司本次股东会的召集和召开程序、召集人、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性等进

行了认真的审查，并出具本法律意见书。

本所律师根据出席本次股东会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照现行法律、法规的要求发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的全部文件资料，所提供的文件资料和陈述均符合真实、准确、完整的要求，无重大遗漏和误导性陈述，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议

1人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》

《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本法律意见书仅供公司用以说明本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就公司本次股东会出具本法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集和召开程序

1、2025年8月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过

了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》，决定由公司董事会召集，并于

2025年9月10日召开本次股东会。

2、2025 年 8月 26 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体刊

登了《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，将本次股东会召开的时间、地点、审议议题以及会议登记等事项进行了公告。

2025年9月2日，公司在巨潮资讯网等媒体刊登了《关于2025年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，将增加临时提案后的股东大会有关事宜补充通知。

3、2025年9月10日下午14:00，本次股东会现场会议按公告的时间和地点

在北京市石景山区苹果园路2号通景大厦12层公司会议室如期召开。网络投票时间为2025年9月10日，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；（2）

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月10日

9:15-15:00。

2经核查本次股东会的相关材料，本所律师认为本次股东会的召集、召开程序

符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格

出席本次股东会的股东及股东代理人共131人，代表股份74356945股，占上市公司总股份的42.0890%。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份

72652460股，占上市公司总股份的41.1242%。通过网络投票的股东126人，代

表股份1704485股，占上市公司总股份的0.9648%。通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。出席本次股东会的全部股东及其代理人，均为股权登记日（2025年9月5日）深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。

本次股东会由公司董事会召集，由公司董事长王立建先生主持。公司部分董事、监事出席了本次股东会，公司部分高级管理人员、本所律师列席了本次股东会。

本所律师认为，出席本次股东会的人员和会议召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师现场核查，本次股东会审议如下议案：

1、关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案

2、关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案

3、关于公司第四届董事会2025年度独立董事津贴的议案

4、关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登

记的议案

5、关于修订《股东大会议事规则》的议案

36、关于修订《董事会议事规则》的议案

7、关于修订《对外投资管理制度》的议案

8、关于修订《关联交易管理与决策制度》的议案

9、关于修订《对外担保管理制度》的议案

10、关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案

11、关于变更回购股份用途并注销的议案

12、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案根据公司于2025年9月2日在巨潮资讯网刊载的《关于2025年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，2025年8月30日，公司持股24.64%以上股东王立建向公司董事会提交了《关于提议增加北京中岩大地科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会临时提案的函》，提请公司将《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于变更注册资本并修订的议案》作为临

时提案提交至公司2025年第一次临时股东大会审议。据此，持有公司1%以上股份的股东在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会在收到提案后二日内以公告形式发出了股东大会补充通知，本次股东大会增加临时提案的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东会内容与会议通知公告内容相符。

本所律师认为，上述议案已由公司董事会在本次股东会会议通知中予以披露，符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。

四、本次股东会审议事项的表决程序及表决结果

经本所律师见证，本次股东会就会议通知中列明的议案逐项进行了审议和表决。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表决票经监票人、计票人清点，当场公布表决结果；出席现场会议的股东及其代理人未对

4现场投票的表决结果提出异议。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票

系统为股东提供本次股东会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东会网络投票的表决总股数和表决结果。

经统计投票结果，本次股东会审议的议案的表决结果如下：

1、关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案

1.01选举王立建先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：现场及网络投票同意73664755股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0691%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意22301股。

1.02选举吴剑波先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：现场及网络投票同意73657767股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0597%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意15313股。

1.03选举武思宇先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：现场及网络投票同意73659969股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0627%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意17515股。

2、关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案

2.01选举申剑光先生为公司第四届董事会独立董事

表决结果：现场及网络投票同意73657967股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0600%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意15513股。

2.02选举高强先生为公司第四届董事会独立董事

5表决结果：现场及网络投票同意73657862股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0598%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意15408股。

2.03选举姚立杰女士为公司第四届董事会独立董事

表决结果：现场及网络投票同意73657063股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0588%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意14609股。

3、关于公司第四届董事会2025年度独立董事津贴的议案

表决结果：现场及网络投票同意74167522股，占出席会议所有股东所持股份的99.7453%；反对128625股，占出席会议所有股东所持股份的0.1730%；弃权60798股（其中，因未投票默认弃权21500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0818%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意309188股，占出席会议的中小股东所持股份的62.0099%；反对128625股，占出席会议的中小股东所持股份的25.7967%；弃权60798股（其中，因未投票默认弃权21500股），占出席会议的中小股东所持股份的12.1935%。

4、关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登

记的议案

表决结果：现场及网络投票同意74219322股，占出席会议所有股东所持股份的99.8149%；反对101125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1360%；弃权36498股（其中，因未投票默认弃权21500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0491%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意360988股，占出席会议的中小股东所持股份的72.3987%；反对101125股，占出席会议的中小股东所持股份的20.2813%；弃权36498股（其中，因未投票默认弃权21500股），占出席会议的中小股东所持股份的7.3199%。

5、关于修订《股东大会议事规则》的议案

6表决结果：现场及网络投票同意74226222股，占出席会议所有股东所持股

份的99.8242%；反对94225股，占出席会议所有股东所持股份的0.1267%；弃权36498股（其中，因未投票默认弃权21500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0491%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意367888股，占出席会议的中小股东所持股份的73.7826%；反对94225股，占出席会议的中小股东所持股份的18.8975%；弃权36498股（其中，因未投票默认弃权21500股），占出席会议的中小股东所持股份的7.3199%。

6、关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：现场及网络投票同意74229222股，占出席会议所有股东所持股份的99.8282%；反对97525股，占出席会议所有股东所持股份的0.1312%；弃权30198股（其中，因未投票默认弃权21500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0406%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意370888股，占出席会议的中小股东所持股份的74.3842%；反对97525股，占出席会议的中小股东所持股份的19.5593%；弃权30198股（其中，因未投票默认弃权21500股），占出席会议的中小股东所持股份的6.0564%。

7、关于修订《对外投资管理制度》的议案

表决结果：现场及网络投票同意74230222股，占出席会议所有股东所持股份的99.8296%；反对89725股，占出席会议所有股东所持股份的0.1207%；弃权36998股（其中，因未投票默认弃权21500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0498%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意371888股，占出席会议的中小股东所持股份的74.5848%；反对89725股，占出席会议的中小股东所持股份的17.9950%；弃权36998股（其中，因未投票默认弃权21500股），占出席会议的中小股东所持股份的7.4202%。

8、关于修订《关联交易管理与决策制度》的议案

表决结果：现场及网络投票同意74224441股，占出席会议所有股东所持股份的99.8218%；反对102306股，占出席会议所有股东所持股份的0.1376%；弃

7权30198股（其中，因未投票默认弃权21500股），占出席会议所有股东所持股

份的0.0406%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意366107股，占出席会议的中小股东所持股份的73.4254%；反对102306股，占出席会议的中小股东所持股份的20.5182%；弃权30198股（其中，因未投票默认弃权21500股），占出席会议的中小股东所持股份的6.0564%。

9、关于修订《对外担保管理制度》的议案

表决结果：现场及网络投票同意74217022股，占出席会议所有股东所持股份的99.8118%；反对98925股，占出席会议所有股东所持股份的0.1330%；弃权40998股（其中，因未投票默认弃权21500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0551%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意358688股，占出席会议的中小股东所持股份的71.9374%；反对98925股，占出席会议的中小股东所持股份的19.8401%；弃权40998股（其中，因未投票默认弃权21500股），占出席会议的中小股东所持股份的8.2224%。

10、关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案

表决结果：现场及网络投票同意74252741股，占出席会议所有股东所持股份的99.8599%；反对91206股，占出席会议所有股东所持股份的0.1227%；弃权12998股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0175%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意

394407股，占出席会议的中小股东所持股份的79.1011%；反对91206股，占出席会议的中小股东所持股份的18.2920%；弃权12998股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议的中小股东所持股份的2.6068%。

11、关于变更回购股份用途并注销的议案

表决结果：现场及网络投票同意74276541股，占出席会议所有股东所持股份的99.8919%；反对73706股，占出席会议所有股东所持股份的0.0991%；弃权6698股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0090%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意

8418207股，占出席会议的中小股东所持股份的83.8744%；反对73706股，占出席会议的中小股东所持股份的14.7823%；弃权6698股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议的中小股东所持股份的1.3433%。

12、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

表决结果：现场及网络投票同意74242941股，占出席会议所有股东所持股份的99.8467%；反对77506股，占出席会议所有股东所持股份的0.1042%；弃权36498股（其中，因未投票默认弃权21500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0491%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意384607股，占出席会议的中小股东所持股份的77.1357%；反对77506股，占出席会议的中小股东所持股份的15.5444%；弃权36498股（其中，因未投票默认弃权21500股），占出席会议的中小股东所持股份的7.3199%。

本次股东会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事和董事会秘书签字并存档。

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

本法律意见书经本所指派见证律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）9（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的律师见证法律意见书》的签署页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

负责人：

赵洋

见证律师：

任为

见证律师：

胥志维年月日

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