证券代码：003001证券简称：中岩大地公告编号：2025-044

北京中岩大地科技股份有限公司

关于调整2024年股票期权激励计划首次授予对象名单、首

次授予数量并注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月5日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划首次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划简述及已履行的审批程序

（一）本激励计划简述

根据经公司股东大会审议通过的《2024年股票期权激励计划（草案）》，公司

2024年股票期权激励计划主要内容如下：

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。

2、授予对象：公司（包括子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人

员、中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。（不包括独立董事、监事，单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

3、授予股票期权数量：本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为240万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额12733.0477万股的1.88%。其中首次授予196.50万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额12733.0477万股的1.54%，约占本次授予权益总额的81.88%；预留授予43.50万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额12733.0477万股的0.34%，约占本次授予权益总额的18.13%。4、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：

获授的股票期权占授予股票期权总数占本激励计划草案公告日股本序号姓名职务数量（万份）的比例总额的比例

董事、副总

1牛辉8.503.54%0.07%

经理

2刘艳董事会秘书2.901.21%0.02%

3张会娟财务总监3.501.46%0.03%

董事、高级管理人员

14.906.21%0.12%

（3人）中层管理人员及核心骨干

4181.6075.67%1.43%

（48人）

5预留部分43.5018.13%0.34%

合计240.00100.00%1.88%

说明：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、行权价格：本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为11.25元/份。

6、本激励计划的等待期、可行权日

（1）等待期

本激励计划激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权期等待期为自相应授予部分登记完成之日起12个月、24个月；预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分股票期权的一致。

等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、赠与、继承（本激励计划另有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以任何其他方式处置。

（2）可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，本激励计划的激励对象所获授的股票期权自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权（适用法律的相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

7、行权安排、考核条件

（1）行权安排

本次激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：

行权安排行权时间行权比例自相应授予部分股票期权登记完成之日起满12个月后的首

第一个行权期个交易日起至授予登记完成之日起满24个月内的最后一个50%交易日当日止自相应授予部分股票期权登记完成之日起满24个月后的首

第二个行权期个交易日起至授予登记完成之日起满36个月内的最后一个50%交易日当日止

在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下一个行权期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（2）业绩考核

1）公司层面业绩考核指标

本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024年、2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度指标完成情况确定公司层面业绩考核行权比例 X。A、各行权期业绩考核目标如下表所示：

行权安排 考核年度 目标值(Am) 触发值（An）

以2023年净利润为基数，2024以2023年净利润为基数，2024年净

第一期2024年

年净利润增长率不低于300%利润增长率不低于200%

以2023年净利润为基数，2025以2023年净利润为基数，2025年净

第二期2025年

年净利润增长率不低于500%利润增长率不低于305%

B、业绩考核行权比例确定情况如下：

考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）

A≥Am X=100%

各考核期净利润指标完成情况（A） An≤A

A

注：*上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；*上述“净利润”

指经审计的归属于上市公司股东的净利润，考核年度（2024年、2025年）的净利润为剔除本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值。

预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。

如公司未达到上述业绩考核触发值时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

考核等级 A B C D

个人层面解锁比例100%80%60%0%

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《考核管理办法》执行，由考核结果确定其可行权比例。

若各考核期内，公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度根据公司层面行权比例（X）和个人层面可行权比例（N）综合计算。

激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。8、行权条件行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第2条规定

情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。9、本激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照适用法律和《公司章程》的规定执行，包括但不仅限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定或其出具的承诺。

在本激励计划有效期内，如果适用法律和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。

（二）本激励计划已履行的审批程序

1、2024年3月22日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。

2、2024年3月22日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了

《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司监事会发表了审核意见。3、2024年4月3日，公司监事会对2024年股票期权激励计划激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表了核查意见，认为列入2024年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合2024年股票期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为2024年股票期权激励计划激励对象合法、有效。

4、2024年4月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联股东回避表决。

5、2024年5月21日，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司

召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了

《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。2024年6月3日，公司完成2024年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。

6、2025年4月7日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2025年4月23日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划预留部分激励名单核查及公示情况的说明》。2025年4月30日，公司完成2024年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作。

7、2025年6月5日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司2024年股票期权激励计划首次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权的议案》，公司监事会就本次激励计划行权条件成就和本次调整首次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权的相关事项进行了核实并发表了核查意见。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况（一）鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因离职而不再符

合激励对象资格，涉及公司拟向其授予的1.50万份股票期权。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照本激励计划草案的规定，对本激励计划的首次授予激励对象名单、首次授予数量和预留权益数量进行相应调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由51名调整至50名，首次授予的股票期权数量由

196.50万份调整至195.00万份，预留授予股票期权的数量由43.50万份调整为45.00万份，调整后的预留权益数量未超过本次授予总量的20%。

（二）经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，本激励计划授予对象吴

嘉希于2024年12月30日起被聘为公司高级管理人员，因此本激励计划董事、高级管理人员授予人数由3人相应变为4人。

（三）经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，本次激励计划预留部分

股票期权共计45万份，本次预留授予15万份，剩余30万份，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予股票期权条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的股票期权30万份。

（四）经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，本激励计划因1名首次

授予激励对象离职进行相应调整，调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由50名调整至49名，首次授予的股票期权数量由195.00万份调整至193.00万份，涉及的

2万份股票期权将予以注销。

（五）经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，本次激励计划因考核原因不得行权的286959份股票期权将予以注销。

除上述变动事项外，本次授予预留股票期权事项与公司2024年第一次临时股东大会批准的本激励计划的安排不存在差异。

三、董事会关于调整2024年股票期权激励计划首次激励对象名单、数量及注销部分股票期权的说明

（一）调整事项的说明

经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，本激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，其全部已获授的2.00万份股票期权将予以注销。公司董事会按照本激励计划草案规定，对本激励计划的首次授予授予对象名单、首次授予数量进行相应调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由50名调整至49名，首次授予的股票期权数量由195.00万份调整至193.00万份。

（二）注销部分股票期权说明

鉴于2024年度公司层面业绩考核未全部达标，第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计142048份予以注销；2024年度个人层面考核23名股票期权激励对

象考核目标未全部达标，其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计

144911份予以注销。本次共计注销286959份股票期权。

四、本次调整及注销部分股票期权事项对公司的影响

本次调整2024年股票期权激励计划首次授予部分授予对象名单、授予数量及注

销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年股票期权激励计划（草案）》《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司2024年股票期权激励计划的继续实施及公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2024年股票期权激励计划首次授予的激励对

象中有1名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，同意将其全部已获授的2万份股票期权予以注销，首次授予激励对象人数由50名调整至49名，首次授予的股票期权数量由195.00万份调整至193.00万份；同时，因2024年度公司层面业绩考核未全部达标和2024年度个人层面考核23名股票期权激励对象考核目标未全部达标，同意注销已获授但尚未行权的股票期权286959份。

六、监事会意见

监事会认为：本次调整2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、

首次授予数量及注销部分股票期权的事项，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意将其全部已获授的2万份股票期权予以注销，首次授予激励对象人数由50名调整至49名，首次授予的股票期权数量由195.00万份调整至193.00万份；同时，因2024年度公司层面业绩考核未全部达标和2024年度个人层面考核23名股票期权激励对象考核目标未全部达标，同意注销已获授但尚未行权的股票期权286959份。

七、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次注销、本次行权事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次调整、

本次注销符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次注销依法办理股票期权注销手续；本次股权激励计划的第

一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

八、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整2024年股票期权的首次激励对象名单、首次激励数量并注销部分股票期权事项程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；

3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第4次会议决议；

4、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整首次授予对象名单与首次授予数量、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》；5、《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就和调整首次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

北京中岩大地科技股份有限公司

2025年6月7日