中岩大地:独立董事2025年度述职报告（曾辉耀）

北京中岩大地科技股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

——曾辉耀

各位股东、股东代表：

2025年，本人作为北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事具备法律、法规要求的独立性，本人及相关亲属均不在公司及其附属企业持有股份或享有权益，且拥有良好的诚信记录。本人在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，勤勉、忠实、尽职地履行独立董事的职责，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本人现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

曾辉耀先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生，毕业于中国财政科学研究院，硕士学位，正高级会计师、注册会计师。1998年至2000年任武汉北斗集团有限公司财务部会计；2000年至2005年任北京城和房地产开发有限责任公司财务部副经理；2005年至今历任北京城建投资发展股份有限公司财务部

业务经理、副部长，兼任北京城建（芜湖）股权投资管理公司财务总监。本人已于2025年9月10日离任，离任后不再担任公司任何职务。

（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

本人在公司董事会审计委员会担任主任委员，在董事会提名委员会担任委员。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务等相关问题进行有效探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（二）2025年度，公司共召开了12次董事会，2次股东会。本人具体出席情

况如下：

是否连续独立董事本报告期应现场出以通讯方委托出缺席董事两次未亲出席股姓名参加董事会席董事式参加董席董事会次数自出席董东会次次数会次数事会次数会次数事会数曾辉耀101900否2

本人对提交董事会的议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。本人认为公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（三）出席专门委员会、独立董事专门会议的情况

履职期内，作为公司董事会审计委员会的召集人、董事会提名委员会成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。董事会审计委员会共召开4次会议，提名委员会召开会议2次。主要审议、核查了公司定期报告、续聘审计机构、董事、高级管理人员任职资格等事项。

2025年公司暂未召开独立董事专门会议。

（四）对公司现场工作的情况及公司配合独立董事工作的情况

2025年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，

累计现场工作时间达到10天，通过邮件、电话，与其他公司管理层不定期沟通，听取经营层及相关人员的汇报，详细了解公司经营情况及财务状况，关注公司经营风险、内部控制的完善和执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，对公司定期报告的编制及审计工作情况等事项进行电话会议沟通；同时关注媒体报道、机构报告等公司动态，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和相关舆情报道，有效地履行了独立董事的职责。

公司为独立董事履行职责提供会议场地及办公场所，并由董事会秘书及其他工作人员配合开展工作，未发生拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、干预独立行使职权等不当行为。独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事各项工作，真实、全面的提供信息，接受电话问询，参加电话会议、参与讨论，听取独立董事的意见、建议，对能否采纳认真求证。

（五）与中小投资者沟通、保护投资者权益方面所做的工作

1、2025年度，本人通过出席股东会方式，与中小股东进行沟通，发挥在投

资者关系管理中的积极作用。

2、2025年度，本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，

内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展

等相关事项；通过了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并利用自身专业知识为公司提供决策参考意见；对提交董事会的议案均认真审核和询问，在充分了解的基础上，就相关事项在董事会议上发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。

3、持续督促公司做好信息披露和投资者关系管理工作，督促公司严格按照

《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律、法规和《公司章程》规范运作，提升公司治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务，有效保障投资者特别是中小股东的知情权。

4、加强自身学习，提高履职能力。为切实履行独立董事职责，充分发挥独

立董事在公司治理中的作用，本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所最新的有关法律法规和其他相关文件，加强对规范公司治理和保护股东权益等法律法规的理解和认识，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人重点关注了以下事项在决策、执行及披露过程中的合法合规性，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司不存在应当披露的关联交易情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案不适用。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年，公司董事会审议通过了《2024年年度报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》，《2024年度内部控制评价报告》，《2024年年度报告》经股东会审议通过。公司董事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

本人对审计机构的具体情况和选聘程序进行了审核并进行专业判断，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在具备从事证券业务相关审计资格，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等方面能够满足公司审计工作的要求，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人不适用。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年6月25日，刘光磊先生辞去公司副总经理职务；同日，公司召开第

三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，因公司发展及实际需要，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，同意聘任康景文先生为公司副总经理，任期自公司董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。

2025年8月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事候选人的议案》。鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司拟对董事会进行换届选举，组建公司第四届董事会。公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名（含职工代表董事1名，由职工代表大会选举），独立董事3名。经股东、董事会提名，并经董事会提名委员会资格审查，公司第四届董事会非独立董事候选人为：王立建先生、吴剑波先生、武思宇先生，任期三年，自股东会审议通过之日起计算。经公司董事会提名，并经董事会提名委员会资格审查，公司第四届董事会独立董事候选人为：申剑光先生、高强先生、姚立杰女士，任期三年，自股东会审议通过之日起计算。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（1）本人对公司2025年度董事、高级管理人员薪酬的方案制定情况进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定。

（2）报告期内，公司召开董事会、股东会对不符合2021年限制性股票激励计划规定的限制性股票进行了回购注销。

（3）报告期内，公司2024年股票期权激励计划预留授予登记完成，首次授予部分第一个行权期行权条件成就且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行自主行权相关登记申报工作；同时根据权益分派实施情况调整了

公司2024年股票期权激励计划行权价格及数量，对不符合行权条件的股票期权予以了注销。

（4）报告期内，公司2024年员工持股计划第一个锁定期届满。

四、其他事项

1、无提议召开董事会会议的情况；2、无依法公开向股东征集股东权利的情况；

3、无独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；

4、没有向董事会提请召开临时股东会的情况等。

五、总体评价及建议

以上为本人作为公司独立董事在2025年度履职情况。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。