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北京市竞天公诚律师事务所

关于北京中岩大地科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划调整首次授予对象名单与首次授予数

量、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书

致：北京中岩大地科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受北京中岩

大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地”或“公司”）的委托，就公司2024年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担

任专项法律顾问，并就公司本次激励计划调整首次授予对象名单与首次授予数量（以下简称“本次调整”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及第一

个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关会议文

件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到中岩大地的保证，即公司业已向本所律

1北京中岩大地科技股份有限公司法律意见书

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁

布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法

律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、中岩大地或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。

对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

6、本所律师同意将本法律意见书作为中岩大地激励计划所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供中岩大地激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范

性文件和《北京中岩大地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等

有关规定，本所出具如下法律意见：

2北京中岩大地科技股份有限公司法律意见书

一、本次激励计划相关事项的批准和授权

（一）关于2024年股票期权激励计划的批准和授权2024年3月22日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。

2024年3月22日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》等议案，对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。

2024年3月23日，公司公告《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公

司独立董事陈涛先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会中审议的关于2024年股票期权激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，征集投票权的时间为2024年4月7日（每日上午09:00-11:30、下午14:00-17:30）。

2024年3月23日，公司在巨潮资讯网等媒体披露了《北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单》，并于2024年3月23日起在公司内部办公系统对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为：2024年3月23日起至2024年4月2日。

2024年4月3日，公司监事会发表了《北京中岩大地科技股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入2024年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合2024年股票期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为2024年股票期权激励计划激励对象合法、有效。

2024年4月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2024年5月21日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

3北京中岩大地科技股份有限公司法律意见书2024年5月21日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并对首次授权日激励对象名单进行核实，同意本激励计划的首次授予激励对象名单。

2025年4月7日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。

2025年4月7日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。

（二）关于本次调整、本次注销与本次行权的批准和授权2025年6月5日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司2024年股票期权激励计划首次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权的议案》。

2025年6月5日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司2024年股票期权激励计划首次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权的议案》，并就2024年股票期权激励计划行权期行权条件成就，调整首次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权相关事项发表核查意见。

综上，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次注销与本次行权相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

二、本次调整、本次注销的具体情况

根据公司第三届董事会第三十一次会议决议、第三届监事会第二十五次会议决议，本次调整的具体情况如下：鉴于公司2024年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，同意将其全部已获授的2万份股票期权予以注销，首次授予激励对象人数由50名调整至49名，首次授予的股票期权数量由195.00万份调整至193.00万份；同时，因2024年度公司层面业绩考核未全部达标和2024年度个人层面考核23名股票期权激励对

象考核目标未全部达标，同意注销已获授但尚未行权的股票期权286959份。

4北京中岩大地科技股份有限公司法律意见书

根据《激励计划》第十三章规定的公司或激励对象发生异动的处理原则，激励对象离职的，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。根据《北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》关于考

核指标及标准的相关规定，本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024年、2025年两个会计年度，分年度同时进行公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，

以达到考核目标作为激励对象的行权条件；激励对象当期可行权的股票期权因考

核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

综上，本所认为，公司本次调整、本次注销符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次注销依法办理股票期权注销手续。

三、本次行权的具体情况

（一）等待期

根据《激励计划》，本激励计划激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权期等待期为自相应授予部分登记完成之日起12个月、24个月；预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分股票期权的一致。公司向激励对象授予股票期权第一个行权期为自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的50%。

公司2024年股票期权激励计划首次授予部分的授予登记完成日为2024年6月3日，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期已届满。

（二）行权条件成就

根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第4次会议决议、第三届

董事会第三十一次会议决议、第三届监事会第二十五次会议决议、监事会关于

2024年股票期权激励计划相关事项的核查意见，第一个行权期行权条件已成就，

具体情况如下：

第一个行权期可行权条件是否满足可行权条件的说明

1、本公司未发生如下任一情形：

公司未发生相关任一情形，满足行权

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否条件。

定意见或者无法表示意见的审计报告；

5北京中岩大地科技股份有限公司法律意见书

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程

、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生相关任一情形，满足其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；行权条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：

本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024年、

2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考

核年度指标完成情况确定公司层面业绩考核行权比例X。

（1）各行权期业绩考核目标如下表所示：

行权考核

目标值(Am) 触发值（An）安排年度以2023年净利润以2023年净利润为

第一2024为基数，2024年基数，2024年净利

期年净利润增长率不润增长率不低于公司业绩达成情况：公司2024年剔除

低于300%200%股份支付费用影响后的归属于上市公

以2023年净利润以2023年净利润为司股东的净利润为6450.20万元，相比

第二2025为基数，2025年基数，2025年净利2023年归属于上市公司股东的净利润

期年净利润增长率不润增长率不低于增长241.13%。公司已达到公司第一个低于500%305%行权期业绩考核的触发值，但低于目

（2）业绩考核行权比例确定情况如下：标值，公司层面的行权比例为85.28%业绩完成公司层面行权考核指标

度 比例（X）

A≥Am X=100%各考核期净利润指标完

An≤A

成情况（A）

A

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，考核年度（2024年、2025年）的净利润为剔除本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值。

6北京中岩大地科技股份有限公司法律意见书

预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。

4、个人层面业绩考核要求：

激励对象个人层面年度考核结果如激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核

下：1、26名激励对象2024年度个人层

标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人面年度考核结果为“A”；2、8名激励

考核评级确定：

对象2024年度个人层面年度考核结果

考核等级 A B C D

为“B”；3、13名激励对象2024年度个人层面解锁比

100% 80% 60% 0% 个人层面年度考核结果为“C”；4、2

例名激励对象2024年度个人层面年度考

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根核结果为“D”。

据《考核管理办法》执行，由考核结果确定其可行权比例。

5、综合计算根据前述考核结果综合计算得出公司

若各考核期内，公司层面业绩考核达标，激励对象个2024年股票期权激励计划首次授予部人当年实际可行权额度根据公司层面行权比例（X）和个 分第一个行权期可行权的股票期权数

人层面可行权比例（N）综合计算。 量为678041份

（三）未全部达到行权条件的激励对象说明

本次股权激励计划激励对象中1名激励对象已离职，不再符合激励对象资格，公司将根据《激励计划》的规定对其全部已获授的2万份股票期权予以注销；

2024年度个人层面考核层面23名股票期权激励对象考核目标未全部达标，公司

将根据《激励计划》的规定对前述激励对象已获授但尚未行权的286959份股票期权予以注销。

综上，本所认为，本次股权激励计划的第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。

四、结论意见综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次注销、本次行权事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次调整、本次注销符

合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定；

公司尚需就本次注销依法办理股票期权注销手续；本次股权激励计划的第一个行

权期行权条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为法律意见书签署页。）

7北京中岩大地科技股份有限公司法律意见书（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划调整首次授予对象名单与首次授予数量、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》签署页）北京市竞天公诚律师事务所

经办律师：

任为胥志维

律师事务所负责人：

赵洋年月日

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