证券简称：中岩大地证券代码：003001

中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划首次授予部

分第一个行权期行权条件成就和调整

首次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告

2025年6月目录

目录....................................................2

释义....................................................3

声明....................................................5

一、基本假设................................................6

二、本次激励计划已履行的审批程序.....................................7

三、本次授予预留股票期权与股东大会审议通过的激励计划差异情况.........9

四、关于首次授予部分第一个行权期行权条件成就和调整首次授予对象名单、首

次授予数量并注销部分股票期权的说明...................................9

四、本次行权安排.............................................13

六、财务顾问核查意见...........................................14

七、备查文件及咨询方式..........................................15

1释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

中岩大地、公司、上指北京中岩大地科技股份有限公司市公司

本独立财务顾问、独指中德证券有限责任公司立财务顾问

股东大会、公司股东指中岩大地股东大会大会

董事会、公司董事会指中岩大地董事会

监事会、公司监事会指中岩大地监事会薪酬与考核委员会指中岩大地董事会下设的薪酬与考核委员会

本激励计划、本次激

励计划、本次期权激指北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划

励计划、本计划北京中岩大地科技股份有限公司《2024年股票期权激励计本激励计划草案指划（草案）》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和

股票期权、期权指条件购买公司一定数量股票的权利按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核激励对象指心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易授予日指日从股票期权授予登记完成之日起到股票期权行权或注销完有效期指毕之日止的时间段股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时等待期指间段公司根据本激励计划向激励对象定向发行的人民币普通股标的股票指

（A股）股票。

激励对象按照股票期权激励计划设定的价格和条件购买标行权指的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买标的股票的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》2《自律监管指南第1《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务指号》办理》

指适用于本激励计划的中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的相关业务规则，包括但不限于《公适用法律指司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南

第1号》

《公司章程》指《北京中岩大地科技股份有限公司章程》北京中岩大地科技股份有限公司《2024年股票期权激励计《考核管理办法》指划实施考核管理办法》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

登记结算公司、结算指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：*本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

*本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中岩大地提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东

的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度依

据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异并对本独立财务顾

问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法

律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4一、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5二、本次激励计划已履行的审批程序

（一）2024年3月22日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。

（二）2024年3月22日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了

《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司监事会发表了审核意见。

（三）2024年4月3日，公司监事会对2024年股票期权激励计划激励对象名

单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表了核查意见，认为列入2024年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合2024年股票期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为2024年股票期权激励计划激励对象合法、有效。

（四）2024年4月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联股东回避表决。

（五）2024年5月21日，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公

司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。2024年6月3日，公司完成

2024年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。

（六）2025年4月7日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2025年4月23日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权

6激励计划预留部分激励名单核查及公示情况的说明》。2025年4月30日，公司完

成2024年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作。

7、2025年6月5日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司2024年股票期权激励计划首次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权的议案》，公司监事会就本次激励计划行权条件成就和本次调整首次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权的相关事项进行了核实并发表了核查意见。

7三、本次授予预留股票期权与股东大会审议通过的激

励计划差异情况

（一）鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因离职而不再

符合激励对象资格，涉及公司拟向其授予的1.50万份股票期权。根据公司2024

年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照本激励计划草案的规定，对本激

励计划的首次授予激励对象名单、首次授予数量和预留权益数量进行相应调整。

调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由51名调整至50名，首次授予的股票期权数量由196.50万份调整至195.00万份，预留授予股票期权的数量由43.50万份调整为45.00万份，调整后的预留权益数量未超过本次授予总量的20%。

（二）经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，本激励计划授予对象

吴嘉希于2024年12月30日起被聘为公司高级管理人员，因此本激励计划董事、高级管理人员授予人数由3人相应变为4人。

（三）本次激励计划预留部分股票期权共计45万份，本次预留授予15万份，剩余30万份，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予股票期权条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的股票期权30万份。

（四）经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，本激励计划因1名首

次授予激励对象离职进行相应调整，调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由50名调整至49名，首次授予的股票期权数量由195.00万份调整至193.00万份，涉及的2万份股票期权将予以注销。

（五）经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，本次激励计划因考核原因不得行权的286959份股票期权将予以注销。

除上述调整外，本次授予预留股票期权事项与公司2024年第一次临时股东大会批准的本激励计划的安排不存在差异。

四、关于首次授予部分第一个行权期行权条件成就和

调整首次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权的说明

8（一）首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

1、等待期

根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权期等待期为自相应授予部分登记完成之日起12个月、24个月；预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分股票期权的一致。公司向激励对象授予股票期权第一个行权期为自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后

一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的50%。

公司2024年股票期权激励计划首次授予部分的授予登记完成日为2024年6月3日，截至本公告披露日，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期已届满。

2、行权条件成就

第一个行权期可行权条件是否满足可行权条件的说明

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生相关任一情形，满足行权师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不激励对象未发生相关任一情形，满足行权条件。

适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

9（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：

本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024年、2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度指标完成情况确定公司层面业绩考核行权比例X。

（1）各行权期业绩考核目标如下表所示：

行权考核

目标值(Am) 触发值（An）安排年度以2023年净利润为基以2023年净利润为基

第一2024数，2024年净利润增数，2024年净利润增公司业绩达成情况：公司2024年剔除期年

长率不低于300%长率不低于200%股份支付费用影响后的归属于上市公

以2023年净利润为基以2023年净利润为基司股东的净利润为6450.20万元，相

第二2025数，2025年净利润增数，2025年净利润增比2023年归属于上市公司股东的净利期年

长率不低于500%长率不低于305%润增长241.13%。公司已达到公司第一个行权期业绩考核的触发值，但低于

（2）业绩考核行权比例确定情况如下：

目标值，公司层面的行权比例为业绩完成公司层面行权比例85.28%考核指标度 （X）

A≥Am X=100%各考核期净利润指标完成情

An≤A

况（A）

A

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股

东的净利润，考核年度（2024年、2025年）的净利润为剔除本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值。

预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。

4、个人层面业绩考核要求：激励对象个人层面年度考核结果如

下：1、26名激励对象2024年度个人

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考 层面年度考核结果为“A”；2、8名激励对象2024年度个人层面年度考

核标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年 核结果为“B”；3、13名激励对象度个人考核评级确定：2024年度个人层面年度考核结果为

“C”；4、2名激励对象2024年度个

考核等级 A B C D 人层面年度考核结果为“D”。

10个人层面解锁比例100%80%60%0%

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《考核管理办法》执行，由考核结果确定其可行权比例。

5、综合计算

根据前述考核结果综合计算得出公

若各考核期内，公司层面业绩考核达标，激励对象司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的股票

个人当年实际可行权额度根据公司层面行权比例（X）期权数量为678041份

和个人层面可行权比例（N）综合计算。

综上所述，董事会认为公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司为符合条件的激励对象办理股票期权行权相关事宜。

（二）调整首次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权的说明

1、调整事项的说明

经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，本激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，其全部已获授的2.00万份股票期权将予以注销。公司董事会按照本激励计划草案规定，对本激励计划的首次授予授予对象名单、首次授予数量进行相应调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由50名调整至49名，首次授予的股票期权数量由195.00万份调整至193.00万份。

2、注销部分股票期权说明

鉴于2024年度公司层面业绩考核未全部达标，第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计142048份予以注销；2024年度个人层面考核23名股票期权激

励对象考核目标未全部达标，其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计

144911份予以注销。本次共计注销286959份股票期权。

（三）董事会意见

11董事会认为公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行

权条件已成就，同意公司2024年股票期权激励计划首次授予部分的47名股票期权激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为11.25元/份，

第一个行权期可行权的股票期权数量为678041份。

鉴于公司2024年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象

因离职而不再符合激励对象资格，同意将其全部已获授的2万份股票期权予以注销，首次授予激励对象人数由50名调整至49名，首次授予的股票期权数量由195.00万份调整至193.00万份；同时，因2024年度公司层面业绩考核未全部达标和2024年度个人层面考核23名股票期权激励对象考核目标未全部达标，同意注销已获授但尚未行权的股票期权286959份。

四、本次行权安排

1、股票期权简称：中岩 JLC1

2、股票期权代码：037435

3、股票来源：为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

4、行权价格：11.25元/股。若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，对行权价格进行相应的调整。

5、行权方式：自主行权

6、可行权激励对象数量及股票期权数量：共47名，可行权股票期权数量

67.81万份。

7、行权期限：2025年6月4日至2026年6月3日期间的交易日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2025年6月4日）。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起至实际公告日为止；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

12（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

六、财务顾问核查意见综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，且已取得了必要的批准与授权，本次可行权的股票期权激励对象主体资格合法、有效，符合相关法律法规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整2024年股票期权的首次激励对象名单、首次激励数量并注销部分股票期权事项程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

13七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件1、《关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》；

2、《关于调整公司2024年股票期权激励计划首次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权的公告》

3、公司第三届董事会第三十一次会议决议；

4、公司第三届监事会第二十五次会议决议；

（二）咨询方式

单位名称：中德证券有限责任公司

经办人：粟帅

联系电话：15528220716

传真：010-65847700

联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

邮编：10002514（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就和调整首

次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）中德证券有限责任公司

2025年6月日

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