山西壶化集团股份有限公司董事会议事规则

山西壶化集团股份有限公司

董事会议事规则

（2024年4月修订）

第一章总则

第一条为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，特制定本规则。

第二条本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况制定。

第二章董事会职权

第三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名、提议，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第四条注册会计师对公司财务报告出具的有解释性说明、保留意见、无法表示意见

或否定意见审计报告的，公司董事会应将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

第五条董事会具有行使以下权限；

（一）审议并决定公司在连续十二个月内出售、收购重大资产在公司最近一期经审计

总资产30%以下的事项。

（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资，含委托理财、委托贷款；提供财务资助；资产租赁、抵押、赠与、受赠；债权债务重组；年度借款总额；委托和受托承包经营；研究与开发项目的转移；签订许可协议等）：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，

且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

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6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

额超过一百万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（三）审议并决定公司章程第四十五条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外

的对外担保事项。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

（四）审议并决定与关联自然人发生的交易（公司提供担保的除外）金额在30万元

以上、不超过1000万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；与关

联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额

在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、不超过1000万元或不

超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，由董事会提交公司股东大会审议。

（四）审议并决定与关联自然人发生的交易（公司提供担保的除外）金额在30万元

以上、不超过3000万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；与关

联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额

在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、不超过3000万元或不

超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第六条根据《公司章程》的规定，董事会可以下设专门委员会。专门委员会设置及

议事规则由董事会制定批准，并作为本规则的附件。

第三章董事会会议及通知

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第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十一条董事会召开临时董事会会议，应当提前5日将会议通知通过直接送达、传

真、电子邮件、邮寄或其他方式提交全体董事、监事、总经理和董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议者，应当通过董事会秘书或者直接

向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）明确和具体议案以及相关的证明材料；

（四）提议会议召开的时间、地点和方式；

（五）提议人的联系方式和提议日期。

第十三条会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。

第十五条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提

4山西壶化集团股份有限公司董事会议事规则下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频会议显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效证明文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章参会人员

第十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他

董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十九条董事会秘书、总经理列席董事会会议，监事可以列席董事会会议，必要时其他高级管理人员及相关人员和中介机构代表也可以列席董事会会议。

第五章会议提案

第二十条会议提案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权向董事会秘书或董事长提交。

第二十一条会议提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围；

（二）有明确的议题和具体决策事项；

（三）不得有损公司和股东的利益；

（四）以书面形式提交。

第二十二条董事会办公室在收到提议人书面提案和有关材料后，应于当日转交董事

5山西壶化集团股份有限公司董事会议事规则长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的可以要求提议人修改或者补充。如果将提案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意。

第六章会议表决及决议

第二十三条会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预

定时间之后宣布开会：

（一）出席董事未达到法定人数时；

（二）有其他重要事由时。

第二十四条董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议人员状况后，会议主持人宣布会议开始。

第二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事的表决意向分为同意、反对、弃权。

第二十六条若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。

第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系的不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十八条董事会对议案采取一事一议的表决规则。

第二十九条董事会决议表决方式为：记名投票表决；董事会临时会议在保障董事充

分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式表决并作出决议，并由参会董事签字。

第三十条每一审议事项的表决投票，应当由董事会秘书汇总，两名董事参加清点，并由会议主持人当场宣布表决结果。

第三十一条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。

第三十二条由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事

会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或

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以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。

第三十三条会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的由被授

权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。

第三十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议

违反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体、或者会议材料不充分等事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十六条提案未获董事会表决通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会在下一个月内不再审议内容相同的提案。

第三十七条董事会审议关联交易应回避表决的关联董事是指具有下列情形之一的

董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）董事会认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第三十八条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依

据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

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第三十九条董事会应严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十条董事长和提交提案的董事应当督促经营管理层落实董事会决议，检查决议

的实施情况，并在以后的董事会会议上通报相关决议的执行情况。

第四十一条根据法律、法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及决议的事

项公开在对外披露之前，均属于内幕信息，与会董事、会议列席人员和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。

未经董事会的同意，董事和与会人员不得泄漏董事会会议内容，决议和议定事项。

第七章会议记录及保存

第四十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十三条董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十四条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出

席的授权委托书、表决票、经与会董事签字认可的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案保存期为20年。如果董事会表决事项影响超过10年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第八章附则

第四十五条本规则解释权属于董事会。

第四十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；

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本规则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》的规定相抵触，董事会应立即提出对本规则的修订方案，并报请股东大会审议批准。

第四十七条本规则由董事会拟订，自股东大会审议通过之日起生效并施行。

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