壶化股份:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：003002证券简称：壶化股份公告编号：2025-065

山西壶化集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分

治理制度的公告

本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开

了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等议案。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际经营情况，公司拟对《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及部分治理制度进行制定与修订。

同时，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，监事会（监事）将在股东会审议通过上述议案后停止履职，《监事会议事规则》相应废止。

一、修订《公司章程》的情况

1、衔接《公司法》关于“股东会”的表述，将公司章程中涉及“股东大会”

的表述统一修改为“股东会”。

2、在董事会中设立职工董事席位。

3、删除《公司章程》关于“监事”及“监事会”的相关内容表述，将《公司章程》中有关“监事会”的职责统一修订为“审计委员会”履行，并删除原“第七章监事会”整个章节。

4、修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次

顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。

《公司章程》具体修改内容对照如下：序修订前修订后号

第一条为维护山西壶化集团股份有第一条为维护山西壶化集团股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东限公司（以下简称“公司”）、股东、

和债权人的合法权益，规范公司的组职工和债权人的合法权益，规范公司织和行为，根据《中华人民共和国公的组织和行为，根据《中华人民共和司法》（以下简称《公司法》）《中国公司法》（以下简称《公司法》）华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简券法》）和其他有关法律、行政法规称《证券法》）和其他有关法律、行的规定，制订本章程。政法规的规定，制定本章程。

第四条公司注册中文名称：山西壶第四条公司注册中文名称：山西壶化集团股份有限公司化集团股份有限公司

英文名称： Shanxi Huhua Group 英文名称： Shanxi Huhua Group

2 Co.Ltd Co.Ltd.

住所：山西省长治市壶关经济开发区住所：山西省长治市壶关经济开发区化工路1号化工路1号

邮政编码：047300邮政编码：047300

第七条公司的法定代表人由董事长第七条公司的法定代表人由董事长担任。担任。董事长辞任的，视为同时辞去

3法定代表人。法定代表人辞任的，公

司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第八条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

4法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股第九条股东以其所认购股份为限对份，股东以其所认购股份为限对公司公司承担责任，公司以其全部财产对

承担责任，公司以其全部资产对公司公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第九条公司必须保护职工的合法权第十条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全社会保险，加强劳动保护，实现安全

6生产。生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。素质。

第十条公司职工依照《中华人民共第十一条公司职工依照《中华人民

7和国工会法》组织工会，开展工会活共和国工会法》组织工会，开展工会动，维护职工合法权益。公司应当为活动，维护职工合法权益。公司应当本公司工会提供必要的活动条件。为本公司工会提供必要的活动条件。

公司依照宪法和有关法律的规定，通公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。民主管理。

第十一条根据《中国共产党章程》第十二条根据《中国共产党章程》

和有关规定，公司设立中国共产党的和有关规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备开展组织，建立党的工作机构，配备开展工作所需的党务工作人员，保障党组工作所需的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党委发挥领导核织的工作经费。公司党委发挥领导核

心和政治核心作用，抓好把方向、管心和政治核心作用，抓好把方向、管大局、保落实等重要工作。公司应当大局、保落实等重要工作。公司应当为党组织的活动提供必要条件。为党组织的活动提供必要条件。

党组织工作和自身建设等，按照《中党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。国共产党章程》等有关规定办理。

第十二条本公司章程自生效之日第十三条本章程自生效之日起，即起，即成为规范公司的组织与行为、成为规范公司的组织与行为、公司与公司与股东、股东与股东之间权利义股东、股东与股东之间权利义务关系

务关系的具有法律约束力的文件，对的具有法律约束力的文件，对公司、公司、股东、董事、监事、高级管理股东、董事、高级管理人员具有法律

9人员具有法律约束力。依据本章程，约束力。依据本章程，股东可以起诉

股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事、总经理和其他高级管管理人员，股东可以起诉公司；公司理人员，股东可以起诉公司；公司可可以起诉股东、董事和高级管理人以起诉股东、董事、监事、总经理和员。

其他高级管理人员。

第十三条公司从事经营活动，必须第十四条公司从事经营活动，必须

遵守法律、行政法规，遵守社会公德、遵守法律、行政法规，遵守社会公德、

商业道德，诚实守信，接受政府和社商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。会公众的监督，承担社会责任。

第十四条本章程所称其他高级管理第十五条本章程所称高级管理人员

11人员是指公司的副总经理、董事会秘是指公司的总经理、副总经理、董事

书、财务负责人。会秘书、财务负责人。

第十五条公司的经营宗旨是：以人第十六条公司的经营宗旨是：以人为本，科技为先，致力于打造国际一为本，科技为先，致力于打造国际一

12流民爆强企，以实现股东利益和社会流民爆强企，以实现股东利益和社会

效益最大化、振兴民族产业为己任，效益最大化、振兴民族产业为己任，扎根山西，发展长治，贡献壶关。扎根山西，发展长治，贡献壶关。

第十六条经公司登记机关核准，公第十七条经公司登记机关核准，公

司经营范围是：工业电雷管、地震勘司经营范围是：工业电雷管、地震勘

探电雷管、磁电雷管、数码电子雷管、探电雷管、磁电雷管、数码电子雷管、

导爆管雷管、塑料导爆管、乳化炸药导爆管雷管、塑料导爆管、乳化炸药（胶状）、中继起爆具的研发、生产、（胶状）、中继起爆具的研发、生产、

销售和服务（以上项目以许可证核定销售和服务（以上项目以许可证核定的范围和有效期限为准）；武器装备的范围和有效期限为准）；武器装备研发、生产、销售和服务（凭有效《武研发、生产、销售和服务（凭有效《武器装备科研生产许可证》经营）；道器装备科研生产许可证》经营）；道路货物运输：危险货物运输（1类1路货物运输：危险货物运输（1类1项）；货物与技术的进出口业务；房项）；货物与技术的进出口业务；房屋租赁；纺织品、农副产品（不含直屋租赁；纺织品、农副产品（不含直接入口食品）、工艺品(文物、象牙接入口食品）、工艺品(文物、象牙

及其制品除外)、文体娱乐用品销售。及其制品除外)、文体娱乐用品销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）批准后方可开展经营活动）

第十七条公司的股份采取股票的形第十八条公司的股份采取股票的形

14式，以人民币标明面值。式，以人民币标明面值。

第十八条公司股份的发行实行公第十九条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。

15同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相份，每股支付相同价额。

同价额。

第十九条公司发行的股份在中国证第二十条公司发行的股份在中国证

16券登记结算有限责任公司深圳分公券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。司集中托管。

第二十条公司系原有限责任公司全第二十一条公司系原有限责任公司体股东共同以发起方式整体变更后全体股东共同以发起方式整体变更

设立的股份公司，发起人均以净资产后设立的股份公司，发起人均以净资折股出资，公司设立时发起人股东持产折股出资，公司设立时发起人股东

17股情况如下：持股情况如下：

…………公司设立时发行的股份总数为

15000万股、面额股的每股金额为

1.00元。

第二十一条公司股份总数为20000第二十二条公司已发行的股份数为

18万股，每股金额为人民币1.00元，20000万股，每股金额为人民币1.00

股本结构为普通股20000万股。元，股本结构为普通股20000万股。

第二十二条公司或公司的子公司第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、（包括公司的附属企业）不得以赠

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对与、垫资、担保、借款等形式，为他购买或者拟购买公司股份的人提供人取得本公司或者其母公司的股份任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计

19划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

20（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务（五）法律、行政法规及中国证监会院证券主管部门批准的其他方式。规定的其他方式。

公司发行可转换公司债时，应当按照公司发行可转换公司债时，应当按照经股东大会审议通过的募集说明书经股东会审议通过的募集说明书中

中可转换公司债的发行、转股程序和可转换公司债的发行、转股程序和安安排以及转股所导致的公司股本变排以及转股所导致的公司股本变更更等事项的规定执行。等事项的规定执行。

第二十四条公司可以减少注册资第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。定的程序办理。

公司需要减少注册资本时，必须编制公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

21公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担求公司清偿债务或者提供相应的担保。保。

第二十五条公司不得收购本公司股第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本;（一）减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司

合并;合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励;股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份;其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券;转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。收购本公司股份。

第二十六条公司收购本公司股份，第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第公司因本章程第二十六条第一款第

(三)项、第(五)项、第(六)项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项

情形收购本公司股份的，应当通过公规定的情形收购本公司股份的，应当开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五第二十八条公司因本章程第二十六

条第一款第(一)项、第(二)项规定的条第一款第（一）项、第（二）项规

情形收购本公司股份的，应当经股东定的情形收购本公司股份的，应当经大会决议；公司因本章程第二十五条股东会决议；公司因本章程第二十六

第一款第(三)项、第(五)项、第(六)条第一款第（三）项、第（五）项、项规定的情形收购本公司股份的，可第（六）项规定的情形收购本公司股以依照本章程的规定或者股东大会份的，可以依照本章程的规定或者股的授权，经三分之二以上董事出席的东会的授权，经三分之二以上董事出董事会会议决议。席的董事会会议决议。

24公司依照本章程第二十五条第一款公司依照本章程第二十六条第一款

规定收购本公司股份后，属于第(一)规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日项情形的，应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情内注销；属于第（二）项、第(四)项形的，应当在6个月内转让或者注销;情形的，应当在6个月内转让或者注属于第(三)项、第(五)项、第(六)项销；属于第（三）项、第（五）项、情形的，公司合计持有的本公司股份第（六）项情形的，公司合计持有的数不得超过本公司已发行股份总额本公司股份数不得超过本公司已发

的10%，并应当在3年内转让或者注行股份总数的10%，并应当在3年内销。转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转让。股东转让股份，应当在依法设定让。股东转让股份，应当在依法设定

的证券交易所进行，或者按照国务院的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。规定的其他方式进行。

第二十九条公司不接受本公司的股第三十条公司不接受本公司的股份

票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股第三十一条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起一年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易让。公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司

易之日起一年内不得转让。申报所持有的公司的股份及其变动公司董事、监事、总经理、其他高级情况，在就任时确定的任职期间每年管理人员应当向公司申报所持有的转让的股份不得超过其所持有公司

公司的股份及其变动情况，在任职期同一类别股份总数的百分之二十五；间每年转让的股份不得超过其所持所持公司股份自公司股票上市交易有公司股份总数的百分之二十五；所之日起一年内不得转让。上述人员离持公司股份自公司股票上市交易之职后半年内，不得转让其所持有的公日起一年内不得转让。上述人员离职司股份。

后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第三十一条公司持有5%以上股份的第三十二条公司持有5%以上股份的

股东、董事、监事、总经理、高级管股东、董事、高级管理人员，将其持理人员，将其持有的公司的股票或者有的公司的股票或者其他具有股权其他具有股权性质的证券在买入后性质的证券在买入后六个月内卖出，六个月内卖出，或者在卖出后六个月或者在卖出后六个月内又买入，由此内又买入，由此所得收益归公司所所得收益归公司所有，公司董事会应有，公司董事会应当收回其所得收当收回其所得收益。但是，证券公司益。但是，证券公司因购入包销售后因购入包销售后剩余股票而持有5%剩余股票而持有5%以上股份的，以及以上股份的，以及有中国证监会规定有中国证监会规定的其他情形的除的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人员、人股东持有的股票或者其他具有股

自然人股东持有的股票或者其他具权性质的证券，包括其配偶、父母、

有股权性质的证券，包括其配偶、父子女持有的及利用他人账户持有的母、子女持有的及利用他人账户持有股票或者其他具有股权性质的证券。

的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款规定券。执行的，股东有权要求董事会在三十公司董事会不按照本条第一款规定日内执行。公司董事会未在上述期限执行的，股东有权要求董事会在三十内执行的，股东有权为了公司的利益日内执行。公司董事会未在上述期限以自己的名义直接向人民法院提起内执行的，股东有权为了公司的利益诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照前款的规定执行诉讼。的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照前款的规定执行任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东为依法持有公第三十三条公司股东为依法持有公

司股份的自然人、法人和其他组织。司股份的自然人、法人和其他组织。

29股东按其所持有股份的种类享有权股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十三条股东名册是证明股东持第三十四条股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。有公司股份的充分证据。

第三十四条公司依据证券登记机构第三十五条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册。机构提供的凭证建立股东名册。

第三十五条公司召开股东大会、分第三十六条公司召开股东会、分配

32配股利、清算及从事其他需要确认股股利、清算及从事其他需要确认股权

权的行为时，由董事会或股东大会召的行为时，由董事会或者股东会召集集人决定某一日为股权登记日，股权人确定股权登记日，股权登记日收市登记日收市后登记在册的股东为享后登记在册的股东为享有相关权益有相关权益的股东。的股东。

第三十六条公司股东享有下列权第三十七条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

33（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所证；

持有的股份份额参加公司剩余财产（六）公司终止或者清算时，按其所的分配；持有的股份份额参加公司剩余财产

（七）对股东大会作出的公司合并、的分配；

分立决议持异议的股东，要求公司收（七）对股东会作出的公司合并、分购其股份；立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或其股份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述第三十八条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应向公司司有关材料的，应当遵守《公司法》提供证明其持有公司股份的种类以《证券法》等法律、行政法规的规定。

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条公司股东大会、董事会第三十九条公司股东会、董事会的

的决议内容违反法律、行政法规的，决议内容违反法律、行政法规的，股股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。股东东大会、董事会的会议召集程序、表会、董事会的会议召集程序、表决方决方式违反法律、行政法规或者《公式违反法律、行政法规或者《公司章

35司章程》，或者决议内容违反本章程程》，或者决议内容违反本章程的，的，股东可以自决议作出之日起六十股东有权自决议作出之日起六十日日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、总经理及其他高第四十一条审计委员会成员以外的

级管理人员执行公司职务时违反法董事、高级管理人员执行公司职务时

律、行政法规或者本章程的规定，给违反法律、行政法规或者本章程的规公司造成损失的，连续180日以上单定，给公司造成损失的，连续180日独或合并持有公司1%以上股份的股以上单独或者合计持有公司1%以上东有权书面请求监事会向人民法院股份的股东有权书面请求审计委员提起诉讼；监事会执行职务时违反法会向人民法院提起诉讼；审计委员会

律、行政法规或者本章程的规定，给成员执行公司职务时违反法律、行政

37公司造成损失的，股东可以书面请求法规或者本章程的规定，给公司造成

董事会向人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者或者情况紧急、不立即提起诉讼将会自收到请求之日起30日内未提起诉

使公司利益受难以弥补的损害的，前讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼款规定的股东有权为了公司的利益将会使公司利益受到难以弥补的损

以自己的名义直接向人民法院提起害的，前款规定的股东有权为了公司诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起损失的，本条第一款规定的股东可以诉讼。依照前两款的规定向人民法院提起董事、高级管理人员违反法律、行政诉讼。

法规或者本章程的规定，损害股东利公司全资子公司的董事、监事、高级益的，股东可以向人民法院提起诉管理人员执行职务违反法律、行政法讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政

法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义

（一）遵守法律、行政法规和本章程；务：

（二）依其所认购的股份和入股方式（一）遵守法律、行政法规和本章程；

缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式

（三）除法律、法规规定的情形外，缴纳股款；

不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，

（四）不得滥用股东权利损害公司或不得抽回其股本；

者其他股东的利益；不得滥用公司法（四）不得滥用股东权利损害公司或人独立地位和股东有限责任损害公者其他股东的利益；不得滥用公司法

38司债权人的利益；人独立地位和股东有限责任损害公

公司股东滥用股东权利给公司或者司债权人的利益；

其他股东造成损失的，应当依法承担公司股东滥用股东权利给公司或者赔偿责任。公司股东滥用公司法人独其他股东造成损失的，应当依法承担立地位和股东有限责任，逃避债务，赔偿责任。公司股东滥用公司法人独严重损害公司债权人利益的，应当对立地位和股东有限责任，逃避债务，公司债务承担连带责任。严重损害公司债权人利益的，应当对

（五）法律、行政法规及公司章程规公司债务承担连带责任。

定应承担的其他义务。（五）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。

第四十一条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行

39质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十二条公司的控股股东、实际第四十三条公司控股股东、实际控控制人不得利用其关联关系损害公制人应当遵守下列规定：

司利益。违反规定的，给公司造成损（一）依法行使股东权利，不滥用控失的，应当承担赔偿责任。制权或者利用关联关系损害公司或公司控股股东及实际控制人对公司者其他股东的合法权益；

和公司社会公众股股东负有诚信义（二）严格履行所作出的公开声明和务。控股股东应严格依法行使出资人各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

的权利，控股股东不得利用利润分（三）严格按照有关规定履行信息披配、资产重组、对外投资、资金占用、露义务，积极主动配合公司做好信息借款担保等方式损害公司和社会公披露工作，及时告知公司已发生或者众股股东的合法权益，不得利用其控拟发生的重大事件；

制地位损害公司和社会公众股股东（四）不得以任何方式占用公司资的利益。金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

41股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司经营方针和投资计法行使下列职权：

划；（一）选举和更换非职工董事，决定

（二）选举和更换董事，决定有关董有关董事的报酬事项；

事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任（三）审议批准公司的利润分配方案的监事，决定有关监事的报酬事项；和弥补亏损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准监事会的报告；作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预算（五）对发行公司债券作出决议；

方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清

（七）审议批准公司的利润分配方案算或者变更公司形式作出决议；

和弥补亏损方案；（七）修改公司章程；

（八）对公司增加或者减少注册资本（八）对公司聘用、解聘承办公司审作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对发行公司债券或者其他金融（九）审议批准本章程第四十八条规衍生品作出决议；定的对外担保事项；

（十）对公司合并、分立、解散、清（十）审议公司在一年内购买、出售算或者变更公司形式作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计

（十一）修改公司章程；总资产30%的事项（本章程所述购买、

（十二）对公司聘用、解聘会计师事出售重大资产不包括购买原材料、燃

务所作出决议；料和动力，以及出售产品、商品等与

（十三）审议变更募集资金用途；日常经营相关的资产购买或者出售

（十四）审议本章程第四十五条规定行为，但资产置换中涉及到的此类资的对外担保事项；产购买或者出售行为，仍包括在内）；

（十五）审议公司在连续十二个月内（十一）审议批准变更募集资金用途购买、出售重大资产超过公司最近一事项；

期经审计净总资产30%的事项（本章（十二）审议股权激励计划和员工持

程所述购买、出售重大资产不包括购股计划；

买原材料、燃料和动力，以及出售产（十三）审议法律、行政法规、部门品、商品等与日常经营相关的资产购规章或者本章程规定应当由股东会

买或者出售行为，但资产置换中涉及决定的其他事项。

到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）。

（十六）审议股权激励计划、员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十四条除第四十三条规定的事第四十七条除第四十六条规定的事项外，公司股东大会对达到以下标准项外，公司股东会对达到以下标准的的重大交易事项（公司受赠现金资产重大交易事项（公司受赠现金资产除除外）享有决策权限：外）享有决策权限：

（一）交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的50%以上，该近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面交易涉及的资产总额同时存在账面

值和评估值的，以较高者作为计算数值和评估值的，以较高者作为计算数据；据；

（二）交易标的在最近一个会计年度（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务（四）交易的成交金额（含承担债务

44和费用）占公司最近一期经审计净资和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值，取其绝对值计算。

对于达到本条规定标准的交易，若交对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一师事务所对交易标的最近一年又一

期财务会计报告进行审计，审计截止期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若日距协议签署日不得超过六个月；若

交易标的为股权以外的其他资产，公交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关司应当聘请具有从事证券、期货相关

业务资格资产评估机构进行评估，评业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一估基准日距协议签署日不得超过一年。年。

第四十五条公司发生“提供担保”第四十八条公司发生“提供担保”

交易事项，应当提交董事会或者股东交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。公司下会进行审议，并及时披露。公司下列

45列对外担保行为，须经董事会审议通对外担保行为，须经董事会审议通过

过后经股东大会审议通过。后经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经内累计计算原则，超过公司最近一期审计总资产30%以后提供的任何担经审计总资产30%的担保；

保；（五）公司及其控股子公司对外提供

（五）按照担保金额连续十二个月内的担保总额，超过最近一期经审计总

累计计算原则，超过公司最近一期经资产的30%以后提供的任何担保；

审计净资产的50%且绝对金额超过（六）对股东、实际控制人及其关联

5000万元；人提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联上市公司为控股股东、实际控制人及

人提供的担保；其关联人提供担保的，应当要求对方

（七）法律、行政法规或者公司章程提供反担保。

规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，除应当经全公司不得为控股股东及公司持股百体董事过半数通过以外，还必须经出分之五十以下的其他关联方、任何非席董事会会议的三分之二以上董事

法人单位或个人提供担保。审议同意。股东会审议前款第（四）公司对外担保必须要求对方提供反项担保事项时，必须经出席会议的股担保，且反担保方应当具有实际承担东所持表决权的三分之二以上通过。

能力。股东会在审议为股东、实际控制人及董事会审议担保事项时，除应当经全其关联人提供的担保议案时，该股东体董事过半数通过以外，还必须经出或者受该实际控制人支配的股东，不席董事会会议的三分之二以上董事得参与该项表决，该项表决由出席股审议同意。股东大会审议前款第（四）东会的其他股东所持表决权的半数项担保事项时，必须经出席会议的股以上通过。

东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十六条股东大会分为年度股东第四十九条股东会分为年度股东会大会和临时股东大会。年度股东大会和临时股东会。年度股东会每年召开每年召开一次，并于上一个会计年度一次，并于上一个会计年度完结之后

46完结之后的六个月之内举行。的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年公司在上述期限内因故不能召开年

度股东大会的，应当报告证券交易度股东会的，应当报告证券交易所，所，说明原因并公告。说明原因并公告。

第四十七条有下列情形之一的，公第五十条有下列情形之一的，公司

司在事实发生之日起两个月以内召在事实发生之日起两个月以内召开开临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数，或者少于本章程所人数，或者少于本章程所定人数的三定人数的三分之二时；分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上的股东请求时；上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。者公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。书面要求之日计算。

第四十八条本公司召开股东大会的第五十一条本公司召开股东会的地

地点为：公司住所地或股东大会通知点为：公司住所地或股东会通知指定指定的地点。股东大会将设置会场，的地点。股东会除设置会场以现场会以现场会议形式召开。现场会议时议形式召开外，还可以同时采用电子间、地点的选择应当便于股东参加。通信方式召开。股东通过上述方式参股东大会通知发出后，无正当理由加股东会的，视为出席。

48的，股东大会现场会议召开地点不得股东会通知发出后，无正当理由的，变更。确需变更的，召集人应当于现股东会现场会议召开地点不得变更。

场会议召开日期的至少二个交易日确需变更的，召集人应当于现场会议之前发布通知并说明具体原因。召开日期的至少二个交易日之前发公司应当以网络投票的方式为股东布通知并说明具体原因。

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十九条本公司召开股东大会时第五十二条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下事项出具法律意聘请律师对以下事项出具法律意见

见并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

49（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第五十条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期议召开临时股东大会。对独立董事要限内按时召集股东会。经全体独立董求召开临时股份大会的提议，董事会事过半数同意，独立董事有权向董事

应当根据法律、法规和本章程的规会提议召开临时股东会。对独立董事定，在收到提议后10日内提出同意要求召开临时股东会的提议，董事会或不同意召开临时股东大会的书面应当根据法律、法规和本章程的规反馈意见。董事会同意召开临时股东定，在收到提议后10日内提出同意大会的，将在作出董事会决议后的5或者不同意召开临时股东会的书面日内发出召开股东大会的通知；董事反馈意见。董事会同意召开临时股东会不同意召开临时股东大会的，将说会的，在作出董事会决议后的5日内明理由并公告。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提第五十四条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收收到提案后10日内提出同意或不同到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将作出董事会决议后的5日内发出召开

在作出董事会决议后的5日内发出召股东会的通知，通知中对原提议的变开股东大会的通知，通知中对原提议更，应征得审计委员会的同意。

的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提议后10日内未作出反馈的，者在收到提案后10日内未作出反馈视为董事会不能履行或者不履行召的，视为董事会不能履行或者不履行集股东会会议职责，审计委员会可以召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东向董事会请求召

求召开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定，在政法规和本章程的规定，在收到请求收到请求后10日内提出同意或不同后10日内提出同意或者不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召当在作出董事会决议后的5日内发出开股东会的通知，通知中对原请求的

52召开股东大会的通知，通知中对原请变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者意。在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大会，或单独或者合计持有公司10%以上股份者在收到请求后10日内未作出反馈的股东向审计委员会提议召开临时的，单独或者合计持有公司10%以上股东会，应当以书面形式向审计委员股份的股东有权向监事会提议召开会提出请求。

临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会同意召开临时股东会的，监事会提出请求。应在收到请求后5日内发出召开股东监事会同意召开临时股东大会的，应会的通知，通知中对原请求的变更，在收到请求5日内发出召开股东大会应当征得相关股东的同意。的通知，通知中对原提案的变更，应审计委员会未在规定期限内发出股当征得相关股东的同意。东会通知的，视为审计委员会不召集监事会未在规定期限内发出股东大和主持股东会，连续90日以上单独会通知的，视为监事会不召集和主持或者合计持有公司10%以上股份的股股东大会，连续90日以上单独或者东可以自行召集和主持。

合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行第五十六条审计委员会或者股东决

召集股东大会的，应当书面通知董事定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向公司所在地中国证监会派事会，同时向证券交易所备案。

出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持比例不得低于10%。

股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出监事会和召集股东应在发出股东大股东会通知及股东会决议公告时，向会通知及股东大会决议公告时，向公证券交易所提交有关证明材料。

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或者股

召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事书将予配合。董事会应当提供股权登会秘书将予配合。董事会应当提供股记日的股东名册。董事会未提供股东权登记日的股东名册。董事会未提供

54名册的，召集人可以持召集股东大会股东名册的，召集人可以持召集股东

通知的相关公告，向证券登记结算机会通知的相关公告，向证券登记结算构申请获取。召集人所获取的股东名机构申请获取。召集人所获取的股东册不得用于除召开股东大会以外的名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。其他用途。

第五十五条监事会或股东自行召集第五十八条审计委员会或者股东自

55的股东大会，会议所必需的费用由本行召集的股东会，会议所必需的费用公司承担。由本公司承担。

第五十六条股东大会提案应当符合第五十九条股东会提案应当符合下

下列条件：列条件：

（一）内容与法律、行政法规和公司（一）内容与法律、行政法规和公司

章程的规定不相抵触，并且属于公司章程的规定不相抵触，并且属于公司

经营范围和股东大会职权范围；经营范围和股东会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事（三）以书面形式提交或送达董事会。会。

第五十七条公司召开股东大会，董第六十条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有审计委员会以及单独或者合计持有

公司3%以上股份的股东，有权向公司公司1%以上股份的股东，有权向公司

57提出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出集人应当在收到提案后2日内发出股股东大会补充通知，公告临时提案的东会补充通知，公告临时提案的内内容。容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出议。但临时提案违反法律、行政法规股东大会通知公告后，不得修改股东或者公司章程的规定，或者不属于股大会通知中已列明的提案或增加新东会职权范围的除外。

的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会通知中未列明删除或不符合本章程第五十六条规定的

58提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的提案是针对删除应当由股东大会讨论的事项所提出

的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第六十条董事会在召开股东大会的删除通知和补充通知中应列出本次股东

大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分、完整披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时

将同时披露独立董事的意见及理由。

需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入″其他事项″但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第六十一条对于股东大会临时提删除案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公

61司有直接关系，并且不超出法律、法

规和《公司章程》规定的股东大会职

权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第六十二条提出涉及投资、财产处删除

置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影

62响、审批情况等。如果按照有关规定

需进行资产评估、审计或出具独立财

务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产

评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第六十三条董事会提出改变募集资删除

金投资项目资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明原项目基本情况及变更

63的具体原因；新项目的基本情况；市

场前景和风险提示；对公司未来的影响；新项目是否需要得到有关部门批准以及已经取得或尚待有关部门审批的说明。

第六十四条涉及公开发行股票等需删除

64要报送中国证监会核准的事项，应当

作为专项提案提出。

第六十五条董事会审议通过年度报删除告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案

65时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第六十六条公司董事会应当以公司删除

和股东的最大利益为行为准则，按照

本章程第六十一条的规定对股东提案进行审查。第六十七条董事会决定不将股东大删除会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进

行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第六十八条提出提案的股东对董事删除会不将其提案列入股东大会会议议

68程的决定持有异议的，可以按照本章

程第四章第三节规定的程序要求召集临时股东大会。

第六十九条召集人将在年度股东大第六十一条召集人将在年度股东会

会召开20日前以公告方式通知各股召开20日前以公告方式通知各股东，东，临时股东大会将于会议召开15临时股东会将于会议召开15日前以日前以公告方式通知各股东。起始期公告方式通知各股东。起始期限不包

69限不包括会议召开当日。括会议召开当日。

董事会应在保证股东大会合法、有效董事会应在保证股东会合法、有效的

的前提下，通过各种方式和途经，包前提下，通过各种方式和途径，包括括充分运用现代信息技术手段，扩大充分运用现代信息技术手段，扩大股股东参与股东大会的比例。东参与股东会的比例。

第七十条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下

内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登

70登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；

（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或者其他方式的表决时间表决程序。及表决程序。

股东大会通知中应当列明会议时间、股东会通知中应当列明会议时间、地地点，并确定股权登记日。股权登记点，并确定股权登记日。股权登记日日与会议日期之间的间隔应当不多与会议日期之间的间隔应当不多于7于7个工作日。股权登记日一旦确认，个工作日。股权登记日一旦确认，不不得变更。得变更。

第七十一条股东大会拟讨论董事、第六十三条股东会拟讨论非职工董

监事选举事项的，股东大会通知中将事选举事项的，股东会通知中将充分71充分披露董事、监事候选人的详细资披露非职工董事候选人的详细资料，料，包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与公司或者公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举非职工董事外，每位董事、监事候选人应当以单外，每位非职工董事候选人应当以单项提案提出。项提案提出。

第七十二条发出股东大会通知后，第六十四条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取正当理由，股东会不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应消，股东会通知中列明的提案不应取

72取消。一旦出现延期或取消的情形，消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。

第七十三条公司董事会和其他召集第六十五条公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的人将采取必要措施，保证股东会的正正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事

滋事和侵犯股东合法权益的行为，将和侵犯股东合法权益的行为，将采取采取措施加以制止并及时报告有关措施加以制止并及时报告有关部门部门查处。查处。

第七十四条股权登记日登记在册的第六十六条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股所有股东或者其代理人，均有权出席东大会。并依照有关法律、法规及公股东会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委

74委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委委托人签署或者由其以书面形式委

托的代理人签署；委托人为法人的，托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。托的代理人签署。

第七十五条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账表明其身份的有效证件或者证明；代户卡；委托代理他人出席会议的，应理他人出席会议的，应出示本人有效出示本人有效身份证件、股东授权委身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理有效证明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

授权委托书。

第七十六条股东出具的委托他人出第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明席股东会的授权委托书应当载明下

下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入

76指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）对可能纳入股东大会议程的临反对或者弃权票的指示等；

时提案是否有表决权，如果有表决权（四）委托书签发日期和有效期限；

应行使何种表决权的具体指示；（五）委托人签名（或者盖章）。委

（五）委托书签发日期和有效期限；托人为法人股东的，应加盖法人单位

（六）委托人签名（或盖章）。委托印章。

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十七条委托书应当注明如果股删除

77东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第七十八条代理投票授权委托书由第六十九条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需在有关文件，和投票代理委托书均需备置于

78会议召开前的24小时备置于公司住公司住所或者召集会议的通知中指

所或者召集会议的通知中指定的其定的其他地方。

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十九条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代身份证号码、持有或者代表有表决权表有表决权的股份数额、被代理人姓的股份数额、被代理人姓名（或者单名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第八十条召集人和公司聘请的律师第七十一条召集人和公司聘请的律将依据证券登记结算机构提供的股师将依据证券登记结算机构提供的东名册共同对股东资格的合法性进股东名册共同对股东资格的合法性

80行验证，并登记股东姓名（或名称）进行验证，并登记股东姓名（或者名及其所持有表决权的股份数。在会议称）及其所持有表决权的股份数。在主持人宣布现场出席会议的股东和会议主持人宣布现场出席会议的股

代理人人数及所持有表决权的股份东和代理人人数及所持有表决权的总数之前，会议登记应当终止。股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十一条股东大会召开时，本公第七十二条股东会召开时，本公司

司全体董事、监事和董事会秘书应当全体董事和董事会秘书应当出席会

出席会议，总经理和其他高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席会议。列席会议。

第八十二条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半能履行职务或者不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主半数的董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事集人不能履行职务或者不履行职务

共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举的一名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东大会有表决权过半规则使股东会无法继续进行的，经出数的股东同意，股东大会可推举一人席股东会有表决权过半数的股东同担任会议主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十三条公司制定股东大会议事第七十四条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、审议、投票、计票、表决结果的宣布、

83会议决议的形成、会议记录及其签会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东大会对董署、公告等内容，以及股东会对董事事会的授权原则，授权内容应明确具会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的体。股东会议事规则应作为章程的附附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十四条在年度股东大会上，董第七十五条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东

作向股东大会作出报告。会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十五条董事、监事、高级管理第七十六条董事、高级管理人员在

85人员在股东大会上就股东的质询和股东会上就股东的质询和建议作出

建议作出解释和说明。解释和说明。

第八十六条会议主持人应当在表决第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理前宣布现场出席会议的股东和代理

86人人数及所持有表决权的股份总数，人人数及所持有表决权的股份总数，

现场出席会议的股东和代理人人数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。登记为准。

第八十七条股东大会会议记录，由第七十八条股东会会议记录，由董董事会秘书负责。会议记录记载以下事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、经理和其他高级管事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第八十八条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人列席会议的董事、董事会秘书、召集

或其代表、会议主持人应当在会议记人或者其代表、会议主持人应当在会

88录上签名。会议记录应当与现场出席议记录上签名。会议记录应当与现场股东的签名册及代理出席的委托书、出席股东的签名册及代理出席的委

网络及其他方式表决情况的有效资托书、网络及其他方式表决情况的有

料一并保存，保存期限为二十年。效资料一并保存，保存期限为十年。

第八十九条召集人应当保证股东大第八十条召集人应当保证股东会连

会连续举行，直至形成最终决议。因续举行，直至形成最终决议。因不可不可抗力等特殊原因导致股东大会抗力等特殊原因导致股东会中止或

中止或不能作出决议的，应采取必要者不能作出决议的，应采取必要措施

措施尽快恢复召开股东大会或直接尽快恢复召开股东会或者直接终止

终止本次股东大会，并及时公告。同本次股东会，并及时公告。同时，召时，召集人应向公司所在地中国证监集人应向公司所在地中国证监会派会派出机构及证券交易所报告。出机构及证券交易所报告。

第九十条股东大会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的1/2以上通过。表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

91第九十一条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以普普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外

（六）除法律、行政法规规定或者本的其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十二条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大

92资产超过公司最近一期经审计总资资产或者向他人提供担保的金额超

产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%

（五）股权激励计划；的；

（六）法律、行政法规或本章程规定（五）股权激励计划；

的，以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或者本章程规对公司产生重大影响的、需要以特别定的，以及股东会以普通决议认定会决议通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十三条股东（包括股东代理人）第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者表决应重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时单独计票。单独计票结果应当及时公公开披露。开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行份在买入后的三十六个月内不得行

使表决权，且不计入出席股东大会有使表决权，且不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司发公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。的股份行使表决权。

公司董事会、独立董事和符合相关规公司董事会、独立董事、持有1%以上

定条件的股东可以公开征集股东投有表决权股份的股东或者依照法律、票权。征集股东投票权应当向被征集行政法规或者中国证监会的规定设人充分披露具体投票意向等信息。禁立的投资者保护机构可以公开征集止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向股东投票权。公司不得对征集投票权被征集人充分披露具体投票意向等提出最低持股比例限制。信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十四条股东大会审议有关关联第八十五条股东会审议有关关联交

交易事项时，关联股东不应当参与投易事项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数，即关联股东不计入有效表决总数，即关联股东在在股东大会表决时，应当自动回避并股东会表决时，应当自动回避并放弃放弃表决权。主持会议的董事长应当表决权。主持会议的董事长应当要求要求关联股东回避；如董事长作为公关联股东回避；如董事长作为公司股

司股东需要回避的，其他董事可以要东需要回避的，其他董事可以要求董求董事长及其他股东回避。股东大会事长及其他股东回避。股东会决议的决议的公告应当充分披露非关联股公告应当充分披露非关联股东的表东的表决情况。如因关联股东回避无决情况。如因关联股东回避无法形成法形成决议，该关联交易视为无效。决议，该关联交易视为无效。如有特如有特殊情况关联股东无法回避时，殊情况关联股东无法回避时，公司在公司在征得有关部门的同意后，可以征得有关部门的同意后，可以按照正按照正常程序进行表决，并在股东大常程序进行表决，并在股东会决议公

会决议公告中作出详细说明。告中作出详细说明。

审议有关关联交易事项，关联关系股审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：东的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的某事项与某股（一）股东会审议的某事项与某股东

东有关联关系，该股东应当在股东大有关联关系，该股东应当在股东会召会召开之日前向公司董事会披露其开之日前向公司董事会披露其关联关联关系；关系；

（二）股东大会在审议关联交易事项（二）股东会在审议关联交易事项时，主持人宣布有关关联股东的名时，主持人宣布有关关联股东的名单，并解释和说明关联股东与关联事单，并解释和说明关联股东与关联事项的关联关系，再说明关联股东是否项的关联关系，再说明关联股东是否参与表决；参与表决；

（三）如关联股东参与表决，该关联（三）如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准股东应说明理由及有关部门的批准情况；如关联股东回避而不参与表情况；如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决；行审议并表决；

（四）股东大会对关联交易事项作出（四）股东会对关联交易事项作出的的决议必须经出席股东大会的非关决议必须经出席股东会的非关联股联股东所持表决权的二分之一以上东所持表决权的二分之一以上通过通过方为有效。但是，该关联交易事方为有效。但是，该关联交易事项涉项涉及本章程第九十二条规定的事及本章程第八十三条规定的事项时，项时，股东大会决议必须经出席股东股东会决议必须经出席股东会的非大会的非关联股东所持表决权的三关联股东所持表决权的三分之二以分之二以上通过方为有效。上通过方为有效。

关联交易是指在关联方之间发生转关联交易是指在关联方之间发生转

移资源或义务的事项，而不论是否收移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。下列情形不视为关联交易：取价款。下列情形不视为关联交易：

（一）关联人依据股东大会决议领取（一）关联人依据股东会决议领取股股息和红利；息和红利；

（二）关联人购买公司公开发行的企（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；业债券；

（三）按照有关法规不视为关联交易（三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。的其它情形。

第九十五条除公司处于危机等特殊第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高准，公司将不与董事、高级管理人员

级管理人员以外的人订立将公司全以外的人订立将公司全部或者重要部或者重要业务的管理交予该人负业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第九十六条董事、监事候选人名单第八十七条董事候选人名单以提案由单独持有或合并持有公司有表决的方式提请股东会表决。

权股份总数百分之三以上的股东提股东会选举两名以上非职工董事时，

96出，并以提案的方式提请股东大会决应当实行累积投票制。

议。

董事会、监事会应当向股东提供候选

董事、监事的简历和基本情况。

第九十七条董事、监事提名的方式第八十八条非职工董事提名的方式

和程序为：单独持有或合并持有公司和程序为：单独持有或合并持有公司

有表决权股份总数的3%以上的股东有表决权股份总数的1%以上的股东可以向公司董事会或监事会提出董可以向公司董事会提出非职工董事

事或由股东代表出任的监事候选人，候选人，但提名的人数必须符合章程

但提名的人数必须符合章程的规定，的规定，并且不得多于拟选人数。

并且不得多于拟选人数。提名人在提名非职工董事候选人之提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当事或监事候选人的资料真实、完整并选后切实履行董事的职责。

保证当选后切实履行董事或监事的公司董事会在公司董事会换届或董职责。事会成员出现缺额需要补选时，可以公司董事会在公司董事会换届或董二分之一多数通过提名候选非职工

事会成员出现缺额需要补选时，可以董事，并将候选非职工董事名单、简二分之一多数通过提名候选董事，并历和基本情况以提案方式提交股东将候选董事名单、简历和基本情况以会审议并选举。

提案方式提交股东大会审议并选举。单独持有或合并持有公司发行在外单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东在

有表决权股份总数3%以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现

公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选非职工董事，经公司董事会推荐候选董事，经公司董公司董事会审核，凡符合法律及本章事会审核，凡符合法律及本章程规定程规定的，公司董事会应将候选非职的，公司董事会应将候选董事名单、工董事名单、简历和基本情况以提案简历和基本情况以提案方式提交股方式提交股东会审议并选举。

东大会审议并选举。

公司监事会在公司监事会换届或监

事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

单独持有或合并持有公司发行在外

有表决权股份总数3%以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现

缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。

第九十八条公司董事或监事的选举第八十九条公司非职工董事的选举

采取累积投票制，即每个股东在选举采取累积投票制，即每个股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票非职工董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的权总数，等于其所持有的有表决权的

98股份数乘以待选董事或监事的人数；股份数乘以待选非职工董事的人数；

但是股东可以将其有效投票权总数但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监集中投给一个或任意数位非职工董

事候选人，对单个董事或监事候选人事候选人，对单个非职工董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董股份数的整倍数，但其对所有候选非事或监事所投的票数累计不得超过职工董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，并以拟选举的非职工董事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事人中从高到低依次产生当选的董事。

或监事。在选举非职工董事的股东会上，董事在选举董事、监事的股东大会上，董会秘书应向股东解释累积投票制度事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次度的具体内容和投票规则，并告知该非职工董事选举中每股拥有的投票次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东合法拥有的投票总数超过了该股东合法拥有的投票权数，则该选票无效。

权数，则该选票无效。独立董事的选举亦适用本规定，但独独立董事的选举亦适用本规定，但独立董事与非职工董事应分别选举，以立董事与其他董事应分别选举，以保保证独立董事在公司董事会中的比证独立董事在公司董事会中的比例。例。

第九十九条除累积投票制外，股东第九十条除累积投票制外，股东会

大会将对所有提案进行逐项表决，对将对所有提案进行逐项表决，对同一同一事项有不同提案的，将按提案提事项有不同提案的，将按提案提出的

99出的时间顺序进行表决。除因不可抗时间顺序进行表决。除因不可抗力等

力等特殊原因导致股东大会中止或特殊原因导致股东会中止或者不能

不能作出决议外，股东大会将不会对作出决议外，股东会将不会对提案进提案进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。

第一百条股东大会审议提案时，不第九十一条股东会审议提案时，不

能对提案进行修改，否则，有关变更能对提案进行修改，若变更，则应当

100

应当被视为一个新的提案，不能在本被视为一个新的提案，不能在本次股次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第一百零一条同一表决权只能选择第九十二条同一表决权只能选择现

现场、网络或其他表决方式中的一场、网络或者其他表决方式中的一

101种。同一表决权出现重复表决的以第种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。一次投票结果为准。

第一百零二条股东大会采取记名方第九十三条股东会采取记名方式投

102式投票表决。票表决。

第一百零三条股东大会对提案进行第九十四条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加前，应当推举两名股东代表参加计票

103计票和监票。审议事项与股东有利害和监票。审议事项与股东有关联关系关系的，相关股东及代理人不得参加的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

第一百零四条股东大会对提案进行第九十五条股东会对提案进行表决

104表决时，应当由律师、股东代表与监时，应当由律师、股东代表共同负责事代表共同负责计票、监票，并当场计票、监票，并当场公布表决结果，公布表决结果，决议的表决结果载入决议的表决结果载入会议记录。通过会议记录。通过网络或其他方式投票网络或者其他方式投票的公司股东的公司股东或其代理人，有权通过相或者其代理人，有权通过相应的投票应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第一百零五条股东大会采用网络或第九十六条股东会采用网络或其他

其他方式的，应当在股东大会通知中方式的，应当在股东会通知中明确载明确载明网络或其他方式的表决时明网络或其他方式的表决时间及表间及表决程序。股东大会网络或其他决程序。股东会网络或其他方式投票方式投票开始的时间，不得早于现场开始的时间，不得早于现场股东会召股东大会召开前一日下午3：00，并开前一日下午3:00，并不得迟于现场

不得迟于现场股东大会召开当日上股东会召开当日上午9:15，其结束时

午9：15，其结束时间不得早于现场间不得早于现场股东会结束当日下

股东大会结束当日下午3：00。股东午3:00。股东会现场结束时间不得早

105

大会现场结束时间不得早于网络或于网络或其他方式，会议主持人应当其他方式，会议主持人应当宣布每一宣布每一提案的表决情况和结果，并提案的表决情况和结果，并根据表决根据表决结果宣布提案是否通过。

结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络

公司、计票人、监票人、主要股东、服务方等相关各方对表决情况均负网络服务方等相关各方对表决情况有保密义务。

均负有保密义务。

第一百零六条出席股东大会的股第九十七条出席股东会的股东，应东，应当对提交表决的提案发表以下当对提交表决的提案发表以下意见意见之一：同意、反对或弃权。未填、之一：同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权的表决票均视为投票人放弃表决权

106利，其所持股份数的表决结果应计为利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。证券登记结算机构作为沪“弃权”。证券登记结算机构作为内港通股票的名义持有人，按照实际持地与香港股票市场交易互联互通机有人意思表示进行申报的除外。制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第一百零七条会议主持人如果对提第九十八条会议主持人如果对提交

交表决的决议结果有任何怀疑，可以表决的决议结果有任何怀疑，可以对对所投票数组织点票；如果会议主持所投票数组织点票；如果会议主持人

人未进行点票，出席会议的股东或者未进行点票，出席会议的股东或者股

107

股东代理人对会议主持人宣布结果东代理人对会议主持人宣布结果有

有异议的，有权在宣布表决结果后立异议的，有权在宣布表决结果后立即即要求点票，会议主持人应当立即组要求点票，会议主持人应当立即组织织点票。点票。

第一百零八条股东大会决议应当及第九十九条股东会决议应当及时公

108时公告，公告中应列明出席会议的股告，公告中应列明出席会议的股东和

东和代理人人数、所持有表决权的股代理人人数、所持有表决权的股份总份总数及占公司有表决权股份总数数及占公司有表决权股份总数的比

的比例、表决方式、每项提案的表决例、表决方式、每项提案的表决结果结果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第一百零九条提案未获通过，或者第一百条提案未获通过，或者本次

本次股东大会变更前次股东大会决股东会变更前次股东会决议的，应当

109议的，应当在股东大会决议公告中作在股东会决议公告中作特别提示。

特别提示。

第一百一十条股东大会通过有关董第一百零一条股东会通过有关非职

事、监事选举提案的，新任董事、监工董事选举提案的，新任非职工董事事就任时间在股东大会决议通过之就任时间在股东会决议通过之日起

110日起计算，至本届董事会任期届满时计算，至本届董事会任期届满时为为止；新任董事、监事在会议结束之止；新任非职工董事在会议结束之后后立即就任。立即就任。

第一百一十一条股东大会通过有关第一百零二条股东会通过有关派

派现、送股或资本公积转增股本提案现、送股或者资本公积转增股本提案

111的，公司将在股东大会结束后2个月的，公司将在股东会结束后2个月内内实施具体方案。实施具体方案。

第一百一十二条公司董事为自然第一百零三条公司董事为自然人，人，有下列情形之一的，不能担任公有下列情形之一的，不能担任公司的司的董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企业的未逾二年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企

112司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执照、年；

责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期起未逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行入处罚，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规章规（六）被中国证监会处以证券市场禁定的其他内容。入处罚，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（七）被证券交易所公开认定为不适选举、委派或者聘任无效。董事在任合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其等，期限未满的；

职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十三条董事由股东大会选第一百零四条董事由股东会选举或

举或更换，并可在任期届满前由股东更换，并可在任期届满前由股东会解大会解除其职务。董事任期为三年，除其职务。董事任期为三年，任期届任期届满可连选连任。满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。

113

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼理人员兼任，但兼任总经理或者其他任高级管理人员职务的董事以及由高级管理人员职务的董事以及由职职工代表担任的董事，总计不得超过工代表担任的董事，总计不得超过公公司董事总数的1/2。

司董事总数的1/2。公司应和董事签订聘任合同，明确公公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的

期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

补偿等内容。

第一百一十四条董事应当遵守法第一百零五条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负有行政法规和本章程的规定，对公司负下列忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）在其职责范围内行使权利，不利益与公司利益冲突，不得利用职权得越权；牟取不正当利益。

（二）除经公司章程规定或者股东大董事对公司负有下列忠实义务：

会在知情的情况下批准，不得同本公（一）在其职责范围内行使权利，不司订立合同或者进行交易；得越权；

114

（三）不得利用内幕信息为自己或他（二）未向董事会或者股东会报告，人谋取利益；并按照本章程的规定经董事会或者

（四）不得自营或者为他人经营与公股东会决议通过，不得直接或者间接司同类的营业或者从事损害本公司与本公司订立合同或者进行交易；

利益的活动；（三）不得利用职务便利，为自己或

（五）不得利用职权收受贿赂或者其者他人谋取属于公司的商业机会，但

他非法收入，不得侵占公司的财产；向董事会或者股东会报告并经股东

（六）不得挪用资金或者将公司资金会决议通过，或者公司根据法律、行借贷给他人；政法规或者本章程的规定，不能利用

（七）不得利用职务便利为自己或他该商业机会的除外；

人侵占或者接受本应属于公司的商（四）未向董事会或者股东会报告，业机会；并经股东会决议通过，不得自营或者

（八）未经股东大会在知情的情况下为他人经营与本公司同类的业务；

批准，不得接受与公司交易有关的佣（五）不得侵占公司财产、挪用公司金；资金；

（九）不得将公司资产以其个人名义（六）不得利用职权贿赂或者收受其或者以其他个人名义开立帐户储存；他非法收入；

（十）不得以公司资产为本公司的股（七）不得擅自披露公司秘密；

东或者其他个人债务提供担保；（八）不得接受他人与公司交易的佣

（十一）公司所披露的信息真实、准金归为己有；

确、完整；（九）不得将公司资金以其个人名义

（十二）未经股东大会在知情的情况或者其他个人名义开立账户存储；

下同意，不得泄漏在任职期间所获得（十）不得以公司资产为本公司的股的涉及本公司的机密信息；但在下列东或者其他个人债务提供担保；

情况下，可以向法院或者其他政府主（十一）公司所披露的信息真实、准管机关披露该信息：确、完整；

1、法律有规定；（十二）未经股东会在知情的情况下

2、公众利益有要求；同意，不得泄漏在任职期间所获得的

3、该董事本身的合法利益有要求。涉及本公司的机密信息；但在下列情

（十三）不得利用其关联关系损害公况下，可以向法院或者其他政府主管

司利益；机关披露该信息：

（十四）法律、行政法规、部门规章1、法律有规定；

及本章程规定的其他忠实义务。2、公众利益有要求；

董事违反本条规定所得的收入，应当3、该董事本身的合法利益有要求。

归公司所有；给公司造成损失的，应（十三）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（二）项规定。

第一百一十五条董事应当遵守法第一百零六条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负有行政法规和本章程的规定，对公司负

115下列勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公最大利益尽到管理者通常应有的合

司赋予的权利，以保证公司的商业行理注意。为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公过营业执照规定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家

（三）及时了解公司业务经营管理状各项经济政策的要求，商业活动不超况；过营业执照规定的业务范围；

（四）认真阅读公司的各项商务、财（二）应公平对待所有股东；

务报告，及时了解公司业务经营管理（三）及时了解公司业务经营管理状状况；况；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管（四）认真阅读公司的各项商务、财

理处置权，不得受他人操纵；非经法务报告，及时了解公司业务经营管理律、行政法规允许或者得到股东大会状况；

在知情的情况下批准，不得将其处置（五）亲自行使被合法赋予的公司管权转授他人行使；理处置权，不得受他人操纵；非经法

（六）应当对公司定期报告签署书面律、行政法规允许或者得到股东会在确认意见。保证公司所披露的信息真知情的情况下批准，不得将其处置权实、准确、完整；转授他人行使；

（七）应当如实向监事会提供有关情（六）应当对公司定期报告签署书面

况和资料，不得妨碍监事会或者监事确认意见，保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；

（八）法律、行政法规、部门规章及（七）应当如实向审计委员会提供有

本章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十六条董事连续两次未能第一百零七条董事连续两次未能亲

亲自出席，也不委托其他董事出席董自出席，也不委托其他董事出席董事

116

事会会议，视为不能履行职责，董事会会议，视为不能履行职责，董事会会应当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百一十七条董事可以在任期届第一百零八条董事可以在任期届满满以前提出辞职。董事辞职应向董事以前辞任。董事辞任应当向公司提交会提交书面辞职报告。董事会将在2书面辞职报告。公司收到辞职报告之日内披露有关情况。日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低披露有关情况。

117于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞任导致公司董事会成就任前，原董事仍应当依照法律、行员低于法定最低人数，在改选出的董政法规、部门规章和本章程规定，履事就任前，原董事仍应当依照法律、行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百一十八条董事辞职生效或者第一百零九条公司建立董事离职管

任期届满，应向董事会办妥所有移交理制度，明确对未履行完毕的公开承

118手续，其对公司和股东承担的忠实义诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除，董障措施。董事辞任生效或者任期届事离职后三年内仍然有效。其对公司满，应向董事会办妥所有移交手续，商业秘密保密的义务在其任职结束其对公司和股东承担的忠实义务，在后仍然有效，直至该秘密成为公开信任期结束后并不当然解除，董事离职息。其他义务持续时间应当根据公平后三年内仍然有效。其对公司商业秘原则决定，视事件发生与离任之间时密保密的义务在其任职结束后仍然间的长短，以及与公司的关系在何种有效，直至该秘密成为公开信息。其情况和条件下结束而定。他义务持续时间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

119

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十九条未经本章程规定或第一百一十一条未经本章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行以个人名义代表公司或者董事会行

120事。董事以其个人名义行事时，在第事。董事以其个人名义行事时，在第

三方会合理地认为该董事在代表公三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下，该董事司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。应当事先声明其立场和身份。

第一百二十条董事个人或者其所任第一百一十二条董事个人或者其所职的其他企业直接或者间接与公司任职的其他企业直接或者间接与公

已有的或者计划中的合同、交易、安司已有的或者计划中的合同、交易、

排有关联关系时（聘任合同除外），安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需不论有关事项在一般情况下是否需

要董事会批准同意，均应当尽快向董要董事会批准同意，均应当尽快向董

121事会披露其关联关系的性质和程度。事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前除非有关联关系的董事按照本条前

款的要求向董事会作了披露，并且董款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者项，公司有权撤销该合同、交易或者安排。安排。

第一百二十一条如果公司董事在公第一百一十三条如果公司董事在公

司首次考虑订立有关合同、交易、安司首次考虑订立有关合同、交易、安

排前以书面形式通知董事会，声明由排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的于通知所列的内容，公司日后达成的

122

合同、交易、安排与其有利益关系，合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程第一百二十条所规定为做了本章程第一百一十二条所规的披露。定的披露。第一百二十二条公司不以任何形式第一百一十四条公司不以任何形式

123为董事纳税。为董事纳税。

第一百二十三条公司不得直接或者第一百一十五条公司不得直接或者

124

通过子公司向董事提供借款。通过子公司向董事提供借款。

第一百二十四条董事执行公司职务第一百一十六条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担本章程的规定，给公司造成损失的，赔偿责任；董事存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

125

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十五条本节有关董事义务第一百一十七条本节有关董事义务

126的规定，适用于公司监事、总经理和的规定，适用于公司高级管理人员。

其他高级管理人员。

第一百二十六条公司实行独立董事第一百一十八条独立董事应按照法制度，公司根据中国证券监督管理委律、行政法规、中国证监会、证券交员会发布的《关于在上市公司建立独易所和本章程的规定，认真履行职

127立董事制度的指导意见》（以下简称责，在董事会中发挥参与决策、监督《指导意见》）的要求设立独立董事。制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事是指不在第一百一十九条独立董事是指不在

公司担任除董事外的其他职务，并与公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际其所受聘的公司及其主要股东、实际

128

控制人不存在直接或者间接利害关控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。观判断关系的董事。

第一百二十八条独立董事原则上最第一百二十条独立董事原则上最多

多在三家境内上市公司担任独立董在三家境内上市公司担任独立董事，事，并应当确保有足够的时间和精力并应当确保有足够的时间和精力有有效地履行独立董事的职责。担任独效地履行独立董事的职责。担任独立立董事应该符合下列条件：董事应该符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资关规定，具备担任上市公司董事的资格；格；

129（二）具有独立性，即不具有本章程（二）具有独立性，即不具有本章程

第一百二十九条规定的任何一种情第一百二十一条规定的任何一种情形；形；

（三）具备上市公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者（四）具有五年以上履行独立董事职

其他履行独立董事职责所必需的工责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、深交所业务规则和公司章程规规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他条件。定的其他条件。

第一百二十九条独立董事必须具备第一百二十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董独立性。下列人员不得担任独立董事：事：

（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务业务往来的人员，或者在有重大业务

130

往来的单位及其控股股东、实际控制往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包法律、咨询、保荐等服务的人员，括但不限于提供服务的中介机构的包括但不限于提供服务的中介机构

项目组全体人员、各级复核人员、在的项目组全体人员、各级复核人员、

报告上签字的人员、合伙人、董事、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、深交所业务规则和公司章程规规定、深交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独

立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十二条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

131人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条公司董事会、监事会、删除单独或者合并持有公司已发行股份

132

1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百三十一条独立董事的提名人第一百二十三条独立董事的提名人

在提名前应当征得被提名人的同意，在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应向公司出具书面意见书。被提名人应向公司出具书面意见书。

提名人应当充分了解被提名人职业、提名人应当充分了解被提名人职业、

学历、职称、详细的工作经历、全部学历、职称、详细的工作经历、全部

133

兼职、有无重大失信等不良记录等情兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。的其他条件作出公开声明。

第一百三十二条在选举独立董事的第一百二十四条在选举独立董事的

股东大会召开前，公司应将所有被提股东会召开前，公司应将所有被提名名人的有关材料同时报送中国证监人的有关材料同时报送中国证监会、

会、公司所在地中国证监会派出机构公司所在地中国证监会派出机构和和证券交易所。公司董事会对被提名证券交易所。公司董事会对被提名人

134人的有关情况有异议的，应同时报送的有关情况有异议的，应同时报送董

董事会的书面意见。事会的书面意见。

中国证监会持有异议的被提名人，可中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独董事候选人。在召开股东会选举独立立董事时，公司董事会应对独立董事董事时，公司董事会应对独立董事候候选人是否被中国证监会提出异议选人是否被中国证监会提出异议的的情况进行说明。情况进行说明。

第一百三十三条独立董事每届任期第一百二十五条独立董事每届任期

与公司其他董事任期相同，任期届与公司其他董事任期相同，任期届

135满，连选可以连任，但是连任时间不满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。得超过六年。

第一百三十四条独立董事应当亲自第一百二十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。其他独立董事代为出席。

136

独立董事连续两次未能亲自出席董独立董事连续两次未能亲自出席董

事会会议，也不委托其他独立董事代事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会之日起三十日内提议召开股东会解解除该独立董事职务。除该独立董事职务。

第一百三十五条独立董事在任期届第一百二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其独立董事辞职将导致董事会或者其

137

专门委员会中独立董事所占的比例专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，不符合《上市公司独立董事管理办或者独立董事中欠缺会计专业人士法》或者公司章程的规定，或者独立的，拟辞职的独立董事应当继续履行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职职责至新任独立董事产生之日。公司的独立董事应当继续履行职责至新应当自独立董事提出辞职之日起六任独立董事产生之日。公司应当自独十日内完成补选。立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百三十六条独立董事除具有公第一百二十八条独立董事除具有公

司法、其他相关法律、法规、本章程司法、其他相关法律、法规、本章程

赋予董事的职权外，还有以下特别职赋予董事的职权外，还有以下特别职权：权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或核查；体事项进行审计、咨询或者核查；

138

（二）向董事会提请召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东会。会；

（三）提议召开董事会会议。（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权（四）依法公开向股东征集股东权利。利；

（五）对可能损害公司或中小股东权（五）对可能损害公司或者中小股东益的事项发表独立意见；权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会（六）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职权。及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同职权，应当经全体独立董事过半数同意；独立董事行使第一款所列职权意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公第一百二十九条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所（三）被收购上市公司董事会针对收作出的决策及采取的措施；购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会（四）法律、行政法规、中国证监会

规定、深交所业务规则和公司章程规规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他事项。定的其他事项。

公司应当定期或者不定期召开全部公司建立全部由独立董事参加的专由独立董事参加的会议（以下简称门会议机制。董事会审议关联交易等“独立董事专门会议”）。本制度第事项的，由独立董事专门会议事先认一百三十六条第一款第一项至第三可。公司应当定期或者不定期召开独

项、第一百三十七条所列事项，应当立董事专门会议。本章程第一百二十

139

经独立董事专门会议审议。八条第一款第一项至第三项、第一百独立董事专门会议可以根据需要研二十九条所列事项，应当经独立董事究讨论公司其他事项。公司应当为独专门会议审议。

立董事专门会议的召开提供便利和独立董事专门会议可以根据需要研支持。究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十八条为了保证独立董事第一百三十条为了保证独立董事有

140有效行使职权，公司应当为独立董事效行使职权，公司应当为独立董事提

提供必要的条件：供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足间提前通知独立董事并同时提供足

够的资料，独立董事认为资料不充分够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证上独立董事认为资料不充分或论证

不明确时，可联名书面向董事会提出不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。独立董事本人应当至少保存10年。

（二）公司应当为独立董事履行职责（二）公司应当为独立董事履行职责

提供必要的工作条件和人员支持，指提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书办公室、董事会秘书等定证券部、董事会秘书等专门部门和专门部门和专门人员协助独立董事专门人员协助独立董事履行职责。

履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人

他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

要的专业意见。（三）独立董事行使职权的，公司董

（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予

事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事行使职权时，公司有关人员独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公司及其它行使职权必需的费用由公司承担。

承担。（五）公司应当给予独立董事与其承

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准

担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议应当由董事会制订方案，股东大会审通过，并在公司年度报告中进行披议通过，并在公司年度报告中进行披露。

露。除上述津贴外，独立董事不得从公司除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

害关系的单位和人员取得其他利益。（六）公司根据实际情况，在条件允

（六）公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任

许的情况下，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

职责可能引致的风险。第一百三十九条公司设董事会，对第一百三十一条公司设董事会，对

141股东大会负责。股东会负责。

第一百四十条董事会由11名董事组第一百三十二条董事会成员11人，142成，其中独立董事4名，设董事长1其中独立董事4人，设董事长1人，人，可设副董事长。可设副董事长，职工董事1人。

第一百四十一条董事会行使下列职第一百三十三条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本公案；司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联

公司对外投资、收购出售资产、资产交易、对外捐赠等事项；

143抵押、对外担保事项、委托理财、关（八）决定公司内部管理机构的设

联交易等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司经理、置；董事会秘书及其他高级管理人员，并

（十）聘任或者解聘公司经理、董事决定其报酬事项和奖惩事项；根据经

会秘书；根据经理的提名，聘任或者理的提名，决定聘任或者解聘公司副解聘公司副经理、财务负责人等高级经理、财务负责人等高级管理人员，管理人员，并决定其报酬事项和奖惩并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

检查经理的工作；（十五）在董事会闭会期间，授权董

（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；

事长行使相关职权；（十六）法律、行政法规、部门规章、

（十七）法律、行政法规、部门规章本章程或者股东会授予的其他职权。

或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计、战略发展、提公司董事会设立审计、战略、提名、名、薪酬与考核等相关专门委员会。

薪酬与考核等相关专门委员会。专门专门委员会对董事会负责，依照本章委员会对董事会负责，依照本章程和程和董事会授权履行职责，提案应当董事会授权履行职责，提案应当提交提交董事会审议决定。专门委员会成董事会审议决定。专门委员会成员全员全部由董事组成，其中审计委员部由董事组成，其中审计委员会、提会、提名委员会、薪酬与考核委员会名委员会、薪酬与考核委员会中独立中独立董事占多数并担任召集人，审董事占多数并担任召集人，审计委员计委员会的召集人为会计专业人士。

会的召集人为会计专业人士。董事会董事会负责制定专门委员会工作规负责制定专门委员会工作规程，规范程，规范专门委员会的运作。

专门委员会的运作。超过股东会授权范围的事项，应当提超过股东大会授权范围的事项，应当交股东会审议。

提交股东大会审议。

第一百四十二条注册会计师对公司第一百三十四条注册会计师对公司

财务报告出具的有解释性说明、保留财务报告出具的有解释性说明、保留

意见、无法表示意见或否定意见审计意见、无法表示意见或否定意见审计

144报告的，公司董事会应将导致会计师报告的，公司董事会应将导致会计师

出具上述意见的有关事项及对公司出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。会做出说明。

第一百四十三条公司股东大会对于第一百三十五条公司股东会对于董

董事会的授权应符合以下原则：事会的授权应符合以下原则：

（一）授权应以股东大会决议的形式（一）授权应以股东会决议的形式作作出；出；

145

（二）授权事项、权限、内容应明确，（二）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；并具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的权（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。限范围或幅度。

第一百四十四条董事会具有行使本第一百三十六条董事会具有行使本

章程规定的对外投资、出售收购资章程规定的对外投资、收购出售资

产、资产抵押、委托理财、关联交易产、资产抵押、对外担保事项、委托的权限，并应建立严格的审查和决策理财、关联交易、对外捐赠等权限，

146程序；超出该权限范围以及其他重大并应建立严格的审查和决策程序；超

投资项目应当组织有关专家、专业人出该权限范围以及其他重大投资项

员进行评审，并报股东大会批准。目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百四十五条股东大会授权董事第一百三十七条股东会授权董事会

会就以下行为行使权限：就以下行为行使权限：

（一）审议并决定公司在连续十二个（一）审议并决定公司在连续十二个

月内出售、收购重大资产在公司最近月内出售、收购重大资产在公司最近

147

一期经审计净资产30%以下的事项。一期经审计总资产30%以下的事项。

（二）审议并决定以下重大交易事项（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资，含委托理（包括但不限于对外投资，含委托理财、委托贷款；财、委托贷款；提供财务资助；资产提供财务资助；资产租赁、抵押、赠租赁、抵押、赠与、受赠；债权债务

与、受赠；债权债务重组；年度借款重组；年度借款总额；委托和受托承总额；委托和受托承包经营；研究与包经营；研究与开发项目的转移；签开发项目的转移；签订许可协议等）：订许可协议等）：

1、交易涉及的资产总额占上市公司1、交易涉及的资产总额占上市公司

最近一期经审计总资产的10%以上，最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账该交易涉及的资产总额同时存在账

面值和评估值的，以较高者为准；面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产2、交易标的（如股权）涉及的资产

净额占上市公司最近一期经审计净净额占上市公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过一资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为存在账面值和评估值的，以较高者为准；准；

3、交易标的（如股权）在最近一个3、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占上市公会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收司最近一个会计年度经审计营业收

入的10%以上，且绝对金额超过一千入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个4、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占上市公司会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过一百万元；10%以上，且绝对金额超过一百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过一资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；千万元；

6、交易产生的利润占上市公司最近6、交易产生的利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

（三）审议并决定公司章程第四十五（三）审议并决定公司章程第四十八条规定的股东大会有权审议的对外条规定的股东会有权审议的对外担担保权限以外的对外担保事项。保权限以外的对外担保事项。

公司为关联人提供担保的，不论数额公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。时披露，并提交股东会审议。

（四）审议并决定与关联自然人发生（四）审议并决定与关联自然人发生

的交易（公司提供担保的除外）金额的交易（公司提供担保的除外）金额

在30万元以上、不超过1000万元在30万元以上、不超过3000万元或不超过公司最近一期经审计净资或不超过公司最近一期经审计净资

产绝对值5%的关联交易；与关联法人产绝对值5%的关联交易；与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在100万元以上且占公司最外）金额300万元以上且占公司最近

近一期经审计净资产绝对值0.5%以一期经审计净资产绝对值0.5%以上、

上、不超过1000万元或不超过公司不超过3000万元或不超过公司最近

最近一期经审计净资产绝对值5%的一期经审计净资产绝对值5%的关联关联交易。交易。

公司与关联人发生的交易（公司获赠公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在现金资产和提供担保除外）金额在

1000万元以上，且占公司最近一期3000万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值5%以上的关联经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提交公司交易，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。股东会审议。

公司与公司董事、监事和高级管理人公司与公司董事和高级管理人员及

员及其配偶发生关联交易，由董事会其配偶发生关联交易，由董事会提交提交公司股东大会审议。公司股东会审议。

第一百四十六条董事会制定董事会第一百三十八条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大议事规则，以确保董事会落实股东会会决议，提高工作效率，保证科学决决议，提高工作效率，保证科学决策。

策。根据公司发展和业务经营需求，公司根据公司发展和业务经营需求，公司董事会可以根据公司发展的要求设董事会可以根据公司发展的要求设立若干专门委员会，各专门委员会的立若干专业委员会，各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。

具体职责由董事会制订实施细则。各专门委员会的成员全部由董事组各专业委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人

148成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。各专门委员会应当根员协助其工作。各专业委员会应当根据公司章程的规定制定其成员的组据公司章程的规定制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则。

成规则、具体议事或业务规则。各专门委员会可为其职责范围之内各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业

的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决委员会的提案应提交董事会审查决定。

定。

第一百四十七条董事会设董事长1第一百三十九条董事会设董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全人。董事长、副董事长由董事会以全

149体董事的过半数选举产生。董事长、体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长每届任期三年，可连选连副董事长每届任期三年，可连选连任。任。

第一百四十八条董事长行使下列职第一百四十条董事长行使下列职

权：权：

150（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事

事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；他有价证券；

（四）在董事会闭会期间，由公司董（四）在董事会闭会期间，由公司董

事会具体授权其行使对外投资、资产事会具体授权其行使对外投资、资产

抵押、委托理财、年度借款总额、租抵押、委托理财、年度借款总额、租

赁、出售、购买、委托和承包经营、赁、出售、购买、委托和承包经营、

关联交易等方面的权力，具体由公司关联交易等方面的权力，具体由公司董事会议事规则详细规定。董事会议事规则详细规定；

（五）签署董事会重要文件和应由公（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；司法定代表人签署的其他文件；

（六）行使法定代表人的职权；（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗（七）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大权，并在事后向公司董事会和股东会会报告；报告；

（八）董事会授予的其他职权。（八）董事会授予的其他职权。

第一百四十九条公司副董事长协助第一百四十一条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职者不履行职务的，由副董事长履行职

151务；副董事长不能履行职务或者不履务；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百五十条董事会每年至少召开第一百四十二条董事会每年至少召

两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议

152

开10日以前书面通知全体董事和监召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百五十一条代表1/10以上表决第一百四十三条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者审计委

153可以提议召开董事会临时会议。董事员会，可以提议召开董事会临时会

长应当自接到提议后10日内，召集议。董事长应当自接到提议后10日和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百五十二条董事会会议以现场第一百四十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可持人）、提议召开会议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真表以通过视频会议、电话会议、传真表决等方式召开。董事会会议也可以采决等方式召开。董事会会议也可以采

154

取现场与其他方式同时进行的方式取现场与其他方式同时进行的方式召开。召开。

以非现场方式召开的，以视频会议显以非现场方式召开的，以视频会议显示在场的董事、在电话会议中发表意示在场的董事、在电话会议中发表意

见的董事、规定期限内实际收到传真见的董事、规定期限内实际收到传真

等有效证明文件，或者董事事后提交等有效证明文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。出席会议的董事人数。

董事会召开临时董事会会议，应当提董事会召开临时董事会会议，应当提前5日将会议通知通过直接送达、传前5日将会议通知通过直接送达、传

真、电子邮件、邮寄或其他方式提交真、电子邮件、邮寄或其他方式提交

全体董事、监事、总经理和董事会秘全体董事、总经理和董事会秘书。

书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

当在会议上作出说明。

第一百五十三条董事会会议通知包第一百四十五条董事会会议通知包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

155

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百五十四条董事如已出席会第一百四十六条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未议，并且未在到会前或到会时提出未

156

收到会议通知的异议，应视作已向其收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。发出会议通知。

第一百五十五条若会议未达到法定第一百四十七条若会议未达到法定

157人数，董事会可再次通知一次。人数，董事会可再通知一次。

第一百五十六条董事会会议应有过第一百四十八条董事会会议应有半数的董事出席方可举行。董事会作过半数的董事出席方可举行。董事会

158出决议，必须经全体董事的过半数通作出决议，必须经全体董事的过半数过。通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十七条董事与董事会会议第一百四十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有

的不得对该项决议行使表决权，也关联关系的，该董事应当及时向董事不得代理其他董事行使表决权。该董会书面报告。有关联关系的董事不得事会会议由过半数的无关联关系董对该项决议行使表决权，也不得代理事出席即可举行，董事会会议所作决其他董事行使表决权。该董事会会议

159

议须经无关联关系董事过半数通过。由过半数的无关联关系董事出席即出席董事会的无关联董事人数不足3可举行，董事会会议所作决议须经无人的，应将该事项提交股东大会审关联关系董事过半数通过。出席董事议。会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百五十八条董事会应向所有董第一百五十条董事会应向所有董事

事提供足够的资料，包括会议议题的提供足够的资料，包括会议议题的相

160

相关背景材料及有助于董事理解公关背景材料及有助于董事理解公司

司业务进展的其他信息和数据。业务进展的其他信息和数据。当1/4以上董事认为资料不充分或论当1/4以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延事会提出延期召开董事会会议或延

期审议该事项，董事会应予以采纳并期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。在十个工作日内作出决定。

第一百五十九条董事会会议文件由第一百五十一条董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文公司证券部负责起草。会议文件应于

161

件应于规定的通知期限内送达各位规定的通知期限内送达各位董事。

董事。

第一百六十条董事会会议由会议董第一百五十二条董事会会议由会议

事长主持，对会议通知中列明的议案董事长主持，对会议通知中列明的议按顺序进行审议。如需改变会议通知案按顺序进行审议。如需改变会议通中列明的议案顺序应先征得出席会知中列明的议案顺序应先征得出席议董事的过半数同意。会议董事的过半数同意。

162董事会会议原则上不审议在会议通董事会会议原则上不审议在会议通

知中未列明的议案或事项。特殊情况知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案由到会董事过半数同意将新增议案

或事项列入会议议程后，方可对新增或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。议案或事项进行审议和表决。

第一百六十一条会议主持人应口头第一百五十三条会议主持人应口头

征询与会董事议案是否审议完毕，未征询与会董事议案是否审议完毕，未

163

审议完毕，应口头说明，否则视为审审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。议完毕。

第一百六十二条董事会对议案采取第一百五十四条董事会对议案采取

164

一事一议的表决规则。一事一议的表决规则。

第一百六十三条董事会决议表决方第一百五十五条董事会决议表决方

式为：记名投票表决；董事会临时会式为：记名投票表决；董事会临时会

165议在保障董事充分表达意见的前提议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。议，并由参会董事签字。

第一百六十四条会议主持人应当在第一百五十六条会议主持人应当在

166会上宣布表决结果。决议的表决结果会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

第一百六十五条每项议案获得规定第一百五十七条每项议案获得规定

的有效表决票数后，经会议主持人宣的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。董事会决议经布即形成董事会决议。董事会决议经

167出席会议董事签字后生效，未依据法出席会议董事签字后生效，未依据法

律、法规和《公司章程》规定的合法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。任何修改或变更。

第一百六十六条董事会会议，应由第一百五十八条董事会会议，应由

168董事本人出席；董事因故不能出席，董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事人签名或者盖章。代为出席会议的董应当在授权范围内行使董事的权利。事应当在授权范围内行使董事的权董事未出席董事会会议，亦未委托代利。董事未出席董事会会议，亦未委表出席的，视为放弃在该次会议上的托代表出席的，视为放弃在该次会议投票权。上的投票权。

第一百六十七条董事个人、其所任第一百五十九条董事个人、其所任职的或者控股的其他企业直接或者职的或者控股的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前除非有关联关系的董事按照本条前

款的要求向董事会作了披露，并且董款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况安排，但在对方是善意第三人的情况

169下除外。下除外。

关联董事在董事会表决时，应当自动关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长长应当要求关联董事回避；如董事长

需要回避的，其他董事应当要求董事需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。任何董事均有权要求关联董事回避。

被提出回避的董事长或其他董事如被提出回避的董事长或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来对关联交易事项的定性及由此带来

的披露利益、回避、放弃表决权有异的披露利益、回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证券管理部门投诉或以其他方后向证券管理部门投诉或以其他方式申请处理。式申请处理。

第一百六十八条董事可借助电话或第一百六十条董事可借助电话或其其他通讯设施参加董事会常会或临他通讯设施参加董事会常会或临时时董事会会议。通过上述设施，应确董事会会议。通过上述设施，应确保保所有与会人士均能清楚听到该董所有与会人士均能清楚听到该董事

170

事发言并能互相通话或交流，则该董发言并能互相通话或交流，则该董事事应被视为已亲自出席该会议。该董应被视为已亲自出席该会议。该董事事可通过上述设施对董事会所议事可通过上述设施对董事会所议事项项进行表决。进行表决。第一百六十九条由所有董事分别签第一百六十一条由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以份之文件组成，而每份经由一位或以

171上的董事签署。一项由董事签署或载上的董事签署。一项由董事签署或载

有董事名字及以电报、电传、邮递、有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署就本款而言应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。署当日开始生效。

第一百七十条董事出席董事会会议第一百六十二条董事出席董事会会发生的合理费用应由公司支付。相关议发生的合理费用应由公司支付。相

172费用包括董事所在地至会议地点的关费用包括董事所在地至会议地点

交通费、会议期间的住宿费，会议场的交通费、会议期间的住宿费，会议所租金和当地交通费等费用。场所租金和当地交通费等费用。

第一百七十一条会议决议应当由出第一百六十三条会议决议应当由出

席会议的全体董事签名，授权其他董席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注事出席的由被授权人代为签署并注

173明代理关系。不同意会议决议或弃权明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意的董事也应当签名，但有权表明其意见。见。

第一百七十二条董事会秘书负责对第一百六十四条董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录。董事会会议议题和内容做详细记录。董事会

174秘书亦应在会议记录上签字，出席会秘书亦应在会议记录上签字，出席会

议的董事有权要求在记录上对其在议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议上的发言作出说明性记载。

第一百七十三条董事会应当对会议第一百六十五条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席所议事项的决定做成会议记录，出席

175会议的董事应当在会议记录上签名。会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为二十年。保存期限为十年。

第一百七十四条董事会会议记录包第一百六十六条董事会会议记录包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委

176托出席董事会的董事（代理人）姓名；托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。权的票数）。

177第一百七十五条董事应当在董事会第一百六十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使规或者本章程、股东会决议，致使公公司遭受损失的，参与决议的董事对司遭受损失的，参与决议的董事对公公司负赔偿责任。但经证明在表决时司负赔偿责任。但经证明在表决时曾曾表明异议并记载于会议记录的，该表明异议并记载于会议记录的，该董董事可以免除责任。事可以免除责任。

第一百七十六条除非董事会另有规第一百六十八条除非董事会另有规定，监事及非兼任董事的总经理可列定，非兼任董事的总经理可列席董事席董事会会议；并有权收到该等会议会会议；并有权收到该等会议通知和

178

通知和有关文件；但是，监事及非兼有关文件；但是，非兼任董事的总经任董事的总经理无权在董事会会议理无权在董事会会议上表决。

上表决。

新增第一百六十九条公司董事会设置审

179计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百七十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的

180董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百七十一条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审

181

计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百七十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须

182

有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百七十三条公司董事会设置战

略发展、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职

183责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百七十四条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

184（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百七十五条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、

185员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十七条董事会设董事会秘删除

186书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百七十八条董事会秘书应当具删除

备履行职责所必需的财务、管理、法

律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行

187

政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百七十九条董事会秘书对公司删除

和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理

制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息

披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

188

（三）协调公司与投资者关系，接待

投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议

和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事

名册、控股股东及董事、监事、高级

管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人

员了解信息披露相关法律、行政法

规、部门规章、本规则、证券交易所

其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在

董事会拟作出的决议违反法律、行政

法规、部门规章、本规则、证券交易

所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百八十条公司董事或者其他高删除级管理人员可以兼任公司董事会秘

189书。公司聘请的会计师事务所的注册

会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百八十一条董事会秘书由董事删除长提名，由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需

190

由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百八十二条公司设总经理1名，第一百七十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经由董事会决定聘任或者解聘。公司设理，由董事会聘任或解聘。副总经理，由董事会决定聘任或者解

191

公司总经理、副总经理、董事会秘书、聘。

财务负责人为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百八十三条本章程第一百一十第一百七十七条本章程关于不得担

192二条关于不得担任董事的情形同时任董事的情形、离职管理制度的规

适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。本章本章程第一百一十四条关于董事的程关于董事的忠实义务和勤勉义务忠实义务和第一百一十五条（六）至的规定，同时适用于高级管理人员。

（八）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百八十四条在公司控股股东单第一百七十八条在公司控股股东单

位担任除董事、监事以外其他行政职位担任除董事、监事以外其他行政职

193务的人员，不得担任公司的高级管理务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百八十五条总经理每届任期三第一百七十九条总经理每届任期三

194年，总经理可以连聘连任。年，总经理可以连聘连任。

第一百八十六条总经理对董事会负第一百八十条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

195

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管会决定聘任或者解聘以外的管理人理人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或者董事会授予的其他权。职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。理在董事会上没有表决权。

第一百八十七条总经理应制订总经第一百八十一条总经理应制订总经

196

理工作细则，报董事会批准后实施。理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百八十八条总经理工作细则包第一百八十二条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各

197

自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

198第一百八十九条总经理应当根据董第一百八十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或事会的要求，向董事会报告公司重大

者监事会报告公司重大合同的签订、合同的签订、执行情况、资金运用情

执行情况、资金运用情况和盈亏情况和盈亏情况。总经理必须保证该报况。总经理必须保证该报告的真实告的真实性。

性。

第一百九十条总经理拟定有关职工第一百八十四条总经理拟定有关职

工资、福利、安全生产以及劳动、劳工工资、福利、安全生产以及劳动、

199动保险、解聘或辞退职工等涉及职工劳动保险、解聘或辞退职工等涉及职

切身利益的问题时，应当事先听取工工切身利益的问题时，应当事先听取会或职代会的意见。工会或职代会的意见。

第一百九十一条公司总经理应当遵第一百八十五条公司总经理应当遵

守法律、行政法规和公司章程的规守法律、行政法规和公司章程的规

200定，履行诚信和勤勉的义务，不能从定，履行诚信和勤勉的义务，不能从

事与公司相竞争或损害公司利益的事与公司相竞争或损害公司利益的活动。活动。

第一百九十二条总经理可以在任期第一百八十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职届满以前提出辞职。有关总经理辞职

201

的具体程序和办法由经理与公司之的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。间的劳动合同规定。

第一百九十三条总经理在行使职权第一百八十七条总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决时，不得变更股东会和董事会的决议

202议或超越授权范围。总经理因故不能或超越授权范围。总经理因故不能履

履行其职责时，董事会可授权副总经行其职责时，董事会可授权副总经理理代行总经理职责。代行总经理职责。

第一百九十四条高级管理人员执行第一百八十八条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔

203偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百八十九条董事会设董事会秘

204书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

新增第一百九十条董事会秘书应当具备

履行职责所必需的财务、管理、法律

专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董

205

事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条

规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

新增第一百九十一条董事会秘书对公司

和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理

制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息

披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待

投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议

和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记

206

录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关

信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事

名册、控股股东及董事、高级管理人

员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事和高级管理人员了解

信息披露相关法律、行政法规、部门

规章、本规则、证券交易所其他规定

和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政

法规、部门规章、本规则、证券交易

所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

新增第一百九十二条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需

207

由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百九十五条本章程第一百一十删除

二条关于不得担任董事的情形、同时

208适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百九十六条监事应当遵守法删除

律、行政法规和本章程，对公司负有

209忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百九十七条监事的任期每届为删除

210

3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百九十八条监事任期届满未及删除时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选

211

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百九十九条监事应当保证公司删除

212

披露的信息真实、准确、完整。

第二百条监事可以列席董事会会删除

213议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二百零一条监事不得利用其关联删除

关系损害公司利益，若给公司造成损

214失的，应当承担赔偿责任。

第二百零二条监事执行公司职务时删除

215

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零三条公司设监事会。监事删除

会由3名监事组成，其中职工监事1名。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上

216

监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第二百零四条监事会行使下列职删除

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

217

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）评估公司募集资金使用情况；

（十）评估公司收购、出售资产交易

价格是否合理；（十一）评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；

（十二）制定监事会工作报告，并向年度股东大会报告工作；

第二百零五条监事会每6个月至少删除召开一次会议。监事可以提议召开临

218时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第二百零六条监事会制定监事会议删除事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和

219科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第二百零七条监事会应当将所议事删除

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

220监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为二十年。

第二百零八条监事会会议通知包括删除

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议

221期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第二百零九条公司依照法律、行政第一百九十三条公司依照法律、行

222法规和国家有关部门的规定，制定公政法规和国家有关部门的规定，制定

司的财务会计制度。公司的财务会计制度。

第二百一十条公司在每一会计年度第一百九十四条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会

证券交易所报送年度财务会计报告，派出机构和证券交易所报送并披露在每一会计年度前6个月结束之日起年度报告，在每一会计年度前6个月

2个月内向中国证监会派出机构和证结束之日起2个月内向中国证监会派

券交易所报送半年度财务会计报告，出机构和证券交易所报送并披露中

223

在每一会计年度前3个月和前9个月期报告。上述年度报告、中期报告按结束之日起的1个月内向中国证监会照有关法律、行政法规、中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财及证券交易所的规定进行编制。

务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百一十一条公司除法定的会计第一百九十五条公司除法定的会计

224账簿外，将不另立会计账簿。公司的账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第二百一十二条公司分配当年税后第一百九十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利

225

利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分润退还公司；给公司造成损失的，股配的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配应当承担赔偿责任。公司持有的本公利润。司股份不参与分配利润。

第二百一十三条公司的公积金用于第一百九十七条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公226法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，

项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第二百一十四条公司股东大会对利第一百九十八条公司股东会对利润

润分配方案作出决议后，公司董事会分配方案作出决议后，公司董事会须

227

须在股东大会召开后2个月内完成股在召开后2个月内完成股利（或股份）利（或股份）的派发事项。的派发事项。

第二百一十五条公司利润分配政策第一百九十九条公司利润分配政策

为：为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

2281、公司实行持续稳定的利润分配政1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；发展；2、公司可以采取现金方式或现金与2、公司可以采取现金方式或现金与股票相结合的方式分配股利。在满足股票相结合的方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：（1）公司该应优先采用现金方式：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利亏损、提取公积金后所余的税后利

润）为正值；（2）审计机构对公司润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的该年度财务报告出具标准无保留

意见的审计报告；（3）实施现金分意见的审计报告；（3）实施现金分红后，公司的现金能够满足公司正常红后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展战略需要。经营和长期发展战略需要。

3、公司利润分配不得超过当年累计3、公司利润分配不得超过当年累计

可分配利润的范围，不得损害公司持可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。续经营能力。

（二）利润分配形式及期间（二）利润分配形式及期间

1、公司采取现金、股票或其他符合1、公司采取现金、股票或其他符合

法律法规规定的方式分配利润。法律法规规定的方式分配利润。

2、公司每一会计年度进行一次利润2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上分配，通常由年度股东会审议上一年一年度的利润分配方案；根据公司经度的利润分配方案；根据公司经营情营情况，公司可以进行中期现金分况，公司可以进行中期现金分红，由红，由临时股东大会审议。临时股东会审议。

（三）利润分配政策的具体内容（三）利润分配政策的具体内容

1、利润分配顺序1、利润分配顺序

公司优先选择现金分红的利润分配公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。择股票股利的利润分配方式。

2、现金分红的条件及比例2、现金分红的条件及比例

公司董事会综合考虑公司利润分配公司董事会综合考虑公司利润分配

时行业的平均利润分配水平、公司经时行业的平均利润分配水平、公司经

营盈利情况、发展阶段以及是否有重营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素制定具体现大资金支出安排等因素制定具体现金分红方案。如公司利润分配当年无金分红方案。如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。金分红的利润分配方式。

前款所述重大资本性支出项目是指前款所述重大资本性支出项目是指本章程第四十四条规定的需经公司本章程第四十四条规定的需经公司股东大会审议批准的涉及资本性支股东会审议批准的涉及资本性支出出的交易事项。的交易事项。

现金分红最低比例：公司每年以现金现金分红最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的形式分配的利润不少于当年实现的

可供分配利润的20%。可供分配利润的10%。

3、股票股利分配条件3、股票股利分配条件

如不满足现金分红条件，公司可采取如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。摊薄因素制定分配方案。

（四）利润分配的决策程序（四）利润分配政策调整条件和程序

公司董事会根据利润分配政策，在充1、受外部经营环境或者自身经营的分考虑和听取股东（特别是公众投资不利影响，经公司股东会审议通过者）、独立董事和外部监事的意见基后，可对利润分配政策进行调整或变础上，制定利润分配方案；公司独立更。调整或变更后的利润分配政策不董事应当发表明确意见。公司董事会得违反法律法规、中国证监会和证券审议通过利润分配方案后应提交公交易所的有关规定，不得损害股东权司股东大会审议批准。益。

公司独立董事可以征集中小股东的下列情况为上述所称的外部经营环意见，提出分红提案，并直接提交董境或者自身经营状况的不利影响：

事会审议。股东大会对现金分红具体（1）因国家法律法规、行业政策发方案进行审议前，公司应当充分听取生重大变化，非因公司自身原因而导中小股东的意见和诉求，除安排在股致公司经审计的净利润为负；

东大会上听取股东的意见外，还通过（2）因出现地震、台风、水灾、战股东热线电话、互联网等方式主动与争等不能预见、不能避免并不能克服

股东特别是中小股东进行沟通和交的不可抗力因素，对公司生产经营造流，及时答复中小股东关心的问题。成重大不利影响导致公司经审计的公司切实保障社会公众股股东参与净利润为负；

股东大会对利润分配预案表决的权（3）出现《公司法》规定不能分配利，董事会、独立董事和持股5%以上利润的情形；公司经营活动产生的现的股东可以向公司股东征集其在股金流量净额连续两年均低于当年实

东大会上的投票权。公司安排审议分现的可供分配利润的10%；

红预案的股东大会会议时，应当向股（4）中国证监会和证券交易所规定东提供网络投票平台，鼓励股东出席的其他事项。

会议并行使表决权。2、确有必要对公司章程确定的利润

（五）利润分配政策调整条件和程序分配政策进行调整或者变更的，公司

1、受外部经营环境或者自身经营的董事会制定议案并提交股东会审议，

不利影响，经公司股东大会审议通过独立董事认为现金分红具体方案可后，可对利润分配政策进行调整或变能损害上市公司或者中小股东权益更。调整或变更后的利润分配政策不的，有权发表独立意见。董事会对独得违反法律法规、中国证监会和证券立董事的意见未采纳或者未完全采

交易所的有关规定，不得损害股东权纳的，应当在董事会决议中记载独立益。董事的意见及未采纳的具体理由，并下列情况为上述所称的外部经营环披露。审议利润分配政策调整或者变境或者自身经营状况的不利影响：更议案时，公司应当向股东提供网络

（1）因国家法律法规、行业政策发投票平台，鼓励股东出席会议并行使

生重大变化，非因公司自身原因而导表决权。利润分配政策调整或者变更致公司经审计的净利润为负；议案需经出席股东会的股东所持表

（2）因出现地震、台风、水灾、战决权的2/3以上通过。

争等不能预见、不能避免并不能克服（五）公司应当在年度报告中详细披的不可抗力因素，对公司生产经营造露现金分红政策的制定及执行情况，成重大不利影响导致公司经审计的并出具专项说明。对现金分红政策进净利润为负；行调整或变更的，还应对调整或变更

（3）出现《公司法》规定不能分配的条件及程序是否合规和透明等进利润的情形；公司经营活动产生的现行详细说明。

金流量净额连续两年均低于当年实（六）公司董事会应当综合考虑所处

现的可供分配利润的10%；行业特点、发展阶段、自身经营模式、

（4）中国证监会和证券交易所规定盈利水平以及是否有重大资金支出的其他事项。安排等因素，区分下列情形，并按照

2、确有必要对公司章程确定的利润公司章程规定的程序，提出差异化的

分配政策进行调整或者变更的，公司现金分红政策：

董事会制定议案并提交股东大会审1、公司发展阶段属成熟期且无重大议，独立董事认为现金分红具体方案资金支出安排的，进行利润分配时，可能损害上市公司或者中小股东权现金分红在本次利润分配中所占比益的，有权发表独立意见。董事会对例最低应达到80%；

独立董事的意见未采纳或者未完全2、公司发展阶段属成熟期且有重大采纳的，应当在董事会决议中记载独资金支出安排的，进行利润分配时，立董事的意见及未采纳的具体理由，现金分红在本次利润分配中所占比并披露。审议利润分配政策调整或者例最低应达到40%；

变更议案时，公司应当向股东提供网3、公司发展阶段属成长期且有重大络投票平台，鼓励股东出席会议并行资金支出安排的，进行利润分配时，使表决权。利润分配政策调整或者变现金分红在本次利润分配中所占比更议案需经出席股东大会的股东所例最低应达到20%；

持表决权的2/3以上通过。公司发展阶段不易区分但有重大资

（六）公司应当在年度报告中详细披金支出安排的，可以按照前项规定处

露现金分红政策的制定及执行情况，理。

并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）公司董事会应当综合考虑所处

行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第二百一十六条公司实行内部审计第二百条公司实行内部审计制度，制度，配备专职审计人员，对公司财明确内部审计工作的领导体制、职责务收支和经济活动进行内部审计监权限、人员配备、经费保障、审计结

229督。果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百一十七条公司内部审计制度第二百零一条公司内部审计制度和

和审计人员的职责，应当经董事会批审计人员的职责，应当经董事会批准准后实施。审计负责人向董事会负责后实施。审计负责人向董事会负责并

230并报告工作。报告工作。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第二百零二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

231

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第二百零三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、

232

审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第二百零四条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单

233

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第二百零五条审计委员会参与对内

234

部审计负责人的考核。

第二百一十八条公司聘用取得“从第二百零六条公司聘用符合《证券事证券相关业务资格”的会计师事务法》规定的会计师事务所进行会计报

235所进行会计报表审计、净资产验证及表审计、净资产验证及其他相关的咨

其他相关的咨询服务等业务，聘期1询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

年，可以续聘。第二百一十九条公司聘用会计师事第二百零七条公司聘用、解聘会计务所必须由股东大会决定，董事会不师事务所必须由股东会决定，董事会

236

得在股东大会决定前委任会计师事不得在股东会决定前委任会计师事务所。务所。

第二百二十条公司保证向聘用的会第二百零八条公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭计师事务所提供真实、完整的会计凭

237

证、会计账簿、财务会计报告及其他证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百二十一条会计师事务所的审第二百零九条会计师事务所的审计

238

计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第二百二十二条公司解聘或者不再第二百一十条公司解聘或者不再续

续聘会计师事务所时，提前三十天事聘会计师事务所时，提前三十天事先先通知会计师事务所，公司股东大会通知会计师事务所，公司股东会就解

239就解聘会计师事务所进行表决时，允聘会计师事务所进行表决时，允许会

许会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第二百二十三条公司的通知以下列第二百一十一条公司的通知以下列

形式发出：形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以电子邮件方式送出；（二）以电子邮件方式送出；

240

（三）以邮寄的方式送出；（三）以邮寄的方式送出；

（四）以传真的方式送出；（四）以传真的方式送出；

（五）以公告方式进行；（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。（六）本章程规定的其他形式。

第二百二十四条公司发出的通知，第二百一十二条公司发出的通知，

241以公告方式进行的，一经公告，视为以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。所有相关人员收到通知。

第二百二十五条公司召开股东大会第二百一十三条公司召开股东会的

242的会议通知，以公告、专人送出、邮会议通知，以公告进行。

寄、发送传真、电子邮件等方式进行。

第二百二十六条公司召开董事会的第二百一十四条公司召开董事会的

243会议通知，以专人送出、邮寄、发送会议通知，以专人送出、邮寄、发送

传真、电子邮件等方式进行。传真、电子邮件等方式进行。

第二百二十七条公司召开监事会的删除

244会议通知，以专人送出、邮寄、发送

传真、电子邮件等方式进行。

第二百二十八条公司通知以专人送第二百一十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送（或者盖章），被送达人签收日期为245达日期；公司通知以邮件送出的，自送达日期；公司通知以邮件送出的，

交付邮局之日起第十个工作日为送自交付邮局之日起第十个工作日为达日期；公司通知以公告方式送出送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百二十九条因意外遗漏未向某第二百一十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或有权得到通知的人送出会议通知或

246

者该等人没有收到会议通知，会议及者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。

第二百三十条公司指定巨潮资讯网第二百一十七条公司指定巨潮资讯站或相关主管部门指定的其他信息网站或相关主管部门指定的其他信

247

披露平台为刊登公司公告和其他需息披露平台为刊登公司公告和其他要披露信息的媒体。需要披露信息的媒体。

第二百三十一条公司合并可以采取第二百一十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，

248

被吸收的公司解散。两个以上公司合被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。并各方解散。

新增第二百一十九条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定

249的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百三十二条公司合并，应当由第二百二十条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产并各方签订合并协议，并编制资产负负债表及财产清单。公司应当自作出债表及财产清单。公司应当自作出合合并决议之日起10日内通知债权人，并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网站或相关并于30日内在巨潮资讯网站或相关

250主管部门指定的信息披露平台发布主管部门指定的信息披露平台或者公司公告。债权人自接到通知书之日国家企业信用信息公示系统发布公起30日内，未接到通知书的自公告司公告。债权人自接到通知书之日起之日起45日内，可以要求公司清偿30日内，未接到通知书的自公告之日债务或者提供相应的担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百三十三条公司合并时，合并第二百二十一条公司合并时，合并

251各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后存

公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第二百三十四条公司分立，其财产第二百二十二条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司自作出分立决议之日起

252日起10日内通知债权人，并于30日10日内通知债权人，并于30日内在内在巨潮资讯网站或相关主管部门巨潮资讯网站或相关主管部门指定指定的信息披露平台发布公司公告。的信息披露平台或者国家企业信用信息公示系统发布公司公告。

第二百三十五条公司分立前的债务第二百二十三条公司分立前的债务

253

由分立后的公司承担连带责任。但由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百三十六条公司需要减少注册第二百二十四条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产本，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司应当自作出减少注册资本公司自股东会作出减少注册资本决决议之日起10日内通知债权人，并议之日起10日内通知债权人，并于于30日内在巨潮资讯网站或相关主30日内在巨潮资讯网站或相关主管管部门指定的信息披露平台发布公部门指定的信息披露平台或者国家司公告。债权人自接到通知书之日起企业信用信息公示系统发布公司公

25430日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人自接到通知书之日起30

起45日内，有权要求公司清偿债务日内，未接到通知书的自公告之日起或者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法提供相应的担保。

定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百二十五条公司依照本章程第一百九十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十四条第二款的

255规定，但应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起30日内在巨潮资讯网站或相关主管部门指定的信息披露平台或者国家企业信用信息公示系统发布公司公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第二百二十六条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出

256

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百二十七条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购

257权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百三十七条公司合并或者分第二百二十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登解散的，应当依法办理公司注销登

258记；设立新公司的，应当依法办理公记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。法向公司登记机关办理变更登记。

第二百三十八条公司因下列原因解第二百二十九条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关

259闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股公司10%以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十九条公司有本章程第二第二百三十条公司有本章程第二百

百三十八条第（一）项情形的，可以二十九条第（一）、第（二）项情形，通过修改本章程而存续。依照前款规且尚未向股东分配财产的，可以通过定修改本章程，须经出席股东大会会修改本章程或者经股东会决议而存

260

议的股东所持表决权的2/3以上通续。依照前款规定修改本章程或者股过。东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百四十条公司因本章程第二百第二百三十一条公司因本章程第二

三十八条第（一）项、第（二）项、百二十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15的，应当清算。董事为公司清算义务日内成立清算组，开始清算。清算组人，应当在解散事由出现之日起十五

261由董事或者股东大会确定的人员组日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有债权人可以申请人民法院指定有关规定或者股东会决议另选他人的除人员组成清算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十一条清算组在清算期间第二百三十二条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结

262的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十二条清算组应当自成立第二百三十三条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日内在巨潮资讯网站或相关主管部日内在巨潮资讯网站或相关主管部门指定的信息披露平台发布公司公门指定的信息披露平台或者国家企告。债权人应当自接到通知书之日起业信用信息公示系统发布公司公告。

30日内，未接到通知书的自公告之日债权人应当自接到通知之日起30日

263起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起45

债权人申报债权，应当说明债权的有日内，向清算组申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的有当对债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债权当对债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百四十三条清算组在清理公司第二百三十四条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大后，应当制订清算方案，并报股东会会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿的工资、社会保险费用和法定补偿

264金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，公司按照股东持有的股的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第二百四十四条清算组在清理公司第二百三十五条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单

265后，发现公司财产不足清偿债务的，后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第二百四十五条公司清算结束后，第二百三十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大清算组应当制作清算报告，报股东会

266会或者人民法院确认，并报送公司登或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公机关，申请注销公司登记。

司终止。

第二百四十六条清算组成员应当忠第二百三十七条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入，不得侵占公司财司造成损失的，应当承担赔偿责任；

267产。因故意或者重大过失给债权人造成清算组成员因故意或者重大过失给损失的，应当承担赔偿责任。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十七条公司被依法宣告破第二百三十八条公司被依法宣告破

268产的，依照有关企业破产的法律实施产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。破产清算。

第二百四十八条有下列情形之一第二百三十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行

法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修

269后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与章程的；

记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程

（三）股东大会决定修改章程。记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百四十九条股东大会决议通过第二百四十条股东会决议通过的章

的章程修改事项应经主管机关审批程修改事项应经主管机关审批的，须

270的，须报主管机关批准；涉及公司登报主管机关批准；涉及公司登记事项记事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第二百五十条董事会依照股东大会第二百四十一条董事会依照股东会

271修改章程的决议和有关主管机关的修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。

第二百五十一条章程修改事项属于第二百四十二条章程修改事项属于

272法律、法规要求披露的信息，按规定法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。予以公告。

第二百五十二条公司接受国家军品第二百四十三条公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务订货，并保证国家军品科研生产任务

273

按规定的进度、质量和数量等要求完按规定的进度、质量和数量等要求完成。成。

第二百五十三条公司严格执行国家第二百四十四条公司严格执行国家

274

安全保密法律法规，建立保密工作制安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、查制度，落实涉密股东、董事、高级高级管理人员及中介机构的保密责管理人员及中介机构的保密责任，接任，接受有关安全保密部门的监督监受有关安全保密部门的监督监察，确察，确保国家秘密安全。保国家秘密安全。

第二百五十四条公司严格遵守军工第二百四十五条公司严格遵守军工

关键设备设施管理法规，加强军工关关键设备设施管理法规，加强军工关

274键设备设施登记、处理管理，确保军键设备设施登记、处理管理，确保军

工关键设备设施安全、完整和有效使工关键设备设施安全、完整和有效使用。用。

第二百五十五条公司严格遵守武器第二百四十六条公司严格遵守武器

275

装备科研生产许可管理法规。装备科研生产许可管理法规。

第二百五十六条公司按照国防专利第二百四十七条公司按照国防专利

条例规定，对国防专利的申请、实施、条例规定，对国防专利的申请、实施、

276

转让、保密、解密等事项履行审批程转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。序，保护国防专利。

第二百五十七条公司执行《中华人第二百四十八条公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和民共和国国防法》《中华人民共和国国国防动员法》的规定，在国家发布国防动员法》的规定，在国家发布动

277

动员令后，完成规定的动员任务；根员令后，完成规定的动员任务；根据据国家需要，接受依法征用相关资国家需要，接受依法征用相关资产。

产。

第二百五十八条公司控股股东发生第二百四十九条公司控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工股股东应分别向国务院国防科技工

业主管部门履行审批程序；董事长、业主管部门履行审批程序；董事长、

总经理发生变动，军工科研关键专业总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备向国务院国防科技工业主管部门备

278案；公司选聘境外独立董事或聘用外案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。业主管部门备案。

第二百五十九条公司修改或批准新第二百五十条公司修改或批准新的

的章程涉及有关特别条款时，应经国章程涉及有关特别条款时，应经国务

279

务院国科技工业主管部门同意后再院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。履行相关法定程序。

第二百六十条国家以资本金注入方第二百五十一条国家以资本金注入式投入的军工固定资产投资形成的方式投入的军工固定资产投资形成

280资产，作为国有股权、国有债权或国的资产，作为国有股权、国有债权或有独享资本公积。国有独享资本公积。第二百六十一条释义第二百五十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持占公司股本总额超过50%的股东；或

有股份的比例虽然不足50%，但依其者持有股份的比例虽然未超过50%，持有的股份所享有的表决权已足以但其持有的股份所享有的表决权已对股东大会的决议产生重大影响的足以对股东会的决议产生重大影响股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支

281

其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、高级管理人员与人员与其直接或者间接控制的企业其直接或者间接控制的企业之间的

之间的关系，以及可能导致公司利益关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第二百六十二条董事会可依照章程第二百五十三条董事会可依照章程

282的规定，制订章程细则。章程细则不的规定，制定章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。得与章程的规定相抵触。

第二百六十三条本章程以中文书第二百五十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程写，其他任何语种或者不同版本的章

283与本章程有歧义时，以在市场监督管程与本章程有歧义时，以在市场监督

理部门最近一次备案登记后的中文管理部门最近一次核准登记后的中版章程为准。文版章程为准。

第二百六十四条本章程所称“以第二百五十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超上”、“以内”、“以下”、“不超

284过”，都含本数；“不满”、“以外”、过”，都含本数；“过”、“不满”、“低于”、“多于”“超过”、“以“以外”、“低于”、“多于”、“超后”不含本数。过”、“以后”不含本数。

第二百六十五条本章程由公司董事第二百五十六条本章程由公司董事

285会负责解释。会负责解释。

第二百六十六条本章程附件包括股第二百五十七条本章程附件包括股

286东大会议事规则、董事会议事规则和东会议事规则和董事会议事规则。

监事会议事规则。

第二百六十七条本章程自股东大会第二百五十八条本章程自股东会审

287

审议通过后施行。议通过后施行。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，《公司章程》的条款顺序对照修订进行调整。

二、制定及修订部分治理制度的情况为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据此次《公司章程》修订情况，并结合公司实际情况，同步制定及修订了部分公司治理制度，具体情况如下：

是否需要股东序号制度名称变更情况会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4审计委员会工作细则修订否

5提名委员会工作细则修订否

6薪酬与考核委员会工作细则修订否

7战略发展委员会工作细则修订否

8总经理工作制度修订否

9董事会秘书工作制度修订否

10关联交易管理制度修订是

11规范与关联方资金往来管理制度修订否

12对外投资管理制度修订是

13对外担保管理制度修订是

14控股子公司管理制度修订否

15证券投资管理制度修订否

16募集资金管理制度修订是17累积投票制实施细则修订是

18投资者关系管理制度修订否

董事和高级管理人员持有和买卖本公司

19修订否

股票管理制度

20信息披露管理制度修订是

21内幕信息知情人登记管理制度修订否

22年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

23董事会审计委员会年报工作规程修订否

24重大信息内部报告制度修订否

25董事、高级管理人员离职管理制度制定否

互动易平台信息发布及回复内部审核制

26制定否

度

27证券投资与衍生品交易管理制度制定否

三、注意事项上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《山西壶化集团股份有限公司章程》及其他文件。

本次修订《公司章程》尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议并需经

出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，本次制定、修订公司部分治理制度中的部分制度尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。为了保证本次变更有关事项的顺利进行，董事会提请股东会授权公司管理层及相关部门负责办理上述变更登记及章程备案等事宜，授权有效期为自股东会审议通过之日起至上述变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。

四、备查文件1、第四届董事会第二十二次会议决议；

2、《公司章程》及其他相关文件。

特此公告。

山西壶化集团股份有限公司董事会

2025年8月28日