壶化股份:北京市中伦律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于山西壶化集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年九月法律意见书北京市中伦律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

致：山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相

关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假

2法律意见书

记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议审议的相关议案已经公司第四届董事会第二十一次会议和

第二十二次会议分别审议通过，本次会议由公司第四届董事会第二十二次会议决定召开并由公司董事会召集。公司董事会于2025年8月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）等指定信息披露媒体公开发布了《山西壶化集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称为“会议通知”），上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年9月15日在山西省长治市潞州区东海湾大厦8

楼一号会议室通过现场及网络视频方式如期召开，会议由公司董事长主持。本次会议网络投票日期为2025年9月15日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月15日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳

证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月15日9:15-15:00期间的任意时间。

3法律意见书经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈

的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）139人，代表股份72642000股，占公司有表决权股份总数的36.4779％。

除公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括公司董事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了

4法律意见书审议，表决结果如下：

1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意72544700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8661%；反对70900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0976%；弃权26400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0363%。

2、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意72544400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8656%；反对70900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0976%；弃权26700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0368%。

3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

5、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：同意72544400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持

5法律意见书

有效表决权的99.8656%；反对70900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0976%；弃权26700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0368%。

6、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意72547500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8699％；反对67800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0933%；弃权26700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0368%。

7、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意72546700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8688%；反对68600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0944%；弃权26700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0368%。

8、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

9、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意72547500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8699％%；反对67800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0933%；弃权26700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0368%。

6法律意见书

10、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

11、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：同意72545800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8676%；反对85300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1174%；弃权10900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0150%。

12、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》

各子议案表决结果如下：

12.1发行股票的种类和面值

12.2发行方式及发行时间

表决结果：同意72543600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8645％；反对71700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0987％；弃权26700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0368%。

7法律意见书

12.3发行对象及认购方式

表决结果：同意72542700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8633％；反对72600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0999％；弃权26700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0368%。

12.4定价基准日、发行价格和定价原则

表决结果：同意72543600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8645％；反对87500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1205％；弃权10900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0150％。

12.5发行数量

表决结果：同意72543600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8645％；反对84400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1162％；弃权14000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0193％。

12.6限售期

表决结果：同意72542700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8633％；反对72600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0999％；弃权26700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0368％。

12.7募集资金规模及用途

表决结果：同意72543600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8645％；反对68600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

8法律意见书所持有效表决权的0.0944％；弃权29800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0410％。

12.8上市地点

表决结果：同意72543600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8645％；反对71700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0987％；弃权26700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0368％。

12.9本次发行前的滚存利润安排

表决结果：同意72544400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8656％；反对67800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0933％；弃权29800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0410％。

12.10本次发行决议的有效期限

表决结果：同意72526700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8413％；反对71700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0987％；弃权43600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0600％。

13、审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

表决结果：同意72543600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8645％；反对68600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0944％；弃权29800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0410％。

9法律意见书14、审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》

表决结果：同意72546700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8688％；反对68600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0944％；弃权26700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0368％。

15、审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

16、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

17、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：同意72545800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8676％；反对69500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0957％；弃权26700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0368％。

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18、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案》

表决结果：同意72546600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8687％；反对67800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0933％；弃权27600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0380％。

19、审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意72543500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8644％；反对71800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0988％；弃权26700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0368％。

20、审议通过《关于公司截至2025年6月30日前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意72546500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8685％；反对67800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0933％；弃权27700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0381％。

21、累积投票审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

本议案采取累积投票制，具体选举结果如下：

21.1选举秦东为公司第五届董事会董事

获得同意票数72214905票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总票数的99.4121%，当选为公司第五届董事会非独立董事。

21.2选举郭平则为公司第五届董事会董事

11法律意见书

获得同意票数72213719票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总票数的99.4104%，当选为公司第五届董事会非独立董事。

21.3选举赵宾方为公司第五届董事会董事

获得同意票数72213721票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总票数的99.4104%，当选为公司第五届董事会非独立董事。

21.4选举郭敏为公司第五届董事会董事

获得同意票数72213799票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总票数的99.4105%，当选为公司第五届董事会非独立董事。

21.5选举张志兵为公司第五届董事会董事

获得同意票数72213709票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总票数的99.4104%，当选为公司第五届董事会非独立董事。

21.6选举张宏为公司第五届董事会董事

获得同意票数72213800票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总票数的99.4105%，当选为公司第五届董事会非独立董事。

22、累积投票审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

本议案采取累积投票制，具体选举结果如下：

22.1选举高全臣为公司第五届董事会独立董事

获得同意票数72213995票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总票数的99.4108%，当选为公司第五届董事会独立董事。

22.2选举马常明为公司第五届董事会独立董事

获得同意票数72213901票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总票数的99.4107%，当选为公司第五届董事会独立董事。

22.3选举王军为公司第五届董事会独立董事

获得同意票数72214807票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总票数的99.4119%，当选为公司第五届董事会独立董事。

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22.4选举杨瑞平为公司第五届董事会独立董事

获得同意票数72214790票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总票数的99.4119%，当选为公司第五届董事会独立董事。

本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，公司对上述议案的中小投资者股东表决情况进行单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述议案1至议案3、议案11至议案20均为股东会特别决议事项，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；

其余议案属于股东会普通决议事项，由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。议案21、议案22采取累积投票制度；不存在涉及关联股东回避表决的议案；不存在涉及优先股股东参与表决的议案。本次股东会的具体表决结果详见公司发布的本次股东会决议公告。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

13法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵王冠何敏年月日

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