广发证券股份有限公司

关于山西壶化集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1820号）批复，同意山西壶化集团股份有限公司（以下简称“壶化股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人（主承销商）”）

作为壶化股份本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法

律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2026年8月17日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价

1基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.75元/股，本次发行底价为12.75元/股。

北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

13.69元/股，发行价格与发行底价的比率为107.37%。

（三）发行数量根据《山西壶化集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行募集资金总额不超过58595.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。

根据《山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行募集资金总额不超过58595.00万元（含本数），本次拟发行股票数量为45956862股（为本次募集资金上限58595.00万元除以本次发行底价12.75元/股（向下取整精确至1股）和本次发行前公司总股本的

30%的孰低值）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票实际发行数量为

42801314股，未超过公司董事会及股东会审批通过并经中国证监会同意注册的

最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限45956862股，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。

（四）发行对象

本次发行的发行对象最终确定为13名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票。

2（五）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为人民币585949988.66元，扣除发行费用

11224087.37元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币574725901.29元。

本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审批通过并经中国证监会同意注

册的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限58595.00万元。

（六）限售期本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取

得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东会决议、中国证监会同意

注册批复和《中华人民共和国证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人内部决策程序

2025年7月25日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年9月15日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股

3票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年8月3日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》。

（二）监管部门审核注册过程本次发行已于2025年12月取得国家国防科技工业局关于壶化股份本次向特定对象发行股票开展资本运作涉及军工事项审查的意见。

2026年6月17日，发行人收到深交所出具的《关于山西壶化集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年7月27日，中国证监会出具《关于同意山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1820号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会的批准和授权，经深交所审核通过并已获得中国证监会同意注册批复，本次发行履行了必要的内外部决策及审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

根据发行人与保荐人（主承销商）于2026年8月5日向深交所报送发行方案时确定的《山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计95名。前述95名投资者包括10名董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者、发行人前20名股

东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司，未剔除重复机构，共14名）、32家证券投资基金管理公司、27家证券公司和12家

4保险机构投资者。发行人与保荐人（主承销商）于2026年8月14日以电子邮件或邮寄方式向上述95名投资者发送《山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。

除上述投资者外，2026年8月5日（含）向深交所报送发行方案后至申购

日（2026年8月19日）上午9:00前，发行人与保荐人（主承销商）共收到13名新增投资者表达的认购意向，保荐人（主承销商）在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过北京市中伦律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

序号投资者名称

1张宇

2李天虹

3深圳市共同基金管理有限公司

4上海宁苑资产管理有限公司

5上海经石投资管理中?（有限合伙）

6国泰海通金融控股有限公司

7知行利他私募基金管理（北京）有限公司

8昭华（三亚）私募基金管理有限公司

9卢春霖

10陈学赓

11杭州中大君悦投资有限公司

12南京盛泉恒元投资有限公司

13熊迎哲

经保荐人（主承销商）及北京市中伦律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等

有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会和股东会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，符合向深交所报送的发行方案文件的规定。

5（二）投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的申购时间内，即2026年8月19日上午9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到21名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳保证金。上述21名认购对象的申购报价情况如下表所示：

是否及

申购价格申购金额时、足额是否有效序号投资者名称（元/股）（万元）缴纳报价保证金

杭州中大君悦投资有限公司-13.161800.00

1君悦日新17号私募证券投资是是

12.903600.00

基金

2熊迎哲12.901800.00是是

四川振兴嘉杰私募证券投资

3基金管理有限公司-振兴嘉杰12.851800.00是是

壁虎一号私募证券投资基金

4绍兴上虞舜越控股有限公司15.141800.00是是

5华夏基金管理有限公司14.461800.00不适用是上海经石投资管理中?（有

614.014000.00是是限合伙）

深圳市共同基金管理有限公13.451800.00

7司-共同定增私募证券投资基13.003000.00是是

金12.753600.00

昭华（三亚）私募基金管理

8有限公司-昭华天熙二号私募15.401800.00是是

证券投资基金深圳市共同基金管理有限公

9司-共同华银德洋私募证券投13.011900.00是是

资基金

15.031800.00

10国泰海通金融控股有限公司不适用是

13.002500.00

11 UBS AG 15.03 2500.00 不适用 是

614.533200.00

13.692300.00

12李天虹13.392500.00是是

12.993000.00

14.912000.00部分有效

13兴证全球基金管理有限公司不适用

13.506200.00[注]

汇添富基金管理股份有限公

1414.223600.00不适用是

司

15华泰资产管理有限公司13.987400.00是是

14.202600.00

16华安证券资产管理有限公司13.834500.00是是

13.515800.00

上海宁苑资产管理有限公司-13.211800.00

17宁苑沛华二号私募证券投资12.982000.00是是

基金12.752100.00

13.032000.00

18国泰海通证券股份有限公司是是

12.914000.00

15.172200.00

19财通基金管理有限公司14.319800.00不适用是

13.4514300.00

15.393100.00

20诺德基金管理有限公司14.609500.00不适用是

13.6916800.00

21陈学赓13.331800.00是是注：经核查，兴证全球基金管理有限公司参与申购的3个产品“兴证全球-睿泉1号集合资产管理计划”“兴证全球-睿泉2号集合资产管理计划”“兴证全球-睿泉3号集合资产管理计划”未能提供

主承销商要求的核查材料，因此将对应产品的申购（合计57万元）认定为无效申购并予以剔除，不影响兴证全球基金管理有限公司其他产品申购的有效性。

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.69元/股，本次发行股份数量42801314股，募集资金总额585949988.66元，未超过相关董事

7会及股东会决议以及向深交所报送的发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

本次发行对象最终确定为13名，具体配售情况如下：

获配股数获配金额限售期序号发行对象名称

（股）（元）（月）

昭华（三亚）私募基金管理有

1限公司-昭华天熙二号私募证券131482817999995.326

投资基金

2绍兴上虞舜越控股有限公司131482817999995.326

3国泰海通金融控股有限公司131482817999995.326

4兴证全球基金管理有限公司144119719729986.936

5 UBS AG 2337472 31999991.68 6

6华夏基金管理有限公司131482817999995.326

7财通基金管理有限公司715850997999988.216

8汇添富基金管理股份有限公司262965635999990.646上海经石投资管理中?（有限合

9292184039999989.606

伙）

10华泰资产管理有限公司540540573999994.456

11华安证券资产管理有限公司328707044999988.306

12诺德基金管理有限公司12271731167999997.396

13李天虹891221220080.186

合计42801314585949988.66-经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东会及深交所审议通过的发行方案，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）发行对象私募备案情况

根据竞价结果，保荐人（主承销商）和北京市中伦律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进

行了核查，相关核查情况如下：

8绍兴上虞舜越控股有限公司、上海经石投资管理中?（有限合伙）、李天虹

以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规

定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和私募基金及私募资产管理计划的备案手续。

华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、汇添富基金管理股份

有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为证券投资基金管理公司，以其管理的社保基金产品、公募基金产品或资产管理计划参与认购，前述获配资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。公募基金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规

定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和私募基金及私募资产管理计划的备案手续。

华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与认购，前述获配资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

昭华（三亚）私募基金管理有限公司-昭华天熙二号私募证券投资基金为私

募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。

UBS AG、国泰海通金融控股有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资

9基金登记备案办法》等规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基

金管理人登记或私募基金备案手续。

华泰资产管理有限公司属于保险类投资者，已取得《中华人民共和国保险许可证》，以其管理的保险资管产品、养老金产品等参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。

（五）发行对象投资者适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次壶化股份向特定对象发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险承受能力等级为 C3 及以上的普通投资者均可参与申购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》

中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

风险承受能力与产品风序号发行对象名称投资者分类险等级是否匹配

昭华（三亚）私募基金管理有限公司-昭华

1 A 类专业投资者 是

天熙二号私募证券投资基金

2 绍兴上虞舜越控股有限公司 C5 类普通投资者 是

3 国泰海通金融控股有限公司 A 类专业投资者 是

4 兴证全球基金管理有限公司 A 类专业投资者 是

5 UBS AG A 类专业投资者 是

6 华夏基金管理有限公司 A 类专业投资者 是

7 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是

8 汇添富基金管理股份有限公司 A 类专业投资者 是

9 上海经石投资管理中心（有限合伙） C3 类普通投资者 是

10 华泰资产管理有限公司 A 类专业投资者 是

1011 华安证券资产管理有限公司 A 类专业投资者 是

12 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是

13 李天虹 A 类专业投资者 是经核查，本次确定的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（六）发行对象关联关系及认购资金来源情况根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经核查，参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不

存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收

益或变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

综上所述，本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及深交所的相关规定。

（七）缴款与验资情况

确定配售结果后，发行人和保荐人（主承销商）于2026年8月20日向本次发行获配的13名发行对象发出了《山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票获配及缴款通知书》。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年8月24日出具的

《验资报告》（XYZH/2026CDAA4B0656），截至 2026 年 8 月 24 日 15:30 止，广发证券指定的投资者认购资金的缴款专户已收到投资者缴付的认购资金总额

人民币585949988.66元。

112026年8月24日，保荐人（主承销商）广发证券已将扣除相关费用后的募

集资金剩余款项划转至公司指定账户。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年8月25日出具的

《验资报告》（XYZH/2026CDAA4B0655），截至 2026 年 8 月 24 日止，本次发行42801314股，募集资金总额为585949988.66元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币11224087.37元，募集资金净额为人民币574725901.29元，其中新增股本人民币42801314.00元，新增资本公积人民币531924587.29元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次发行过程中的信息披露2026年6月17日，发行人收到深交所出具的《关于山西壶化集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人对此进行了公告。

2026年7月27日，中国证监会出具《关于同意山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1820号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披

露的其他法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意山西壶化集团

12股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1820号）和

发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《发行方案》的要求。

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择和发行结果等方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）13（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

李武刘敏溪

法定代表人：

林传辉广发证券股份有限公司年月日