山西壶化集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

山西壶化集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月制定）

第一章总则

第一条为进一步完善山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）董

事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员：包括公司非独立董事和独立董事（含职工董事）；

（二）高级管理人员：包括公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条董事及高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩和个人业绩贡献相匹配，与公司可持续发展相协调。董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时应遵循以下原则：

（一）公平原则：薪酬水平符合公司规模与业绩情况，并与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

1山西壶化集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第四条薪酬与考核委员会是本制度实施的管理机构，在董事会授权下负责制定及调整董事、高级管理人员的具体薪酬方案（包含但不限于薪酬确定依据、具体构成、考核标准、发放安排）及对高级管理人员进行考核等事项。

薪酬与考核委员会对董事会负责。

第五条董事薪酬方案由股东会审议通过，并予以披露。在董事会或者薪酬

与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条人力资源部在薪酬与考核委员会指导下，协助薪酬与考核委员会开

展董事和高级管理人员薪酬方案的前期准备工作，包括但不限于薪酬构成、考核标准、发放方式及调整方案，根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，提供非独立董事及高级管理人员绩效考核中涉及指标的完成情况及有关测算依据等。

第三章薪酬结构及标准

第七条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值、同行业薪酬水平等

因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第八条公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第九条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员

绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员的薪酬构成和标准如下：

（一）非独立董事及高级管理人员

公司非独立董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等部分组成。

1.基本薪酬

2山西壶化集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

基本薪酬根据承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、市场薪资

行情、公司职工工资水平及其他参考因素确定，按月发放。

2.绩效薪酬

绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

3.中长期激励收入

中长期激励收入包括但不限于股权激励、员工持股计划、专项奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

（二）独立董事

独立董事实行固定津贴制，具体津贴标准参照同行业标准并结合公司实际情况，由薪酬与考核委员会拟定，经董事会、股东会审议批准后发放。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第四章薪酬支付

第十一条公司的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。非独立董事（不含职工董事）和高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬在公司年度报告披露、个人年度绩效考核结果审定、相关审计程序履行完毕后，按照考核周期一次性或分期发放。

职工董事的薪酬发放按照公司员工薪酬管理办法执行。

第十二条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十三条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报

告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况计算薪酬予以发放。

第五章薪酬调整

3山西壶化集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第十五条公司董事和高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：

（一）同行业薪资水平变化；

（二）通胀水平；

（三）公司经营效益及个人业绩完成情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化；

（六）其他因公司经营发展需要或应对特殊情形，经董事会薪酬与考核委员

会审议通过，并报股东会、董事会批准的调整事项。

第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应在年度报告中披露具体原因。

第六章薪酬止付追索

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，薪酬

与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期

激励收入的止付追索；董事会决定是否扣减或不予发放董事、高级管理人员当年

度津贴或薪酬，或追回已发放的部分或全部津贴或薪酬：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）违反规定给公司造成重大损失；

（五）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（六）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。

第七章附则

4山西壶化集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第二十条本制度未作规定或与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》

不一致的，以法律法规、规范性文件和《公司章程》规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第二十二条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

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