证券代码：003003证券简称：天元股份公告编号：2026-013

广东天元实业集团股份有限公司

关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前期披露事项概述

广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，并于2024年7月4日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易的议案》，同意公司与自然人李婷婷共同出资设立广东天元印刷包装产业园有限公司（以下简称“包装产业园公司”或“标的公司”），并由其与非关联方广东万恒通家居制品有限公司（以下简称“万恒通”）签订《厂房租赁合同》，再转租给由李婷婷（基于谨慎性原则认定的关联方）间接控制的东莞嘉益企业运营管理有限公司（以下简称“东莞嘉益”）。相关事项的具体内容详见公司于 2024 年 6 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《关于公司对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易的公告》。

二、本次交易事项概述

根据公司整体经营规划，公司拟转让所持有的包装产业园公司51%股权，其中拟向李婷婷转让21%股权，拟向李春来转让30%股权。本次交易以包装产业园公司截至2025年12月31日经审计的净资产人民币501092.59元为基础确定交易对价。其中，21%股权对应的转让价款为人民币105229.44元，30%股权对应的转让价款为人民币150327.78元，合计转让价款为人民币255557.22元。同时，受让方在受让上述股权的同时，承接对应的未实缴注册资本的实缴出资义务。

本次交易完成后，公司将不再持有包装产业园公司股权，包装产业园公司将不再纳入公司合并报表范围。

李婷婷为公司控股子公司包装产业园公司的少数股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，基于谨慎性原则，将李婷婷认定为公司的关联自然人，公司向其转让包装产业园公司21%股权的交易构成关联交易。

李春来为李婷婷配偶的堂弟，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，公司向其转让包装产业园公司30%股权的交易不构成关联交易。

公司于2026年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。本次董事会审议该议案时不存在关联董事需回避表决的情形，全体非关联董事一致表决通过。本次关联交易事项已

经第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审核，并经全体独立董事过半数同意。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额未达到需提交公司股东会审议的标准，本次交易无需提交公司股东会审议。

三、交易对方的基本情况

（一）受让方一（关联方）：李婷婷

住所：湖南省武冈市文坪镇

关联关系：李婷婷为包装产业园公司少数股东，过去12个月内曾与公司共同投资设立子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，基于谨慎性原则，将李婷婷认定为公司的关联自然人。除上述关联关系外，李婷婷与公司前十名股东及董事、高级管理人员不存在其他关联关系。

资信情况：经查询，李婷婷不属于失信被执行人，具备正常的履约能力。本次交易中，李婷婷支付的资金来源于其自有或自筹资金。

（二）受让方二（非关联方）：李春来

住所：湖南省武冈市文坪镇关联关系：李春来为李婷婷配偶的堂弟，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的“关系密切家庭成员”，本次交易中不构成公司关联方。

资信情况：经查询，李春来不属于失信被执行人。本次交易中，李春来支付的资金来源于其自有或自筹资金。

四、交易标的基本情况（一）交易类别

本次交易类别为出售资产，即公司所持有的包装产业园公司51%股权。

（二）权属状况说明

本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的简介

1、公司名称：广东天元印刷包装产业园有限公司

2、认缴出资总额：人民币500万元

3、企业性质：有限责任公司

4、成立日期：2024年7月8日

5、法定代表人：周孝伟

6、经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；包装材料及制品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；纸制品制造；票据信息咨询服务；仓储设备租赁服务；企业管理；企业管理咨询；办公设备耗材销售；办公设备耗材制造；办公服务；塑料制品制造；塑料制品销售；国内货物运输代理；金属制品销售；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电子产品销售；广告制作；针纺织品及原料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；贸易经纪；旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；物联网应用服务；商业综合体管理服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、与上市公司存在的关联关系：包装产业园公司为公司控股子公司。

（四）本次交易完成前后股权结构情况

交易前股权结构：

股东名称认缴出资额（人民币万元）出资比例（%）

天元股份255.0051李婷婷245.0049

合计500.00100

注：截至本公告披露之日，包装产业园公司注册资本人民币500万元，实缴出资总额为人民币50万元，其中天元股份实缴人民币25.5万元，李婷婷实缴人民币24.5万元。

交易后股权结构：

股东名称认缴出资额（人民币万元）出资比例（%）

李婷婷350.0070

李春来150.0030

合计500.00100

注：股权转让完成后，李春来应就其受让30%股权对应的未实缴注册资本人民币135万元承担出资义务；李婷婷应就其受让21%股权对应的未实缴注册资本

人民币94.5万元，以及其原持有49%股权对应的未实缴注册资本人民币220.5万元承担出资义务，合计对应未实缴注册资本人民币315万元。

（五）主要财务数据

单位：人民币元

主要财务指标2025年12月31日（经审计）2026年3月31日（未经审计）

资产总额2485153.732472656.31

负债总额1984061.141971404.69

净资产501092.59501251.62

主要财务指标2025年度（经审计）2026年1—3月（未经审计）

营业收入225206.2056765.70

净利润-829.20159.03

（六）其他情况说明

（1）权属情况：公司持有的包装产业园公司51%股权产权清晰，不存在抵

押、质押等限制转让的情况，不存在争议，不存在涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）是否为失信被执行人：经查询，截至本公告披露之日，包装产业园公司不属于失信被执行人。

（3）本次交易完成后，包装产业园公司不再纳入公司合并报表范围。

（4）公司不存在为包装产业园公司提供担保、财务资助、委托其理财的情况；包装产业园公司不存在占用公司资金的情况。本次交易完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

（5）本次交易中，公司拟向非股东李春来转让包装产业园公司30%股权，属于向股东以外的人转让股权。根据《中华人民共和国公司法》及包装产业园公司章程等相关规定，包装产业园公司现有股东李婷婷对上述30%股权享有优先购买权。截至本公告披露日，包装产业园公司股东李婷婷已书面放弃对上述30%股权的优先购买权。公司拟向现有股东李婷婷转让的21%股权，属于股东之间的内部转让，不涉及优先购买权事项。

五、交易的定价依据本次股权转让以包装产业园公司截至2025年12月31日经审计的净资产人

民币501092.59元为定价依据，根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东天元印刷包装产业园有限公司2025年度审计报告》（华兴审字〔2026〕

25014960052号）。根据上述经审计净资产金额计算，包装产业园公司30%股权

对应的净资产份额为人民币150327.78元，21%股权对应的净资产份额为人民币

105229.44元。

经审计，截至2025年12月31日，包装产业园公司的净资产为人民币

501092.59元，实收资本为人民币500000.00元，未分配利润为人民币900.41元，标的公司经营规模较小、资产结构清晰，不存在大额留存收益或资产增值溢价的情形。以经审计的净资产为定价依据，能够真实反映标的公司的当前价值，定价公允合理。

六、交易协议的主要内容

（一）协议主体甲方（转让方）：广东天元实业集团股份有限公司

乙方1（受让方一）：李春来乙方2（受让方二）：李婷婷

标的公司：广东天元印刷包装产业园有限公司

（二）转让标的与价款

1、甲方将其持有的标的公司30%股权转让给乙方1，将其持有的标的公司

21%股权转让给乙方2。

2、转让价格以标的公司截至2025年12月31日经审计的净资产人民币

501092.59元为定价依据。对应30%股权转让价款为人民币150327.78元，对

应21%股权转让价款为人民币105229.44元。

（三）支付安排

乙方1、乙方2应在本协议生效后15日内一次性将各自应付的转让价款支付至甲方指定账户。

（四）未实缴出资义务承接

1、乙方1应就其受让30%股权对应的未实缴注册资本人民币135万元承担出资义务。

2、乙方2应就其受让21%股权对应的未实缴注册资本人民币94.5万元承担

出资义务，并继续就其原持有49%股权对应的未实缴注册资本人民币220.5万元承担出资义务，合计对应未实缴注册资本人民币315万元。

3、乙方1及乙方2承诺，按标的公司公司章程约定的认缴期限完成上述实缴出资义务。

（五）交割及工商变更

受让方支付全部价款后30日内，各方配合办理股权变更登记。

（六）责任划分

协议约定，标的公司自成立至股权交割前的债权债务、法律纠纷及税费欠缴等历史责任，由乙方2（李婷婷）独立承担，与甲方无关。若甲方因此遭受损失，乙方2承担全额赔偿责任。标的公司后续经营责任由乙方1、乙方2按持股比例承担。

（七）违约责任

任何一方违约，应按协议约定承担违约金及赔偿损失。

七、涉及本次交易的其他安排1、人员与经营安排：本次交易系股权转让，不涉及人员安置事项。原经公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易的议案》，由包装产业园公司与万恒通签订的《厂房租赁合同》及包装产业园公司与东莞嘉益签订的转租合同，继续由包装产业园公司按照合同约定承接并履行。本次交易完成后，包装产业园公司仍为上述合同的履行主体，公司将不再持有包装产业园公司股权，公司无需就上述合同的履行承担任何责任或义务。

2、法定代表人安排：本次交易不涉及标的公司法定代表人的变更。法定代

表人是否变更不影响本次交易完成后标的公司股权结构及控制权变更的认定。

3、公司独立性：本次交易完成后，包装产业园公司不再纳入公司合并报表范围，公司与包装产业园公司在人员、资产、财务等方面保持独立，不会对公司独立性造成不利影响。

4、截至本公告披露日，转让协议尚未签署，待公司审议批准后根据实际情况安排签署。

八、交易目的及对公司的影响

本次出售包装产业园公司股权，系公司根据整体经营规划作出的决策，有利于公司优化资源配置。交易完成后，公司将收回全部实缴出资，未造成资金损失，亦不再承担标的公司的经营风险及后续出资义务。本次关联交易定价公允，符合公司实际经营情况，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响。

九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2026年年初至本公告披露之日，除本次发生的交易外，公司及控股子公司与关联方李婷婷（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人，如东莞嘉益）累计已发生的各类关联交易总金额（不含税金额）为人民币

1915520.49元，账面按净额法确认收入人民币56765.70元，系前述前期已

审议的关联交易中，包装产业园公司向东莞嘉益出租厂房形成的租赁收入。

十、相关审核意见

1、独立董事专门会议审议情况

公司于2026年4月27日召开第四届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次出售控股子公司股权暨关联交易事项，系公司根据整体经营规划作出的决策，有利于公司优化资源配置，符合公司实际经营情况。本次关联交易遵循了公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次出售股权后将导致公司合并报表范围发生变更，但不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董

事会第十一次会议审议。

2、董事会审计委员会意见

公司于2026年4月27日召开第四届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，董事会审计委员会认为：

本次出售控股子公司股权暨关联交易事项，是结合公司及子公司实际经营情况作出的决策，有利于公司优化资源配置。本次关联交易遵循了公平、公允的原则，以经审计的净资产为定价依据，作价公允合理，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，董事会审计委员会同意本次出售控股子公司股权暨关联交易事项。

十一、备查文件

1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、公司第四届董事会审计委员会第十次会议决议；

3、公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议决议；

4、审计报告。

特此公告。

广东天元实业集团股份有限公司董事会

2026年4月29日