广东天元实业集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为促进广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营

管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东天元实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条本细则所称总经理与《公司章程》所称总经理相对应。总经理根据

董事会的授权，负责公司日常经营管理，作为公司日常经营管理工作负责人，对公司董事会负责并报告工作。

第三条本细则对公司总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务总监、董事会秘书等）的职责权限、主要管理职能及工作内容进行明确规定。

第四条本细则是总经理及其他高级管理人员执行职务过程中的基本行为准则。总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章总经理及其他高级管理人员的任职条件及任免程序

第五条公司设总经理一名，公司设副总经理若干名。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第六条公司总经理及其他高级管理人员应具备正常履行职责所需的必要

的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

1（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

前款规定的期间，应当以公司董事会审议总经理及其他高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第七条公司总经理及其他高级管理人员应当严格按照法律、行政法规和

《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行职责，并负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2第八条公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第九条总经理及其他高级管理人员的任免程序如下：

（一）总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

（二）副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘；

总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连选连任。

总经理及其他高级管理人员在任期届满以前可以提出辞职。

第三章总经理及其他高级管理人员的职权

第一节总经理职权范围

第十条公司总经理对董事会负责，总经理的职权范围如下：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

3员；

（八）决定股东会、董事会决定权限以外的员工薪酬福利及奖惩事项；

（九）签署授权及职权范围内的对外文件、合同、协议等；

（十）审批公司的日常经营合同（非关联交易）。

日常经营，是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：

1、购买原材料、燃料和动力；

2、接受劳务；

3、出售产品、商品；

4、提供劳务；

5、工程承包；

6、与公司日常经营相关的其他交易。

（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十一条总经理拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保护等

涉及员工切身利益的方案（或制度）时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。

第十二条总经理应履行下列职责：

（一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工之间的利益关系；

（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，根据本细则和其他相关规定履行职责，定期向董事会报告工作情况，听取意见；

（三）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作计划，保证各项工作任务和经济指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞争能力；

（五）采取切实措施，推进公司的现代化管理，增强企业的综合发展能力；

（六）加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。

第十三条副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由董事长指定一名副总经理代行职权。

4总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第二节副总经理职权范围

第十四条副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。副总经理应当有

明确的职权和权限。根据授权，副总经理对分管范围内的工作享有必要的权力，承担相应的责任，副总经理的职权范围为：

（一）依照工作分工，负责所分管业务的日常经营管理工作；

（二）协助总经理工作，并定期向总经理报告工作；

（三）对涉及其他副总经理分管范围内的工作，主动沟通和听取意见，对分管范围内的重大事项和敏感问题及时向总经理报告；对政策性问题及时组织研究后向总经理提出建议；

（四）及时完成总经理交办或安排的其他工作。

第三节财务总监职权

第十五条财务总监分管公司财务工作，在总经理的领导下开展工作，具体

职权范围为：

（一）根据国家会计制度的规定，拟订公司的财务管理、会计核算等规章制

度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

（二）根据《公司章程》等有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；

（三）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（四）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；

（五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；

（六）完成总经理交办的其他工作。

第四节董事会秘书权限

第十六条公司董事会秘书的职责由公司制定的《董事会秘书工作制度》规定。

5公司总经理等高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。对于应披露的信息，应当第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

除董事会秘书外的其他高级管理人员，非经董事会书面授权并遵守相关法律法规等有关规定，不得对外发布任何公司未公开的重大信息。

第四章总经理办公会议制度

第十七条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议是研究和解决公

司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。

总经理办公会议的决定以会议纪要或决定的形式作出，经会议主持人签署后，由相关责任人负责实施。相关责任人应将实施情况及时向总经理汇报。

第十八条总经理办公会议由总经理办公室负责组织。参加范围：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理等。会议由总经理召集和主持，总经理因故不能召集时，可由总经理委托一名副总经理代为召集。

根据会议需要，会议主持人可以要求相关部门负责人和公司合并报表范围内的子公司负责人以及其他人员参加会议。

第十九条总经理办公会议由总经理根据工作需要不定期召开。

会议可以采取集中现场会议、电话、视频或其他会议形式召开。

第二十条总经理办公会议一般应当有二分之一以上的应参加会议人员出席方可举行。若实际出席的应参加会议人员低于应参加会议人员总数的二分之一，会议应当另行召开。

因故不能出席的，需事先向会议召集人请假。公司总经理办公室负责会议组织和协调。

对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。

第二十一条有下列情形之一的，公司应尽快召开总经理办公会议：

（一）董事长提议时；

（二）总经理认为必要时；

（三）其他高级管理人员提议并经总经理同意时；

（四）董事长或者总经理依据职权独立审批时，审批主体与该关联交易事项

6存在利益关系的，该事项应提交总经理办公会议决策；

（五）公司内部制度规定的应由总经理办公会议审议的事项。

第二十二条总经理办公会议原则上应按拟定议题、讨论议题、作出决定、实施决定等程序进行。

第二十三条总经理办公会实行总经理负责制。经充分研讨，由主持人汇总

意见作出决策；意见分歧较大的，主持人可重新组织研讨，或提请董事长、董事会决策或审议。

总经理办公会决策关联交易事项时，关联高级管理人员应当回避，不得参与讨论、决策。总经理回避的，由无关联的参会人员审议决策；若全体高级管理人员均与审议事项存在关联关系而应予回避，则该事项直接提交董事会，不再经总经理办公会决策或审议。

第二十四条董事会秘书列席总经理办公会。总经理办公会议如涉及公司相

关《信息披露制度》中应披露的事项时，须向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司总经理办公会议对作出的重大决定不确定是否达到应披露的标准的，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第二十五条总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。

第二十六条总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理指定专人负

责收集总经理办公会议议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。

第二十七条公司高级管理人员均有权提请总经理召开总经理办公会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开总经理办公会议由总经理决定。

第二十八条总经理办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接

利害关系时，该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益，并应回避或不发表意见。总经理办公会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。

第二十九条总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，由公司总经

理办公室在会议召开前一天通知与会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；

参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。

7第三十条会议通知、会议议程、会议议案、会议决议、会议纪要等会议记

录文件由公司档案室负责保管，并抄送董事会办公室。需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。上述文件的保存期限为十年；法律、行政法规、监管规则另有规定的，从其规定。

第五章报告制度

第三十一条公司经营活动的报告采取逐级上报的方式，副总经理关于分工管理的公司事项应向总经理汇报或建议。总经理和副总经理应及时听取各部门总经理或负责人的报告和建议。

第三十二条总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：

（一）定期报告。定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（三）公司重大合同签订和执行情况；

（四）资金运用和盈亏情况；

（五）重大投资项目进展情况；

（六）公司董事会决议执行情况；

（七）董事会要求的其他专题报告。

董事会认为必要时，可以要求总经理报告工作。报告可以书面或口头方式进行，董事会要求以书面形式报告的，应当以书面形式报告。总经理必须保证报告的真实性。

第三十三条经营中的重大问题，总经理应在获悉后第一时间向董事长报告。遇有重大事故、突发事件或重大诉讼，其他高级管理人员应在第一时间向总经理报告，总经理应在接到报告后第一时间向董事长报告。

第六章绩效评价与激励约束机制

第三十四条总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。

除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。

第三十五条总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩

8相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度的人员，视情节轻重，

给予相应的处罚。

第三十六条公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故

及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，对前款所述重大影响事件负有责任的高级管理人员或其他相关人员，公司董事会或总经理办公会将按情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、追缴（或要求退还）相关非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。

因前述事件给公司造成损失的，公司保留追究相关责任人员责任的权利。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第七章附则

第三十七条本细则所称“以上”“不少于”含本数；“低于”不含本数。

第三十八条本细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及《公司章程》等有关规定执行。本细则如与国家日后颁布或修订的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行。

第三十九条本细则由公司董事会负责制定、修订及解释。

第四十条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

广东天元实业集团股份有限公司

二〇二六年八月

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