广东天元实业集团股份有限公司

股东会累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为了进一步完善广东天元实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)

治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东天元实业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。

第二条本实施细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥

有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。

第三条董事的选举，应当充分反映中小股东意见。公司在下列情形应当采

用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举两名及以上董事。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第四条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事（不含职工董事）。

由职工代表担任的董事（如有）由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，不适用于本实施细则的相关规定。

第五条公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。

第二章董事候选人的提名

第六条公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》等法

1律法规、规范性文件，以及《公司章程》和公司内部规章的要求。其中，独立董

事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举的公开、公平、公正。

第七条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以以提案的方式提名董事候选人。

提名人应在提名前征得被提名人同意。

被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第八条公司董事会收到被提名人的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第九条董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事职责。

第三章累积投票的投票原则

第十条运用累积投票制选举公司董事的累积表决票数计算方法如下：

每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应选举董事人数之积，即为该股东本次累计投票表决权（票）总数。

第十一条股东对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权（票），将其拥有的全部表决权（票）集中投给某一位或某几位董事候选人。也可将其拥有的表决权（票）分别投给全部董事候选人。

第十二条每位投票股东所投的候选人数不能超过应选人数。

第十三条股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权（票）总数多于

其拥有的全部表决权（票）时，该股东投票视为弃权；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权（票）总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权（票）。

2第十四条为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与

非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。

具体操作如下：

1、股东会选举独立董事时，每位出席会议股东所拥有的表决权（票）数等

于其所持有的有表决权股份数乘以该次股东会应选的独立董事人数乘积数，该部分表决权（票）只能投向该次股东会的独立董事候选人；

2、股东会选举非独立董事时，每位出席会议股东所拥有的表决权（票）数

等于其所持有的有表决权股份数乘以该次股东会应选的非独立董事人数乘积数，该部分表决权（票）只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第四章董事的当选

第十五条董事的当选原则

（一）董事当选的基本规则

股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效

表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（二）当选人数不足的处理

1、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人

数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在后续股东会上选举填补；

2、若应选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》

规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三

轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（三）票数相同的处理

若因两名或两名以上董事候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，且若因此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者不足《公司章程》规定的三分

3之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；

除此之外，该缺额在后续股东会上选举填补。

第十六条股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事人数重新计

算各股东每轮拥有的表决权（票）总数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的表决权（票）总数。

第十七条出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个

董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为通过该选举提案的股东会的时间。

第五章累积投票制的特别操作程序

第十八条公司应在召开股东会的通知中，对采用累积投票制选举董事事宜予以特别说明。

第十九条现场召开股东会时，股东会对董事候选人进行表决前，会议主持

人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，会议主持人应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解释说明，以确保股东正确行使投票权利。

第二十条现场召开股东会时，股东会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在选票上注明其所持有的有表决权股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的票数。所有股东均有权按照自己的意愿将累积表决票数分别或全部集中投向任何一位董事候选人。

第二十一条公司董事会秘书应当在每轮累积投票前，提醒每位现场出席的

股东认真计算核对其该次累积选票数。股东如有疑问，应立即咨询股东会的相关会务工作人员。

第二十二条在每轮累积投票表决前，公司董事会秘书或会议主持人应宣布

每位现场出席的股东（或其代理人）拥有的该轮累积投票权总数；任何现场出席

的股东（或其代理人）、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结

果有异议的，应立即进行核对，并以核对后的结果为准进行投票。

第二十三条公司采用累积投票制选举董事时，可通过上市公司股东会网络

4投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。股东会应合并计算现场投票与

网络投票的表决结果，并以此合并结果作为选举董事的最终依据。

第六章附则

第二十四条本实施细则所称“以上”、“内”含本数；“多于”、“少于”、“不足”、“超过”不含本数。

第二十五条本实施细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等有关规定执行。本实施细则如与国家日后颁布或修订的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本实施细则由公司董事会负责制定、修订及解释。

第二十七条本实施细则经公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

广东天元实业集团股份有限公司

二〇二六年五月

5