广东天元实业集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，依据国家相关法律、法规的规定及《广东天元实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。具体包括

以下人员：

（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照法律法规规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：非独立董事包括外部董事和内部董事，其中，外部董事是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；内部董事是指公司员工担

任并且领取薪酬的非独立董事（包括职工董事）；

（三）高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）公平性原则。薪酬分配兼顾责任、风险与收益，确保薪酬水平与董事、高级管理人员承担的职责和贡献相适应。

（二）竞争性原则。参照同行业或同地区类似上市公司标准等，合理确定董

事、高级管理人员的薪酬水平，建立在行业内具有竞争力的薪酬体系。

（三）激励性原则。薪酬与公司整体经营业绩、个人岗位职责履行情况及绩

效表现紧密挂钩，强化激励与约束的统一性。

（四）持续性原则。薪酬的确定必须与公司持续健康发展的目标和整体效益相适应，引导董事、高级管理人员关注公司长期价值创造和可持续发展。

（五）合规性原则。严格遵守国家有关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定。

1第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第五条董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责拟定公司董事、高级管理

人员薪酬管理制度，对董事会负责。

第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

当公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章绩效与履职评价

第八条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员

会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第九条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由公司予以披露。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第四章薪酬标准及构成

第十一条董事、高级管理人员的薪酬：

（一）非独立董事

1、内部董事（包括职工董事）：不单独领取董事津贴，其薪酬按其在公司

担任的具体职务和岗位，依据公司相关薪酬与绩效考核管理制度执行。

22、外部董事：不在公司领取董事津贴，经股东会另行批准的除外。按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席董事会、列席股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，按股东会审议通过的薪酬方案，领取独立董事津贴。按月发放。

独立董事按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席董事会、列席股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

（三）高级管理人员

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

第十二条在公司领取薪酬的内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十（50%）。

第十三条公司根据经营情况和市场变化，可以对董事、高级管理人员实施

股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度等另行确定执行。

公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害上市公司及股东的合法权益。

第十四条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十五条公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露

和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十六条公司相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内

容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章薪酬的发放

第十七条在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员的薪酬的发放按照公

3司相关薪酬与绩效考核管理制度执行。

第十八条在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定从薪酬中扣除（或代扣代缴）下列款项，剩余部分发放给个人。

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十九条独立董事津贴自其任职之日起计算，于股东会通过其任职或薪酬

决议之日起的次月开始发放，按月发放。独立董事津贴应按时发放，不得无合理原因拖欠。津贴发放前由公司依法代扣代缴个人所得税。法律、行政法规另有规定，从其规定。

第二十条公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）严重违反公司各项规章制度或严重损害公司利益的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所予

以公开谴责、宣布不适合担任上市公司高级管理人员或其他处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十一条公司可以根据实际情况对董事绩效薪酬采取递延支付机制。

第六章薪酬追索扣回

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十三条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者

对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。

第二十四条公司最终决定启动止付追索程序的，由公司人力资源部、财务

4部牵头负责具体止付追索事宜，其他相关部门予以配合。

第七章薪酬的调整

第二十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十六条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第二十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第八章附则

第二十八条本制度由薪酬与考核委员会制定，报董事会同意后，提交股东会审议通过后生效。

第二十九条公司人力资源部可根据本制度制定具体的实施细则。

第三十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章和其他规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第三十一条股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本制度，报股东会批准。

第三十二条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

广东天元实业集团股份有限公司

二〇二六年四月

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