北京竞业达数码科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为规范北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会秘书的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及

《北京竞业达数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本细则。

第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司

和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理等事宜。董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所之间的指定联络人，董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。

第二章任职资格

第四条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月曾受中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）本公司现任监事；

（七）被证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章聘任和解聘

第五条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任新的董事会秘书。

第七条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董

事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。

第八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向证券交

易所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、

1传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起

一个月内将其解聘：

（一）本细则第四条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、本细则、证券交易所其他规定或者公司章程，给公

司、投资者造成重大损失。

第十一条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或

高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四章职责

第十二条董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

2（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事

会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及证券交

易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、证券交易所

其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第十三条董事会秘书应履行《公司法》《公司章程》及各项内部制度、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监

事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及

3信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十五条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及

时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十六条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第十七条董事会秘书及证券事务代表应当按照法律、法规及证券交易所要求参加相应的培训与考核。

第五章附则

第十八条本细则由董事会制订，经董事会通过后生效并实施。本规则修改时，亦由董事会制订并批准。

第十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则并报董事会审议通过。

第二十条本细则由公司董事会负责解释。

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