竞业达:董事会审计委员会工作细则

北京竞业达数码科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会决策功能做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”）并制定本细则。

第二条委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责公司

内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第三条公司须为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担

委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章人员组成

第四条委员会成员由三名董事组成，委员会成员应当为不在公司担任高

级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

委员会全部成员均须具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第五条委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事三

分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在独立董事委员中选举产生并报董事会批准。

1召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。

第七条公司须组织委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的

法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。

第八条委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间

如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章职责权限

第九条委员会的日常办事机构为内部审计部门。内部审计部门独立于公司财务部门，对委员会负责，向委员会报告工作，具体职责按《内部审计管理制度》的规定执行。

第十条委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会

计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大

2会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重

大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职

责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。内部审计部门至少每季度向委员会或者董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年每向其提交一次内部审计工作报告。

第十三条委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检

3查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范

等情形的，应当及时向证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十四条公司董事会或者委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十五条委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十六条公司应当在年度报告中披露委员会年度履职情况，主要包括其履

4行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况，并同时在符合条件媒体上披露

内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。

第四章议事规则

第十七条委员会应每季度至少召开一次定期会议，两名以上委员或主任委

员均可提议召开临时会议。会议召开前至少三天须通知全体委员，并提供相关资料和信息，会议由主任委员召集和主持。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。

情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

第十八条委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并

表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。。

现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结

果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面

回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。

第十九条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十条委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故

不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。委托出席，视同出席；每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十一条委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第二十二条委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通

5过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。