百亚股份:关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：003006证券简称：百亚股份公告编号：2024-015

重庆百亚卫生用品股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并

办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关事项公告如下：

一、变更公司注册资本情况

根据《上市公司股权激励管理办法》《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定，公司拟回购注销7名激励对象合计持有的288750股限制性股票，注销完成后公司总股本将由429401300股减少为429112550股，注册资本由429401300元人民币减少为429112550元人民币。

二、《公司章程》修订情况

根据上述注册资本变更情况和《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》部分条款，主要修订内容如下：

序号修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

429401300元。429112550元。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可以通

通过公开的集中交易方式，或者法律、行过集中竞价交易方式、要约方式，或者法政法规和中国证监会认可的其他方式进律、行政法规和中国证监会认可的其他方式行。进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项的原因收购本公司项、第（六）项的原因收购本公司股份的，股份的，应当通过公开的集中交易方式进应当通过集中竞价交易方式或要约方式进行。行。

第七十八条股东（包括股东代理人）以第七十八条股东（包括股东代理人）以其

3其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所上市公司自律是指独立董事依据《深圳证券交易所上市公监管指引第1号——主板上市公司规范运司自律监管指引第1号——主板上市公司作》的规定应当由独立董事发表独立意见规范运作》的规定行使发表独立意见特别职的事项，中小投资者是指除公司董事、监权的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公事、高级管理人员以及单独或合计持有公司

司5%以上股份的股东以外的其他股5%以上股份的股东以外的其他股东……

东……

第一百四十八条公司应当在每一会计年第一百四十八条公司应当在每一会计年

度终了时编制财务会计报告……公司董事度终了时编制财务会计报告……公司董事

会在审议年度报告的同时，对内部控制自会在审议年度报告的同时，对内部控制评价我评价报告形成决议。监事会和独立董事报告形成决议。监事会应当对内部控制评价应当对内部控制自我评价报告发表意见。报告发表意见。保荐机构或独立财务顾问

4公司在年度报告披露的同时，应当在深圳（如有）应当对内部控制评价报告进行核

证券交易所网站和符合中国证监会规定条查，并出具核查意见。

件的媒体上披露内部控制自我评价报告和公司在年度报告披露的同时，应当在深圳证内部控制审计报告，法律法规另有规定的券交易所网站和符合中国证监会规定条件除外。的媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。

第一百五十二条公司股东大会对利润分第一百五十二条公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或公司董事会根据年度

5大会召开后2个月内完成股利（或股份）股东大会审议通过的下一年中期分红条件的派发事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十三条公司的利润分配……董第一百五十三条公司的利润分配……董

事会制订年度利润分配方案、中期利润分事会制订年度利润分配方案、中期利润分配配方案，利润分配方案中应说明当年未分方案，利润分配方案中应说明当年未分配利配利润的使用计划。独立董事应对利润分润的使用计划。独立董事认为现金分红具体配方案进行审核并发表独立意见，公告董方案可能损害公司或者中小股东权益的，事会决议时应同时披露独立董事的审核意有权发表独立意见。董事会对独立董事的见；意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董

（2）董事会审议通过利润分配方案后报事会决议中记载独立董事的意见及未采纳

6股东大会审议批准，股东大会审议利润分的具体理由，并披露；

配方案时，公司应当提供网络投票等方式（2）董事会审议通过利润分配方案后报股以方便股东参与股东大会表决。东大会审议批准，股东大会审议利润分配方

3、利润的分配形式。公司可采取现金、股案时，公司应当提供网络投票等方式以方便

票或者现金股票相结合的方式分配股利。股东参与股东大会表决。

公司将优先考虑采取现金方式分配股利；3、利润的分配形式。公司可采取现金、股若公司增长快速，在考虑实际经营情况的票或者现金股票相结合的方式分配股利。公基础上，可采取股票或者现金股票相结合司将优先考虑采取现金方式分配股利，其的方式分配股利……中，现金股利政策目标为稳定增长股利；若（三）利润分配政策的调整。公司根据外公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础部经营环境或者自身经营状况对本章程既上，可采取股票或者现金股票相结合的方式定的利润分配政策进行调整，应遵守以下分配股利……公司出现下列情形之一的，规定：可以不进行利润分配：当公司最近一年审

1、应由公司董事会根据实际情况提出利润计报告为非无保留意见或带与持续经营相

分配政策调整议案，并积极充分听取独立关的重大不确定性段落的无保留意见；公董事意见，同时通过多种渠道主动与中小司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、股东进行沟通和交流（包括但不限于深圳提取公积金后所余的税后利润）为负值，或证券交易所规定的与中小股东沟通方式），现金流不充裕，实施现金分红影响公司后征集中小股东的意见和诉求……应在年度续持续经营。

报告中披露具体原因以及未用于分红的资（三）利润分配政策的调整。公司根据外金留存公司的用途，独立董事及监事会需部经营环境或者自身经营状况对本章程既发表明确意见。定的利润分配政策进行调整，应遵守以下规定：

1、应由公司董事会根据实际情况提出利润

分配政策调整议案，通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流（包括但不限于深圳证券交易所规定的与中小股东沟通方式），征集中小股东的意见和诉求……应在年度报告中披露具体原因以及未用于分红的资

金留存公司的用途，监事会需发表明确意见。

三、其他事项说明

1、根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述修订内容尚需提交公司股

东大会审议，公司将在股东大会审议通过后办理相关工商变更登记。

2、公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公

司董事会授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

四、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议。

特此公告。