重庆百亚卫生用品股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
独立董事：晏国菀
各位股东及股东代表：
作为重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”、“百亚股份”）独立董事，本人在2023年度严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，充分的发挥了独立董事的独立性和专业作用。
现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事个人履历、专业背景及兼职情况晏国菀，1971年出生，博士研究生学历，曾任重庆市渝中区房地产管理局干部；现任重庆大学经济与工商管理学院副教授，隆鑫通用动力股份有限公司独立董事，贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事，齐合环保集团有限公司独立非执行董事，百亚股份独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的情形。
二、独立董事2023年度履职情况
1、出席股东大会及董事会情况
2023年度，公司共召开5次董事会和2次股东大会，本人出席董事会会议期间，认真审阅会议相关材料，积极参与议案讨论，对各项议案均投了赞成票，不存在提出异议、反对或弃权的情形。本人出席股东大会和董事会的情况具体如下：
独立董事应参加董亲自出委托出缺席是否连续两次未出席股东大姓名事会次数席次数席次数次数亲自参加会议会的次数
晏国菀5500否22、出席董事会专门委员会会议情况
2023年度，本人认真履职，积极参加各专门委员会会议并积极参与议案讨论，对各项议案投了赞成票，不存在提出异议、反对或弃权的情形。本人出席董事会专门委员会的情况具体如下：
--出席董事会审计委员会会议情况出席董事会薪酬与考核委员会会议情况独立董应出席亲自出委托出缺席应出席亲自出委托出缺席事姓名次数席次数席次数次数次数席次数席次数次数晏国菀55002200
3、独立董事专门会议情况
2023年未召开独立董事专门会议。
4、行使独立董事职权的情况
本人在2023年度任期内特别职权行使情况如下：
（1）未独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提议召开临时股东大会；
（3）未提议召开董事会会议；
（4）未依法公开向股东征集股东权利。
5、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为独立董事与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，对内部审计机构的审计工作进行监督检查。与会计师事务所就重点关注问题进行有效的探讨和交流，维护审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。
6、与中小股东的沟通交流情况
本人在2023年度积极有效履行了独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。
7、在公司进行现场工作的情况
2023年，本人通过参加董事会、股东大会、实地考察、电话沟通、走访子公
司及生产基地等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作和可能产生的经营风险，关注董事会决议的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，积极运用会计专业知识促进公司董事会的科学决策，促进公司管理水平提升。
8、公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员等，在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件等资料，使本人作为独立董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在2023年度重点关注了公司关联交易、财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事和高级管理人员的薪酬、
股权激励计划等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：
1、应当披露的关联交易
公司于2023年3月23日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第十次会议分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，该议案已经2023年4月17日召开的2022年年度股东大会审议通过。本人对公司2023年度关联交易事项核查后认为：公司2023年度日常关联交易预计事项符合实际经营和发展需要，审议时关联董事已回避表决，审议披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求；实际执行时，各预计关联交易事项均严格按照相关协议进行，定价公允，关联交易行为公平合理，在与关联方实际交易过程中均严格按照预计事项执行实施，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案不适用。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司财务状况、经营成果及内部控制的实施情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，审议披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司于2023年3月23日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的的议案》，该议案已经2023年4月17日召开的2022年年度股东大会审议通过。本人在董事会审议该事项前已针对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查，发表了事前认可意见。本人作为独立董事认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的上市公司审计经验和足够的独立性和专业性，具有良好的专业服务能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况等，在为公司提供审计服务过程中勤勉尽责，公允、客观地发表审计意见。公司续聘会计师事务所的审议披露程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本人作为独立董事同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度会计师事务所的事项。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人不适用。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错
更正不适用。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员不适用。
9、董事、高级管理人员的薪酬
公司于2023年3月23日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于董事2022年度薪酬确定及2023年度薪酬方案的议案》《关于高级管理人员2022年度薪酬确定及2023年度薪酬方案的议案》，其中，董事薪酬事项已经2023年
4月17日召开的2022年年度股东大会审议通过。本人作为独立董事对公司董
事、高级管理人员2022年度薪酬进行了确定并对2023年薪酬方案进行了审查，经核查认为：公司2022年度严格按照薪酬管理制度、绩效管理制度等制度执行，董事和高级管理人员薪酬的考核和发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》等制度规定。公司董事和高级管理人员2023年度薪酬方案参照了行业及地区薪酬水平，结合公司岗位职责及工作业绩等因素，符合相关法律法规的规定，薪酬水平合理，有利于公司的长期发展。公司审议董事和高级管理人员薪酬时，相关人员已经回避表决，审议披露程序符合法律法规的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本人作为独立董事同意关于董事及高级管理人员
2022年度薪酬确定及2023年度薪酬方案的事项。
10、股权激励计划相关事项
2023年3月23日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，公司于2023年4月17日召开2022年年度股东大会分别审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。2023年6月12日，公司召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
经核查上述事项，本人认为：公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划的上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，且审议披露程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定要求。本人作为独立董事同意公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划上述事项的实施。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，以勤勉尽责的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，利用本人会计专业的知识和经验，密切关注公司财务管理和会计核算执行情况，切实履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，为董事会的科学决策提供了参考意见，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。
在履职过程中，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，感谢公司及公司相关部门的工作人员为保证本人履行独立董事职责时所给予的积极配合。2024年本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照相关文件的规定和要求，认真履行独立董事的义务，切实发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：晏国菀
2024年3月22日
