证券代码：003006证券简称：百亚股份公告编号：2025-036
重庆百亚卫生用品股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百二十一条的规定：“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。”根据《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，履行相应程序后将自然免去陈治芳女士、黄海平先生监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》中相关条款、其他相关管理制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。
二、变更公司注册资本的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定，第三个行权期满足行权条件的选择行权的激励对象共计310名，涉及的股票期权数量为
362400份，公司已办理完成集中行权手续，本次行权股票已于2025年5月16日上市流通。本次行权后，公司注册资本由人民币429285390元变更为
429647790元，股本总数由429285390股变更为429647790股。
三、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面修订。
本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”“监事会”相关条款以及表述，其他条款中部分“监事会”修改为“审计委员会”。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。本次《公司章程》的具体修订对照情况如下:序号修订前修订后
第一条为维护重庆百亚卫生用品股份有第一条为维护重庆百亚卫生用品股份有
限公司（“公司”或“本公司”）、股东限公司（“公司”或“本公司”）、股东、
和债权人的合法权益，规范公司的组织和职工和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（“公和行为，根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）和其他有关规定，制订本章程。券法”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照公司法和其他有关规第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。定成立的股份有限公司。
公司系由重庆百亚卫生用品有限公司整体公司系由重庆百亚卫生用品有限公司整体
变更发起设立的股份有限公司，由重庆市变更发起设立的股份有限公司，由重庆市对外贸易经济委员会批准设立，并在重庆对外贸易经济委员会批准设立，并在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号/统一社会信用代码照，统一社会信用代码
9150011356560918XH。 9150011356560918XH。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
429285390元。429647790元。
第七条公司为永久存续的股份有限公第七条公司为永久存续的股份有限公司。
4司，为独立法人，并受中国法律、行政法
规及其他有关规定的管辖和保护。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任
5法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
6新增制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
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公司以其全部资产对公司的债务承担责承担责任。
任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、董事、高级管理高级管理人员具有法律约束力的文件。依人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
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据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董起诉公司董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份具有当具有同等权利。同次发行的同种类股票，同等权利。同次发行的同类别股票，每股的
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每股的发行条件和价格应当相同；任何单发行条件和价格相同；认购人所认购的股
位或者个人所认购的股份，每股应当支付份，每股支付相同价额。
相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币
10标明面值。标明面值。
第十九条发起人在公司发起设立时的第二十条发起人在公司发起设立时的姓名及名称：姓名及名称：重望耀晖投资有限公司（英文重望耀晖投资有限公司（英文名称：Firm 名称：Firm Hope Investment Limited，一家Hope Investment Limited，一家依据香港特 依据香港特别行政区法律设立的有限公别行政区法律设立的有限公司），法定地司），法定地址：香港皇后大道中99号中环址：香港皇后大道中99号中环中心57楼中心57楼5705室，注册地：香港。
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5705 室，授权代表：彭其前(Pang Kee Chan 重庆复元商贸有限公司，住所：重庆市巴南
Hebert)，注册地：香港。 区南泉街道灯建村 18 号-3 栋，注册地：重重庆复元商贸有限公司，住所：重庆市巴庆。
南区南泉街道灯建村18号-3栋，法定代······表人：冯永林，注册地：重庆。
······
第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为
12429285390股，均为普通股，每股面值429647790股，公司的股本结构为：普通人民币1元。股429647790股，其他类别股0股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
13补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公借款等形式，为他人取得本公司或者其母
司股份的人提供任何资助。公司的股份提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，分别作出决议，可以采用下列方式增加资可以采用下列方式增加资本：
本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
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（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
（五）法律、行政法规规定以及有权机关其他方式。
批准的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。但但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必必需。需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以通
通过集中竞价交易方式、要约方式，或者过公开的集中交易方式，或者法律、行政法法律、行政法规和中国证监会认可的其他规和中国证监会认可的其他方式进行。
方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
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公司因本章程第二十四条第（三）项、第第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（五）项、第（六）项的原因收购本公司公司股份的，应当通过公开的集中交易方式股份的，应当通过集中竞价交易方式或要进行。
约方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条回第二十七条公司因本章程第二十五条第
购第（一）项、第（二）项规定的情形收一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
17公司因本章程第二十四条第（三）项、第因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司股份的，可以依照公司章程的规定或司股份的，可以依照公司章程的规定或者股者股东大会的授权，经三分之二以上董事东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会出席的董事会会议决议。会议决议。
公司依照本章程第二十四条的规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定收
公司股份后，属于第（一）项情形的，应购本公司股份后，属于第（一）项情形的，当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第
项、第（四）项情形的，应当在6个月内（二）项、第（四）项情形的，应当在6个转让或者注销；属于第（三）项、第（五）月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的项、第（六）项情形的，公司合计持有的本本公司股份不得超过本公司已发行股份总公司股份不得超过本公司已发行股份总额
额的10%，并应当在三年内转让或注销。的10%，并应当在三年内转让或注销。
18第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作
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为质押权的标的。为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起1年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起1年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报所得转让。持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向公时确定的任职期间每年转让的股份不得超
20司申报所持有的本公司的股份及其变动情过其所持有本公司同一类别股份总数的况，在任职期间每年转让的股份不得超过25%；所持本公司股份自公司股票上市交易其所持有本公司股份总数的25%；所持本之日起1年内不得转让。上述人员离职后半公司股份自公司股票上市交易之日起1年年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有5%以上股份的股
人员、持有本公司股份5%以上的股东，东、董事、高级管理人员，将其持有的本将其持有的本公司股票或者其他具有股权公司股票或者其他具有股权性质的证券在
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个在卖出后6个月内又买入，由此所得收益月内又买入，由此所得收益归本公司所归本公司所有，本公司董事会将收回其所有，本公司董事会将收回其所得收益。但得收益。但是，证券公司因购入包销售后是，证券公司因购入包销售后剩余股票而剩余股票而持有5%以上股份的，以及有持有5%以上股份的，以及有中国证监会中国证监会规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。
21前款所称董事、监事、高级管理人员和持前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
有本公司股份5%以上的股东持有的股票持有的股票或者其他具有股权性质的证券，或者其他具有股权性质的证券，包括其配包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人偶、父母、子女持有的及利用他人账户持账户持有的股票或者其他具有股权性质的有的股票或者其他具有股权性质的证券。证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，东有权要求董事会在30日内执行。股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会未在上述期限内执行的，股东董事会未在上述期限内执行的，股东有权为有权为了公司的利益以自己的名义直接向了公司的利益以自己的名义直接向人民法
人民法院提起诉讼。院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款规定执行的，有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东东持有公司股份的证据。股东按其所持有持有公司股份的证据。股东按其所持有股份股份的种类享有权利，承担义务；持有同的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
22一种类股份的股东，享有同等权利，承担股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
同种义务。股东名册记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所、各股东所持股份
数、各股东所持股票的编号和各股东取得股份的日期。
第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行为
23行为时，由董事会或股东大会召集人决定时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
某一日为股权登记日，股权登记日收市后日，股权登记日收市后登记在册的股东为享登记在册的股东为享有相关权益的股东。有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
24（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
议、监事会会议决议、财务会计报告；报告，连续一百八十日以上单独或者合计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有持有公司百分之三以上股份的股东可以要
的股份份额参加公司剩余财产的分配；求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
程规定的其他权利。持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证材料的，应当遵守公司法、证券法等法律、明其持有公司股份的种类以及持股数量的行政法规的规定，并向公司提供证明其持有25书面文件，公司经核实股东身份后按照股公司股份的类别以及持股数量的书面文件，
东的要求予以提供。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内容
内容违反法律、行政法规的，股东有权请违反法律、行政法规的，股东有权请求人民求人民法院认定无效。股东大会、董事会法院认定无效。
的会议召集程序、表决方式违反法律、行股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
政法规或者本章程，或者决议内容违反本违反法律、行政法规或者本章程，或者决议章程的，股东有权自决议作出之日起60日内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
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力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
27新增（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程高级管理人员执行公司职务时违反法律、行的规定，给公司造成损失的，连续180日政法规或者本章程的规定，给公司造成损失以上单独或合并持有公司1%以上股份的的，连续180日以上单独或合并持有公司股东有权书面请求监事会向人民法院提起1%以上股份的股东有权书面请求审计委员诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公
行政法规或者本章程的规定，给公司造成司职务时违反法律、行政法规或者本章程的损失的，股东可以书面请求董事会向人民规定，给公司造成损失的，前述股东可以书法院提起诉讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公公司的利益以自己的名义直接向人民法院司的利益以自己的名义直接向人民法院提
28提起诉讼。起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款款的规定向人民法院提起诉讼。的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照公司法第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事（会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股款；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
29退股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利股东有限责任损害公司债权人的利益；
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当承他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责担的其他义务。
任；公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权第四十一条公司股东滥用股东权利给公
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，司或者其他股东造成损失的，应当依法承应当自该事实发生当日，向公司作出书面担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
30报告。地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
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应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和深
32增加
圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
33增加（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
34增加其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
35增加行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
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决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出变更公司形式作出决议；
决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程；保事项；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
作出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的
（十二）审议批准本章程第四十一条规定事项；
的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产划；
30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券作划；出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
或本章程规定应当由股东大会决定的其他交易所规则另有规定外，上述股东会职权事项。不得通过授权的形式由董事会或其他机构上述股东大会职权不得通过授权的形式由和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过：股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审
审计净资产10％的担保；计净资产10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额，超过最近一期经审计净资产的保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司对外提（三）公司的对外担保总额，超过最近一期
供的担保总额，超过最近一期经审计总资经审计总资产30%以后提供的任何担保；
产30%以后提供的任何担保；（四）公司在一年内担保金额超过公司最
（四）被担保对象最近一期财务报表数据近一期经审计总资产30%的担保；
显示资产负债率超过70%；（五）为资产负债率超过70%的担保对象
（五）最近十二个月内担保金额累计计算提供的担保；
超过公司最近一期经审计总资产的30％；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
37
（六）对股东、实际控制人及其关联人提的担保；
供的担保；（七）中国证监会、深圳证券交易所或本章
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其程规定的其他担保情形。
他担保情形。董事、高级管理人员违反本章程的规定，未董事、高级管理人员违反本章程的规定，经股东会或者董事会同意，以公司财产为他未经股东大会或者董事会同意，以公司财人提供担保所得的收入应当归公司所有；给产为他人提供担保所得的收入应当归公司公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿相关审核部门及人员或其他高级管理人员责任。公司相关审核部门及人员或其他高未按照规定程序擅自越权批准、签署对外担级管理人员未按照规定程序擅自越权批保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损准、签署对外担保合同或怠于行使职责，失时，公司应当追究相关责任人员的责任并给公司造成实际损失时，公司应当追究相根据具体情况给予处分。
关责任人员的责任并根据具体情况给予处分。
38第四十二条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临和临时股东大会。年度股东大会每年召开时股东会。年度股东会每年召开1次，应当
1次，应当于上一会计年度结束后的6个于上一会计年度结束后的6个月内举行。
月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起2个月以内召开临时股东实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本
（一）董事人数不足公司法规定人数或者章程所定人数的2/3（即不足6名董事）时；
本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
39（三）单独或者合计持有公司10%以上股的股东请求时；
份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章规定的其他情形。
程规定的其他情形。前述第（三）项规定的持股股数按该股东提前述第（三）项规定的持股股数按该股东出书面请求之日计算。
提出书面请求之日计算。
第四十四条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为为公司住所地或者股东大会召集人指定的公司住所地或者股东会召集人指定的其他其他地点。地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
40
投票相结合的方式召开。公司董事会可根公司还将提供网络投票的方式为股东提供据具体情况采取其他投票方式为股东参加便利。
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并与股东律师对以下问题出具法律意见并公告：
大会决议一并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法行政法规、本章程的规定；
律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
（二）召集人资格是否合法有效；否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
权委托代表人数，代表股份数量；出席会有效；
议人员资格是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
41
（四）会议的表决程序是否合法有效；法律意见。
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被
认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在股东违反证券法第六十三条第
一款、第二款的规定买入本公司有表决权的股份，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权的情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监
事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。
采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；
该次股东大会表决结果是否合法有效；
（八）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定，在收到提权向董事会提议召开临时股东会。对独立董议后10日内提出同意或不同意召开临时事要求召开临时股东会的提议，董事会应当股东大会的书面反馈意见。根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
42
董事会同意召开临时股东大会的，将在作到提议后10日内提出同意或不同意召开临出董事会决议后的5日内发出召开股东大时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会的，应说明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会有权向董事会提
开临时股东大会，并应当以书面形式向董议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法事会提出。董事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到提案后10日内和本章程的规定，在收到提案后10日内提提出同意或不同意召开临时股东大会的书出同意或不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
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出董事会决议后5日内发出召开股东大会事会决议后5日内发出召开股东会的通知，的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知中对原提议的变更，应征得审计委员会监事会的同意。董事会不同意召开临时股的同意。
东大会，或者在收到提案后10日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到反馈的，视为董事会不能履行或者不履行提案后10日内未作出反馈的，视为董事会召集股东大会会议职责，监事会可以自行不能履行或者不履行召集股东会会议职责，召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东有权向董事会请求召开临
44时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到请求后10日内提出程的规定，在收到请求后10日内提出同意同意或者不同意召开临时股东大会的书面或者不同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会决议后的5日内发出召开股东会的
大会的通知，通知中对原请求的变更，应通知，通知中对原请求的变更，应当征得相当征得相关股东的同意。关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到请求后10日内未作出反馈的，单独或请求后10日内未作出反馈的，单独或者合者合计持有公司10%以上股份的股东有权计持有公司10%以上股份的股东向审计委
向监事会提议召开临时股东大会，并应当员会提议召开临时股东会，应当以书面形式以书面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，到请求5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股中对原请求的变更，应当征得相关股东的同东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。深圳证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
45
例不得低于公司总股份的10%。得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或者召集股东应在发出股东会
及股东大会决议公告时，向深圳证券交易通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提供有关证明材料。所提供有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书应予以行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
46配合。董事会应当提供股权登记日的股东配合。董事会应当提供股权登记日的股东名名册。册。
第五十七条审计委员会或者股东自行召
第五十一条监事会或股东自行召集的股
47集的股东会，会议所必需的费用由本公司承东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十二条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
48
并且符合法律、行政法规和本章程的有关且符合法律、行政法规和本章程的有关规规定。定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司3%以计委员会以及单独或者合计持有公司1%
49上股份的股东，有权向公司提出议案。以上股份的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到提到提案后2日内发出股东大会补充通知，案后2日内发出股东会补充通知，公告临时公告临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东审议。但临时提案违反法律、行政法规或者大会通知公告后，不得修改股东大会通知本章程的规定，或者不属于股东会职权范中已列明的提案或增加新的提案。围的除外。
股东大会通知或补充通知中未列明或不符除前款规定的情形外，召集人在发出股东会合本章程第五十二条规定的提案，股东大通知公告后，不得修改股东会通知中已列明会不得进行表决并作出决议。的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开
开20日前以公告方式将会议召开的时间、20日前以公告方式通知各股东，临时股东地点和审议事项通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各
50
会将于会议召开15日前以公告方式通知股东。公司在计算起始时限时不包括会议召各股东。公司在计算起始时限时不包括会开当日。
议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
权出席股东大会，并可以书面委托代理人议和参加表决，该股东代理人不必是公司的出席会议和参加表决，该股东代理人不必股东；
51是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；序；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证程序；券交易所规定的其他事项。
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定的其他事项。
第五十六条股东大会通知和补充通知中第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
应当充分、完整披露所有提案的全部具体的，股东会通知中将充分披露董事候选人的内容。拟讨论的事项需要独立董事、中介详细资料，至少包括以下内容：
机构发表意见的，发布股东大会通知或补（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情充通知时将同时披露独立董事、中介机构况；
的意见及理由。（二）与公司或公司的控股股东及实际控
52
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，制人是否存在关联关系；
股东大会通知中将充分披露董事、监事候（三）持有公司股份数量；
选人的详细资料，至少包括以下内容：（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，的处罚和证券交易所惩戒；
在公司5%以上股东、实际控制人等单位（五）深圳证券交易所要求披露的其他重要
的工作情况以及最近五年在其他机构担任事项。董事、监事、高级管理人员的情况；除采取累积投票制选举董事外，每位董事
（二）是否与本公司或持有公司5%以上候选人应当以单项提案提出。
股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）持有本公司股份的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
上述资料要求亦适用于对高级管理人员简历的披露。
股东大会选举董事、监事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事、
监事的情形，是否符合法律法规、深圳证券交易所规定和本章程等规定的任职要求。候选人存在第（四）项、第（五）项相关情形的，股东大会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当理当理由，股东大会不应延期或取消，股东由，股东会不应延期或取消，股东会通知中大会通知中列明的提案不应取消。一旦出列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
53
现延期或取消的情形，召集人应当在原定的情形，召集人应当在原定召开日前至少2召开日前至少2个工作日公告并说明原个工作日公告并说明原因。
因。
第五十八条公司董事会和其他召集人将第六十四条本公司董事会和其他召集人
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
54对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
合法权益的行为，将采取措施加以制止并权益的行为，将采取措施加以制止并及时报及时报告有关部门查处。告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有
普通股股东或其代理人，均有权出席股东普通股股东或其代理人，均有权出席股东
55大会，并依照有关法律、法规及本章程行会，并依照有关法律、法规及本章程行使表使表决权。决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理代理人代为出席和表决。人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身份出示本人身份证或其他能够表明其身份的
的有效证件或证明、股票账户证明；委托有效证件或者证明；代理他人出席会议的，代理人出席会议的，该代理人还应出示本应出示本人有效身份证件、股东授权委托人有效身份证件、股东授权委托书。书。
法人或其他组织股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法定代表人法定代表人（或有限合伙的执行事务合伙委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人、或境外机构股东的授权代表）委托的议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
56
代理人出席会议。法定代表人或执行事务定代表人资格的有效证明；代理人出席会议合伙人，以及境外机构股东的授权代表出的，代理人应出示本人身份证、法人股东单席会议的，应出示本人身份证、能证明其位的法定代表人依法出具的书面授权委托具有法定代表人或执行事务合伙人资格的书。
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人或执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股
第六十一条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；
的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
57（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期；
的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东或其他组织股东的，应加盖股东单
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
位印章（如适用）。
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不
58作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者者其他授权文件应当经过公证。经公证的其他授权文件应当经过公证。经公证的授权授权书或者其他授权文件，和投票代理委书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
59托书均须备置于公司住所或者召集会议的须备置于公司住所或者召集会议的通知中
通知中指定的其他地方。指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
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议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份持有或者代表有表决权的股份数额、被代理数额、被代理人姓名（或单位名称）等事人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
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总经理和其他高级管理人员应当列席会列席并接受股东的质询。
议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由半不能履行职务或不履行职务时，由过半数的数以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员席主持。监事会主席不能履行职务或不履会召集人主持。审计委员会召集人不能履行行职务时，由半数以上监事共同推举的一职务或不履行职务时，由过半数的审计委员名监事主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举持。
代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东股东会无法继续进行的，经出席股东会有表大会可推举一人担任会议主持人，继续开决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会。担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程序，细规定股东会的召集、召开和表决程序，包包括通知、登记、提案的审议、投票、计括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
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会议记录及其签署、公告等内容，以及股录及其签署、公告等内容，以及股东会对董东大会对董事会的授权原则，授权内容应事会的授权原则，授权内容应明确具体。股明确具体。股东大会议事规则应作为章程东会议事规则应作为章程的附件，由董事会的附件，由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
64会作出报告。每名独立董事也应作出述职名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东会
65在股东大会上就股东的质询和建议作出解上就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓或者名称；
66名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（二）会议主持人以及列席会议的董事、级管理人员姓名；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所有表决权的股份总数及占公司股份总数的
持有表决权的股份总数及占公司股份总数比例；的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点表决结果；
和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其内容。
他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席会议的董事、董监事、董事会秘书、召集人或其代表、会事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
67议主持人应当在会议记录上签名。会议记应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
录应当与现场出席股东的签名册及代理出场出席股东的签名册及代理出席的委托书、席的委托书及其他方式表决情况的有效资网络及其他方式表决情况的有效资料一并
料一并保存，保存期限为10年。保存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特等特殊原因导致股东大会中止或不能作出殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
68决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者
东大会或直接终止本次股东大会。同时，直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。构及深圳证券交易所报告。
第七十五条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东所持表决权的过半数通过。
69
权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东所持表决权的2/3以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股东权的2/3以上通过。会会议的股东。
第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决
决议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；
70（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免（职工代表担任的酬和支付方法；董事除外）及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或本章程规定
（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决
71决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算或（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清者变更公司形式；算；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议（三）本章程及其附件（包括股东会议事规事规则、董事会议事规则及监事会议事规则、董事会议事规则）的修改；
则）的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）分拆所属子公司上市；者向他人提供担保的金额超过公司最近一
（五）公司在一年内购买、出售重大资产期经审计总资产30%的；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总（五）股权激励计划；
资产30%的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）发行股票、可转换公司债券、优先及股东会以普通决议认定会对公司产生重
股以及中国证监会认可的其他证券品种；大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（七）以减少注册资本为目的回购股份；项。
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过外，还应当经出席会议的除本
公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司5%以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一票权，每一股份享有一票表决权。表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项公司持有的本公司股份没有表决权，且该部是指独立董事依据《深圳证券交易所上市分股份不计入出席股东会有表决权的股份
72
公司自律监管指引第1号——主板上市公总数。
司规范运作》的规定行使发表独立意见特股东买入公司有表决权的股份违反证券法
别职权的事项，中小投资者是指除公司董第六十三条第一款、第二款规定的，该超过事、监事、高级管理人员以及单独或合计规定比例部分的股份在买入后的36个月内
持有公司5%以上股份的股东以外的其他不得行使表决权，且不计入出席股东会有表股东。决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司董事会、独立董事、持有1%以上有表部分股份不计入出席股东大会有表决权的决权股份的股东或者依照法律、行政法规或股份总数。者中国证监会的规定设立的投资者保护机股东买入公司有表决权的股份违反证券法构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
第六十三条第一款、第二款规定的，该超权应当向被征集人充分披露具体投票意向过规定比例部分的股份在买入后的36个等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征月内不得行使表决权，且不计入出席股东集股东投票权。除法定条件外，公司不得对大会有表决权的股份总数。征集投票权提出最低持股比例限制。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权本条第一款所称股东，包括委托代理人出股份的股东或者依照法律、行政法规或者席股东会会议的股东。
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投项时，关联股东不应当参与投票表决，其所票表决，其所代表的有表决权的股份数不代表的有表决权的股份数不计入有效表决计入有效表决总数；股东大会决议的公总数；股东会决议的公告应当充分披露非关告应当充分披露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开之日前向
73公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）关联交易事项形成决议，应当由出席会议的非关联股东按照本章程的规定审议通过。
第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
74将不与董事、总经理和其它高级管理人员与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
以外的人订立将公司全部或者重要业务的全部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提第八十六条非职工代表担任的董事候选案的方式提请股东大会表决。人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
75
根据本章程的规定或者股东大会的决议，的规定或者股东会的决议，可以实行累积投可以实行累积投票制。票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份股东会选举两名以上独立董事时，应当实比例在30%及以上时，应当采取累积投票行累积投票制。
制。股东大会表决实行累积投票制应执行单一股东及其一致行动人拥有权益的股份以下原则：比例在30%及以上时，应当采取累积投票
（一）董事或者监事候选人数可以多于股制。股东会表决实行累积投票制应执行以下
东大会拟选人数，但每位股东所投票的候原则：
选人数不能超过股东大会拟选董事或者监（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人事人数，所分配票数的总和不能超过股东数，但每位股东所投票的候选人数不能超过对该议案组拥有的最大投票数，否则，该股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不票作废；能超过股东对该议案组拥有的最大投票数，
（二）独立董事和非独立董事实行分开投否则，该票作废；
票。选举独立董事时每位股东有权取得的（二）独立董事和非独立董事实行分开投选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独票。选举独立董事时每位股东有权取得的选立董事人数之积，该票数只能投向公司的票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立独立董事候选人；选举非独立董事时，每董事人数之积，该票数只能投向公司的独立位股东有权取得的选票数等于其所持有的董事候选人；选举非独立董事时，每位股东股票数乘以拟选非独立董事人数之积，该有权取得的选票数等于其所持有的股票数票数只能投向公司的非独立董事候选人；乘以拟选非独立董事人数之积，该票数只能
（三）董事或监事候选人根据得票数按照投向公司的非独立董事候选人；
由高到低的顺序，取得票数较多者当选，（三）董事候选人根据得票数按照由高到低但每位当选董事或监事的得票数必须达到的顺序，取得票数较多者当选，但每位当选出席股东大会股东所持有效表决权股份董事的得票数必须达到出席股东会股东所（以未累积的股份数为准）的过半数；持有效表决权股份（以未累积的股份数为
（四）如果按照本款第（三）项选出的董准）的过半数；
事人数超过应选人数，则得票多者为当选。（四）如果按照本款第（三）项选出的董事因两名以上董事候选人的票数相同而不能人数超过应选人数，则得票多者为当选。因决定其中当选者的，应另行召开股东大会两名以上董事候选人的票数相同而不能决为票数相同者选举。定其中当选者的，应另行召开股东会为票数
（五）如果按照本款第（三）项选出的董相同者选举。
事人数少于应选人数，但达到本章程规定（五）如果按照本款第（三）项选出的董事的董事会成员人数2/3以上时，公司应在人数少于应选人数，但达到本章程规定的董下次股东大会时对缺额董事进行选举；事会成员人数2/3以上时，公司应在下次股
（六）如果按照本款第（三）项选出的董东会时对缺额董事进行选举；
事人数少于应选人数，且不足本章程规定（六）如果按照本款第（三）项选出的董事的董事会成员人数2/3以上时，则应对未人数少于应选人数，且不足本章程规定的董当选董事候选人按照进行第二轮选举。若事会成员人数2/3以上时，则应对未当选董
经第二轮选举仍未达到本款第（五）项的事候选人按照进行第二轮选举。若经第二轮
人数要求，则应在该次股东大会结束后两选举仍未达到本款第（五）项的人数要求，个月内再次召开股东大会对缺额董事进行则应在该次股东会结束后两个月内再次召选举；若经第二轮选举达到本款第（五）开股东会对缺额董事进行选举；若经第二轮
项的人数要求，则公司应在下次股东大会选举达到本款第（五）项的人数要求，则公时对缺额董事进行选举。司应在下次股东会时对缺额董事进行选举。
（七）监事的当选原则参照本项第（三）（七）股东会进行多轮选举时，应根据每轮
至（六）款。选举应当选举董事人数重新计算股东累积
（八）股东大会进行多轮选举时，应根据表决票数。每轮选举应当选举董事或监事人数重新计前款所称累积投票制是指股东会选举董事
算股东累积表决票数。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表前款所称累积投票制是指股东大会选举董决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事事会应当向股东公告候选董事的简历和基或者监事人数相同的表决权，股东拥有的本情况。
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公司最迟应当在发布召开关于选举独立董公告候选董事、监事的简历和基本情况。事的股东会通知公告时，将所有独立董事候公司最迟应当在发布召开关于选举独立董选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、事的股东大会通知公告时，将所有独立董候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报事候选人的有关材料（包括提名人声明与送深圳证券交易所，并保证报送材料的真承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺表等）报送深圳证券交易所，并保证报送中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者材料的真实、准确、完整。提名人应当在其他可能影响被提名人独立履职的情形。公声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在司董事会对独立董事候选人的有关情况有利害关系或者其他可能影响被提名人独立异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
履职的情形。公司董事会对独立董事候选在召开股东会选举独立董事时，公司董事会人的有关情况有异议的，应当同时报送董应当对独立董事候选人是否被深圳证券交事会的书面意见。易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证在召开股东大会选举独立董事时，公司董券交易所提出异议的独立董事候选人，公司事会应当对独立董事候选人是否被深圳证不得提交股东会选举。
券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
第八十二条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将对
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同有不同提案的，将按提案提出的时间顺序提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
76进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中股东大会中止或不能作出决议外，股东大止或不能作出决议外，股东会将不会对提案会将不会对提案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。
第八十三条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对提
对提案进行修改，否则，有关变更应当被案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
77
视为一个新的提案，不能在本次股东大会的提案，不能在本次股东会上进行表决。
上进行表决。
第八十五条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表
78表决。决。
第八十六条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监当推举两名股东代表参加计票和监票。审议票。审议事项与股东有利害关系的，相关事项与股东有关联关系的，相关股东及代理股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
79股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载决结果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自的投票结果。
己的投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每布每一提案的表决情况和结果，并根据表一提案的表决情况和结果，并根据表决结果决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
80
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的公司、计及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等监票人、股东、网络服务方等相关各方对表相关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第八十八条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对提
对提交表决的提案发表以下意见之一：同交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香内地与香港股票市场交易互联互通机制股港股票市场交易互联互通机制股票的名义
81票的名义持有人，按照实际持有人意思表持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
示进行申报的除外。的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告，公告中应列明出席会议的股东和代告中应列明出席会议的股东和代理人人数、理人人数、所持有表决权的股份总数及占所持有表决权的股份总数及占公司有表决
82
公司有表决权股份总数的比例、表决方权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
式、每项提案的表决结果和通过的各项决表决结果和通过的各项决议的详细内容。
议的详细内容。
第九十一条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股东
83东大会变更前次股东大会决议的，应当在会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
股东大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。
第九十二条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，除非股东大会决议中另行案的，除非股东会决议中另行明确就任时
84
明确就任时间，新任董事、监事一经选举间，新任董事一经选举通过立即就任。
通过立即就任。
第九十三条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股或
85股或资本公积转增股本提案的，公司将在资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
股东大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。
第九十四条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；
86（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事之日起未逾2年；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
负有个人责任的，自该公司、企业破产清者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有算完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关个人责任的，自该公司、企业被吊销营业闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人执照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取不得担任上市公被人民法院列为失信被执行人；
司董事、监事、高级管理人员的证券市场（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
禁入措施，期限尚未届满的；施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，上市公司董事、高级管理人员等，期限未满期限尚未届满；的；
（八）法律、行政法规、部门规章、其他（八）法律、行政法规或者部门规章规定的有关规定或深圳证券交易所规定的其他情其他内容。
形。上述期限计算至公司董事会审议高级管理上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东会或人员候选人聘任议案的日期，以及股东大者职工代表大会审议董事候选人聘任议案会或者职工代表大会审议董事、监事候选的日期。
人聘任议案的日期。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
委派或者聘任无效。公司董事和高级管理人员在任职期间出现公司董事、监事和高级管理人员在任职期本条情形的，相关董事和高级管理人员应间出现本条第一款第（一）项至第（六）当立即停止履职并由公司按相应规定解除项情形或者独立董事出现不符合独立性条其职务。
件情形的，相关董事、监事和高级管理人相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加员应当立即停止履职并由公司按相应规定董事会及其专门委员会会议、独立董事专门解除其职务。公司董事、监事和高级管理会议并投票的，其投票无效。
人员在任职期间出现本条第一款第（七）
项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事、监事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效。
第九十五条董事由股东大会选举或更第一百条非职工代表担任的董事由股换，任期三年。董事任期届满，可连选连东会选举或更换，并可在任期届满前由股任，并可在任期届满前由股东大会解除其东会解除其职务；董事会中的职工代表由
87职务。公司职工通过职工代表大会、职工大会或董事任期从就任之日起计算，至本届董事者其他形式民主选举产生，无需提交股东会任期届满时为止。董事任期届满未及时会审议。董事任期三年，任期届满可连选连改选，在改选出的董事就任前，原董事仍任。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会章程的规定，履行董事职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事可以由总经理或者其他高级管理人员选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人依照法律、行政法规、部门规章和本章程的员职务的董事，总计不得超过公司董事总规定，履行董事职务。
数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十六条董事应当遵守法律、行政法（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非他个人名义开立账户存储；
法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（二）不得挪用公司资金；法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（四）未向董事会或者股东会报告，并按照名义或者其他个人名义开立账户存储；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（四）不得违反本章程的规定，未经股东过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者进行交易；
人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（五）不得违反本章程的规定或未经股东谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
大会同意，与本公司订立合同或者进行交会或者股东会报告并经股东会决议通过，
88易；或者公司根据法律、行政法规或者本章程
（六）未经股东大会同意，不得利用职务的规定，不能利用该商业机会的除外；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（六）未向董事会或者股东会报告，并经股商业机会，自营或者为他人经营与本公司东会决议通过，不得自营或者为他人经营与同类的业务；本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为有；己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章（十）法律、行政法规、部门规章及本章程程规定的其他忠实义务。董事违反本条规规定的其他忠实义务。
定所得的收入，应当归公司所有；给公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司造成损失的，应当承担赔偿责任。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
予的权利，以保证公司的商业行为符合国管理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
89（四）应当对公司定期报告签署书面确认围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；
完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认意资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章整；
程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
90
视为不能履行职责，董事会应当建议股东视为不能履行职责，董事会应当建议股东会大会予以撤换。予以撤换。
第九十九条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞前辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达事会将在2个交易日内披露有关情况。如因董事会时生效。董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会最低人数；或者其专门委员会中独立董事所占比例不
（二）独立董事辞职导致公司董事会或者符合法律法规或者本章程规定，或者独立
91其专门委员会中独立董事所占比例不符合董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的
法律法规或者本章程规定，或者独立董事董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政中欠缺会计专业人士。法规、部门规章和本章程规定，履行董事职出现前款规定情形的，辞职应当在下任董务。
事填补因相关董事辞职产生的空缺后方能生效；在辞职生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所相关规定和本章程的规定继续履行职责。但存在本章程第九十四条规定的情形除外。
第一百条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理
92满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事后1年内并不当然解除，对公司商业秘密辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义开信息。务，在任期结束后1年内并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
93新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的人造成损害的，公司将承担赔偿责任。董事规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿存在故意或者重大过失的，也应当承担赔责任。偿责任。
94
公司独立董事应当符合法律、行政法规、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定部门规章或本章程的规定，给公司造成损失以及《公司章程》及其他公司内部制度的的，应当承担赔偿责任。
规定并履行职责。
第一百〇九条公司设董事会，董事会由
9名董事组成，其中包括1名职工代表董
第一百〇三条公司设董事会，对股东
95事，3名独立董事，董事会设董事长1人。
大会负责。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇四条董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长
961人。删除
独立董事应当在董事会中充分发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用。
第一百〇五条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决方案；
算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
97（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏行债券或其他证券及上市方案；
损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
票或者合并、分立、解散及变更公司形式投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
的方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司项；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总项；
经理、财务总监等高级管理人员，并决定（十）制定公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查司审计的会计师事务所；总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章或本章查总经理的工作；程或股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交股东章程或股东大会授予的其他职权。会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人
员的董事，且召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇六条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注册
98会计师对公司财务报告出具的非标准审计会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。
第一百〇七条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
99提高工作效率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百〇八条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
100
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，权限，建立严格的审查和决策程序；建立严格的审查和决策程序；重大投资项目重大投资项目应当组织有关专家、专业人应当组织有关专家、专业人员进行评审，并员进行评审，并报股东大会审批。报股东会批准。
公司董事会和股东大会对公司对外投资、公司董事会和股东会对公司对外投资、收购
收购出售资产、对外担保事项、委托理财、出售资产、对外担保事项、委托理财、关联
关联交易、对外捐赠的权限如下，股东大交易、对外捐赠的权限如下，股东会可根据会可根据具体情况，对超过以下权限的事具体情况，对超过以下权限的事项特别授权项特别授权董事会行使决定权：董事会行使决定权：
············公司发生的达到下列标准之一的对外投资公司发生的达到下列标准之一的对外投资（含委托理财）、收购或出售资产，及对外（含委托理财）、收购或出售资产，及对外捐赠应当提交股东大会审议，根据相关规捐赠应当提交股东会审议，根据相关规定经定经申请后可予以豁免的情况除外：申请后可予以豁免的情况除外：
············
（二）公司发生的对外担保事项须提交董（二）公司发生的对外担保事项须提交董事
事会审议，达到本章程第四十一条规定标会审议，达到本章程第四十七条规定标准的准的对外担保，还须提交股东大会审议；对外担保，还须提交股东会审议；
董事会在审议此类事项时，除公司全体董董事会在审议此类事项时，除公司全体董事事过半数同意外，还必须经出席会议的三过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以分之二以上董事的同意。上董事的同意。
············
公司发生的关联交易达到下列标准之一公司发生的关联交易达到下列标准之一的，的，应当提交公司股东大会审议，根据相应当提交公司股东会审议，根据相关规定经关规定经申请后可予以豁免的情况除外：申请后可予以豁免的情况除外：
1、公司与关联人发生的交易金额超过1、公司与关联人发生的交易金额超过3000
3000万元，且占最近一期经审计净资产绝万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超
对值超过5%的关联交易；过5%的关联交易；
2、为关联人提供担保的，不论金额大小，2、为关联人提供担保的，不论金额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会均应当在董事会审议通过后提交股东会审审议。议。
（四）公司提供财务资助，除应当经全体（四）公司提供财务资助，除应当经全体董
董事的过半数审议通过外，还应当经出席事的过半数审议通过外，还应当经出席董事董事会的三分之二以上的董事同意并作出会的2/3以上的董事同意并作出决议，并及决议，并及时履行信息披露义务。时履行信息披露义务。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东的，经董事会审议通过后还应当提交股东会大会审议：审议：
············公司的关联参股公司（不包括公司控股股公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）东、实际控制人及其关联人控制的主体）的的其他股东按出资比例提供同等条件的财其他股东按出资比例提供同等条件的财务
务资助的，公司可以向该关联参股公司提资助的，公司可以向该关联参股公司提供财供财务资助，应当经全体非关联董事的过务资助，应当经全体非关联董事的过半数审半数审议通过，还应当经出席董事会会议议通过，还应当经出席董事会会议的非关联的非关联董事的三分之二以上董事审议通董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东过，并提交股东大会审议。会审议。
············
第一百〇九条董事会设董事长1人，
101董事长由董事会以全体董事的过半数选举删除产生。
第一百一十条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司发行的股票、公司债券及其
（三）签署公司发行的股票、公司债券及他有价证券；
其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
（四）签署董事会重要文件和其他应由公法定代表人签署的其他文件；
102
司法定代表人签署的其他文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规公司利益的特别处置权，并在事后向公司董定和公司利益的特别处置权，并在事后向事会和股东会报告；
公司董事会和股东大会报告；（六）提议召开临时董事会会议；
（六）提议召开临时董事会会议；（七）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条公司董事长不能履行职第一百一十五条公司董事长不能履行职
103务或者不履行职务的，由半数以上董事共务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。
第一百一十二条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开两
104次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。
第一百一十三条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决权的
的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、股东、1/3以上董事、董事长或者审计委员
105总经理、董事长或者监事会，可以提议召会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
开董事会临时会议。董事长应当自接到提应当自接到提议后10日内，召集和主持董议后10日内，召集和主持董事会会议。事会会议。
第一百一十五条董事会会议通知包括以第一百一十九条董事会会议通知至少包
下内容：括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的（四）发出通知的日期。
106
提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
第一百一十七条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议
107
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董该董事应当及时向董事会书面报告。有关事行使表决权。该董事会会议由过半数的联关系的董事不得对该项决议行使表决权，无关联关系董事出席即可举行，董事会会也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议所作决议须经无关联关系董事过半数通会议由过半数的无关联关系董事出席即可过。出席董事会的无关联董事人数不足3举行，董事会会议所作决议须经无关联关系人的，应将该事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十八条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会召开会议和表决
为：现场会议上举手表决或者记名投票表方式为：现场会议上举手表决或者记名投票决。表决。
108董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以通讯表决方式进行并作出的前提下，可以通讯表决方式进行并作出决决议，并由参会董事签字，以专人送达、议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件邮件或者传真方式送达公司。或者传真方式送达公司。
第一百二十条董事会应当对会议所议第一百二十四条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
109事应当在会议记录上签名。应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期期限为10年。限不少于10年。
第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
110新增的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
111新增股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
112新增相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
113新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
114新增进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
115新增方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
116新增公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条公司董事会设置审计委
117新增员会，行使公司法规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为4名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
118新增
中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
119新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
120新增
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会由4名成员组成，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
121新增提名委员会由4名成员组成，主要负责公
司非职工代表董事及由董事会聘任的高级
管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
薪酬与考核委员会由4名成员组成，主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
122新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
123新增
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百二十二条公司设总经理1名，由第一百四十条公司设总经理1名，由董董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干，由董事会聘任或解公司设副总经理，由董事会决定聘任或解
124聘。聘。
公司总经理、副总经理、营销总监、财务
总监、董事会秘书及董事会认定的其他管理人员为公司高级管理人员。
第一百二十三条本章程第九十四条关于第一百四十一条本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形，同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适用理人员。于高级管理人员。
125
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十七条第（四）项~第（六）项关于勤规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十四条公司人员应当独立于控第一百四十二条在控股股东单位担任除股股东。公司的高级管理人员在控股股东董事、监事以外的其他行政职务的人员，不或者其控制的企业不得担任除董事、监事得担任公司的高级管理人员。
以外的其他行政职务。控股股东高级管理公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
126
人员兼任公司董事、监事的，应当保证有股东代发薪水。
足够的时间和精力承担公司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十五条总经理每届任期三年，第一百四十三条总经理每届任期三年，总
127连聘可以连任。经理连聘可以连任。
第一百二十六条总经理对董事会负责，第一百四十四条总经理对董事会负责，行
行使下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制（四）拟订公司的基本管理制度；
128
定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）向董事会提请由董事会聘任或者解（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
聘公司副总经理、营销总监、财务总监及理、营销总监、财务总监及董事会认定的其董事会认定的其他管理人员；他管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定定聘任或解聘以外的负责管理人员；聘任或解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。总总经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。
第一百二十八条总经理工作细则包括以第一百四十六条总经理工作细则包括以
下内容：下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加加的人员；的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
129
体的职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合（三）公司资金、资产运用、签订重大合同
同的权限，以及向董事会、监事会的报告的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条总经理及其他高级管理第一百四十七条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总
130总经理及其他高级管理人员辞职的具体程经理及其他高级管理人员辞职的具体程序
序和办法由总经理及其他高级管理人员与和办法由总经理及其他高级管理人员与公公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同或劳务合同规定。
第一百三十一条公司设董事会秘书，负第一百四十九条公司设董事会秘书，负责
131责公司股东大会和董事会会议的公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，以及公司股东资料管理，办理信息披露事务办理信息披露事务等事宜。等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。
第一百三十二条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定，给公司造成损失的，应当责任；高级管理人员存在故意或者重大过
132承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
133新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十三条本章程第九十四条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
134删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十四条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
135删除
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十五条监事的任期每届为3
136删除年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事人数少于
137删除
监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十七条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。监事应当对董
138删除
事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
第一百三十八条监事可以列席董事会会
139议，并对董事会决议事项提出质询或者建删除议。
第一百三十九条监事不得利用其关联关
140系损害公司利益，若给公司造成损失的，删除
应当承担赔偿责任。第一百四十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
141删除规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条公司设监事会。监事会
由3名监事组成，其中1名为职工监事。
监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
142删除
持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由二分之一以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行
文件、定期报告及内部控制自我评价报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
143不履行公司法规定的召集和主持股东大会删除
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照公司法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及履行相关决策程序和信息披
露等情况进行监督，存在问题时发表明确意见并督促其及时改正；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）股东大会授予的其他职权。
第一百四十三条监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。
144监事会每6个月至少召开一次会议，出现删除
下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反
法律、法规、规章、监管部门的各种规定
和要求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）本章程规定的其他情形需要召开时。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十四条监事会制定监事会议事
145规则，明确监事会的议事方式和表决程序，删除
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十五条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
146删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百四十六条监事会会议通知包括以
下内容：
147（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十七条公司依照法律、行政法第一百五十二条公司依照法律、行政法规
规和国家有关部门的规定，制定公司的财和国家有关部门的规定，制定公司的财务会务会计制度。计制度。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事148会审议通过后及时按照相关规定披露外，
还应当公告董事会、审计委员会和监事会对会计政策变更是否符合有关规定的意见；需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
第一百四十八条公司应当在每一会计年第一百五十三条公司在每一会计年度结
度终了时编制财务会计报告，并依法经会束之日起4个月内向中国证监会和深圳证计师事务所审计。财务会计报告应当依照券交易所报送并披露年度报告，在每一会计有关法律、行政法规和部门规章的规定制年度上半年结束之日起2个月内内向中国
149作。证监会派出机构和深圳证券交易所报送并
公司在每一会计年度结束之日起4个月披露中期报告。
内向中国证监会和深圳证券交易所报送并上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
披露年度报告，在每一会计年度上半年结政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规束之日起2个月内内向中国证监会派出机定进行编制。构和深圳证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向披露季度报告。
上述年度报告、半年度报告及季度报告按
照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
公司董事会在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见。保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对内部控制评
价报告进行核查，并出具核查意见。
公司在年度报告披露的同时，应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控制评价报告和内部
控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第一百五十条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积积金。公司法定公积金累计额为公司注册金。公司法定公积金累计额为公司注册资本资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股股东大会决议，还可以从税后利润中提取东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
150任意公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议后按照股东持有的股润，经股东会决议后按照股东持有的股份比份比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配，但本章程规定不按持股比例分配的分配的除外。除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反公司法向股东分配利润的，股东和提取法定公积金之前向股东分配利润应当将违反规定分配的利润退还公司；给公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司。级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十一条公司的公积金用于弥补第一百五十六条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增增加公司资本。但是，资本公积金将不用加公司资本。
于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
151法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
积金将不少于转增前公司注册资本的定使用资本公积金。
25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
152第一百五十二条公司股东大会对利润分第一百五十七条公司股东会对利润分配配方案作出决议后，或公司董事会根据年方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
度股东大会审议通过的下一年中期分红条股东会审议通过的下一年中期分红条件和
件和上限制定具体方案后，须在2个月内上限制定具体方案后，须在2个月内完成股完成股利（或股份）的派发事项。利（或股份）的派发事项。
第一百五十三条公司的利润分配第一百五十八条公司的利润分配
（一）公司利润分配政策如下：（一）公司利润分配政策如下：
1、利润分配的原则。公司实行连续、稳定1、利润分配的原则。公司实行连续、稳定
的利润分配政策，公司的利润分配应重视的利润分配政策，公司的利润分配应重视对对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公顾公司的长远和可持续发展。司的长远和可持续发展。
2、决策机制与程序。公司的利润分配政策2、决策机制与程序。公司的利润分配政策
和具体股利分配方案由董事会制定及审议和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定通过后报由股东会批准；董事会在制定利润
利润分配政策、股利分配方案时应充分考分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立
虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，董事、审计委员会和公众投资者的意见，具具体如下：体如下：
（1）董事会制订年度利润分配方案、中期（1）董事会制订年度利润分配方案、中期
利润分配方案，利润分配方案中应说明当利润分配方案，利润分配方案中应说明当年年未分配利润的使用计划。独立董事认为未分配利润的使用计划。独立董事认为现金现金分红具体方案可能损害公司或者中小分红具体方案可能损害公司或者中小股东
股东权益的，有权发表独立意见。董事会权益的，有权发表独立意见。董事会对独立对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当的，应当在董事会决议中记载独立董事的在董事会决议中记载独立董事的意见及未意见及未采纳的具体理由，并披露；采纳的具体理由，并披露；
153
（2）董事会审议通过利润分配方案后报股（2）董事会审议通过利润分配方案后报股
东大会审议批准，股东大会审议利润分配东会审议批准，股东会审议利润分配方案方案时，公司应当提供网络投票等方式以时，公司应当提供网络投票等方式以方便股方便股东参与股东大会表决。东参与股东会表决。
············
（二）利润分配政策的执行和监督。公司（二）利润分配政策的执行和监督。公司股
股东大会对利润分配方案作出决议后，公东会对利润分配方案作出决议后，公司董事司董事会须在股东大会召开后2个月内完会须在股东会召开后2个月内完成股利（或成股利（或股份）的派发事项；公司监事股份）的派发事项；公司审计委员会对董事会对董事会是否严格执行现金分红政策和会是否严格执行现金分红政策和股东回报
股东回报规划、是否履行相应决策程序和规划、是否履行相应决策程序和信息披露等
信息披露等情况进行监督，监事会发现问情况进行监督，审计委员会发现问题时，应题时，应发表明确意见，并督促其及时改发表明确意见，并督促其及时改正。
正。（三）利润分配政策的调整。公司根据外部
（三）利润分配政策的调整。公司根据外经营环境或者自身经营状况对本章程既定
部经营环境或者自身经营状况对本章程既的利润分配政策进行调整，应遵守以下规定的利润分配政策进行调整，应遵守以下定：
规定：1、应由公司董事会根据实际情况提出利润
1、应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，通过多种渠道主动与中
分配政策调整议案，通过多种渠道主动与小股东进行沟通和交流（包括但不限于深圳中小股东进行沟通和交流（包括但不限于证券交易所规定的与中小股东沟通方式），深圳证券交易所规定的与中小股东沟通方征集中小股东的意见和诉求；
式），征集中小股东的意见和诉求；2、利润分配政策的调整和变更议案需经公
2、利润分配政策的调整和变更议案需经公司董事会审议后由公司股东会的股东所持
司董事会审议后由公司股东大会的股东所表决权的2/3以上通过，股东会应当为投资持表决权的2/3以上通过，股东大会应当者提供网络投票便利条件；
为投资者提供网络投票便利条件；3、调整3、调整后的利润分配政策不得违反中国证后的利润分配政策不得违反中国证监会和监会和交易所的有关规定。
交易所的有关规定。（四）利润分配政策执行情况的披露。公司
（四）利润分配政策执行情况的披露。公在特殊情况下无法按照本条款既定的现金
司在特殊情况下无法按照本条款既定的现分红政策确定和执行当年利润分配方案的，金分红政策确定和执行当年利润分配方案应在年度报告中披露具体原因以及未用于的，应在年度报告中披露具体原因以及未分红的资金留存公司的用途，审计委员会需用于分红的资金留存公司的用途，监事会发表明确意见。
需发表明确意见。
第一百五十四条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作作的领导体制、职和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果
154
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条公司内部审计机构对公
155新增司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
156新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
157新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
158新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部
159新增
审计负责人的考核。
第一百五十五条公司内部审计制度和审
160删除
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十七条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事
161必须由股东大会决定，董事会不得在股东务所由股东会决定，董事会不得在股东会决
大会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百五十九条会计师事务所的审计费第一百六十八条会计师事务所的审计费
162
用由股东大会决定。用由股东会决定。
第一百六十条公司解聘或者不再续聘第一百六十九条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前15天事先通知会计会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
163
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说股东大会说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第一百六十三条公司召开股东大会的会第一百七十二条公司召开股东会的会议
164议通知，以公告的方式进行。通知，以公告进行。
第一百六十五条公司召开监事会的会议
165通知，以电话、邮件、传真、微信等电子删除
通讯方式或专人送出方式进行。
第一百七十八条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东
166新增会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十条公司合并，应当由合并第一百七十九条公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及方签订合并协议，并编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出合并决议之日清单。公司应当自作出合并决议之日起10起10日内通知债权人，并于30日内在报日内通知债权人，并于30日内在报刊上或
167刊上公告。债权人自接到通知书之日起30者国家企业信用信息公示系统公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知之日起30日内，未接到内，可以要求公司清偿债务或者提供相应通知的自公告之日起45日内，可以要求公的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十一条公司合并时，合并各方第一百八十条公司合并时，合并各方的
168的债权、债务，由合并后存续的公司或者债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。新设的公司承继。
第一百七十二条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作相应应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清
169单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公内通知债权人，并于30日内在报刊上或者告。国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十四条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
170公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日
10日内通知债权人，并于30日内在报刊起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日上或者国家企业信用信息公示系统公告。内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知之日起30日内，未接到内，有权要求公司清偿债务或者提供相应通知的自公告之日起45日内，有权要求公的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东会持有低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一百
五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
171新增
章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十五条违反公司法及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收
172新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
173新增
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十六条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者者被撤销；被撤销；
174
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
存续会使股东利益受到重大损失，通过其续会使股东利益受到重大损失，通过其他途他途径不能解决的，持有公司全部股东表径不能解决的，持有公司10%以上表决权决权10%以上的股东，可以请求人民法院的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
175第一百七十七条公司有本章程第一百七第一百八十九条公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改十八条第（一）项、第（二）项情形的，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十八条公司因本章程第一百七第一百九十条公司因本章程第一百八
十六条第（一）项、第（二）项、第（四）十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起15日内成立清算组，开董事为公司清算义务人，应当在解散事由
176始清算。出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算义务人未及时履行清算义务，给公司人可以申请人民法院指定有关人员组成清或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责算组进行清算。任。
第一百七十九条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行使
下列职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业
177务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在报起10日内通知债权人，并于60日内在报刊刊上公告。债权人应当自接到通知书之日上或者国家企业信用信息公示系统公告。
起30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人应当自接到通知之日起30日内，未
45日内，向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起45日内，向清算
178债权人申报债权，应当说明债权的有关事组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。
行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十一条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，应当编制资产负债表和财产清单后，应当制定清制定清算方案，并报股东大会或者人民法算方案，并报股东会或者人民法院确认。
179院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算关的经营活动。
无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分定清偿前，将不会分配给股东。配给股东。
第一百八十二条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现编制资产负债表和财产清单后，发现公司财公司财产不足清偿债务的，应当依法向人产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
180
民法院申请宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十三条公司清算结束后，清算第一百九十五条公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者人应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
181
民法院确认，并报送公司登记机关，申请确认，并报送公司登记机关，申请注销公司注销公司登记，公告公司终止。登记。
第一百八十四条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
182
他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者清算组成员因故意或者重大过失给公司或重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。
第一百八十六条出现下列情形之一的，第一百九十八条出现下列情形之一的，公
公司应当修改章程：司将修改章程：
（一）公司法或有关法律、行政法规修改（一）公司法或有关法律、行政法规修改后，后，章程规定的事项与修改后的法律、行章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
183
政法规的规定相抵触；的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百八十七条股东大会决议通过的章第一百九十九条股东会决议通过的章程
程修改事项应经主管机关审批的，须报主修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
184
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变办理变更登记。更登记。
第一百八十八条董事会依照股东大会修第二百条董事会依照股东会修改章程
185改章程的决议和有关主管机关的审批意见的决议和有关主管机关的审批意见修改本修改本章程。章程。
第一百九十条释义第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
司股本总额50%以上的股东；持有股份的有限公司股本总额50%以上的股东；或者持
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有
186
享有的表决权已足以对股东大会的决议产的股份所享有的表决权已足以对股东会的生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
际控制人、董事、监事、高级管理人员与控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
其直接或者间接控制的企业之间的关系，间接控制的企业之间的关系，以及可能导致以及可能导致公司利益转移的其他关系。公司利益转移的其他关系。
（四）独立董事，是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百九十三条本章程经股东大会审议第二百〇五条本章程经股东会审议通
187通过后生效。过后生效。
第一百九十四条本章程所称“以上”、“以第二百〇六条本章程所称“以上”、“以
188内”、“以下”都含本数；“以外”、“多于”、内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“多“低于”不含本数。于”、“低于”不含本数。
第一百九十六条本章程附件包括股东大第二百〇八条本章程附件包括股东会
189会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。
事规则。
四、其他事项说明
1、根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述修订内容尚需提交公司股
东大会审议，公司将在股东大会审议通过后办理相关工商变更登记。
2、公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公
司董事会将授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
五、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议。
特此公告。
重庆百亚卫生用品股份有限公司董事会
2025年8月16日
沪公网安备31011802005267号
