百亚股份:北京市通商（深圳）律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项调整的法律意见书

北京市通商(深圳)律师事务所

关于重庆百亚卫生用品股份有限公司

2021年股票期权与限制性股票激励计划

相关事项调整的法律意见书

致：重庆百亚卫生用品股份有限公司

北京市通商(深圳)律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受重庆百亚卫生

用品股份有限公司(以下简称“百亚股份”、“上市公司”或“公司”)委托，作为其

2021年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证

券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(以下

简称“《第1号自律监管指南》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称

“《上市规则》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿）》(以下简称

“《激励计划》”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划相关事项调整(以下简称“本次调整”)出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

对本所法律意见书，本所律师特作出如下声明：1.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文件中所述事实均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《第1号自律监管指南》等国

家现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件、主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等

有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6.本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，

随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《第1号自律监管指南》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见：

一、本次调整的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整已履行的批准、授权情况如下：

1.2021年11月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了

《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2.2021年11月30日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了

《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3.2021年12月1日至2021年12月10日，公司对首次授予激励对象的姓

名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2021年12月11日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4.2021年12月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准。同时，公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2022年1月14日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，并同意将首次授予日确定为2022年1月14日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6.2022年1月14日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对该次调整事项及首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。同日，公司监事会出具了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核实意见》。

7.2022年1月21日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予完成的公告》以及《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，本次激励计划中首次授予的股票期权及限制性股票已完成登记。

8.2022年5月30日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次激励计划中股票期权(含预留部分)的行权价格由17.38元/份调整至17.08元/份，预留授予限制性股票的授予价格由8.69元/股调整至8.39元/股，限制性股票(含预留部分)的回购价格由8.69元/股调整至8.39元/股。

9.2022年5月30日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为该次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》中相关调

整事项的规定，该次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。

10.2023年3月23日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分行权条件成就的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意该次解除限售、行权、回购注销、注销、调整事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。

11.2023年3月23日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分行权条件成就的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意该次解除限售、行权、回购注销、注销、调整事项。

12.2023年4月6日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次激励计划已授予的459240份股票期权注销事宜已于2023年4月4日办理完成。

13.2023年4月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意回购注销不具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售条件的限制性股票以

及在第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票合计929000股，并相应调整本次激励计划部分业绩考核指标。

14.2023年4月17日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票数量合计150000股于2023年4月18日上市流通。

15.2023年6月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次激励计划中股票期权的行权价格由17.08元/份调整至16.78元/份，限制性股票的回购价格由8.39元/股调整至8.09元/股。

16.2023年6月12日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为该次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》中相

关调整事项的规定，该次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。

17.2023年6月27日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次激励计划已授予的929000股限制性股票已办理完成回购注销事宜。

18.2024年3月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于拟调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及相关议案，同意本次激励计划中股票期权的行权价格由16.78元/份调整至16.23元/份，限制性股票的回购价格由8.09元/股调整至7.54元/股。公司董事会薪酬与考核委员会同意该次调整。

19.2024年3月22日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于拟调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及相关议案，同意该次调整。

20.2024年3月30日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次激励计划已授予的130880份股票期权注销事宜已于2024年3月29日办理完成。

21.2024年4月9日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次激励计划

第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票数量合计507750股于2024年4月11日上市流通。

22.2024年4月12日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销不具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售条件的限制性股票合计288750股。公司于2024年4月13日发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

23.2024年5月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》，激励计划第二个行权期满足行权条件并最终选择行权的激励对象合计236人，涉及股票期权数量210840份，行权股票于2024年5月23日上市流通。

24.2024年6月18日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次激励计划已授予但尚未解除限售的288750股限制性股票的回购注销手续已办理完成。

25.2025年3月21日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意本次调整，本次激励计划中股票期权的行权价格由16.23元/份调整为15.68元/份，限制性股票的回购价格由7.54元/股调整为6.99元/股。公司董事会薪酬与考核委员会同意本次调整。

26.2025年3月21日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》中有关调整事项的规定。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响，同意本次调整。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

(一)本次调整的原因

根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“(七)股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，“若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整”。根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“(九)回购注销的原则”的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。

2025年3月21日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会

议审议了《关于2024年度利润分配预案的议案》，具体为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.5元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司计划于本次行权及本次回购注销前实施完成2024年年度权益分派，该议案尚需公司2024年年度股东大会审议。

根据《激励计划》的上述规定，公司拟对本次激励计划涉及的股票期权行权价格及限制性股票回购价格相应调整。

(二)本次调整的具体内容

根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定及公司2021年第二次临时股

东大会的授权，公司董事会对本次激励计划中股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格进行调整，具体情况如下：

1.对股票期权行权价格的调整

根据《激励计划》的规定，若在行权前公司有派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，其中派息的调整方法如下：P=P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

鉴于公司拟实施2024年度分红派息，每股派息额为0.55元，根据《激励计划》的规定，本次激励计划中股票期权的行权价格由16.23元/份调整至15.68元/份。

2.对限制性股票回购价格的调整

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若发生派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，其中派息的调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调