重庆百亚卫生用品股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）

董事与高级管理人员的激励、约束机制，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。

本制度所称高级管理人员指下列人员：总经理、副总经理、营销总监、财务

总监、董事会秘书以及《公司章程》列入高级管理人员范围的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司规模和绩效为基础，根据公

司经营计划和分管工作的职责、目标进行综合考量确定。

第四条对于公司引进高级管理人员或对公司有杰出贡献的高级管理人员，可由董事会薪酬与考核委员会适当参考引进高级管理人员原有的薪酬水平及高级管理人员对公司的贡献情况另行拟订其薪酬方案。

第五条公司董事、高级管理人员的薪酬确定遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责权对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

1第二章薪酬管理机构

第六条公司股东会负责审议董事的薪酬方案；公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事、高级管理

人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

第三章薪酬标准及发放

第八条公司独立董事仅领取固定津贴，不参与任何与公司或个人绩效挂钩

的激励安排（包括但不限于绩效奖金、股权激励计划等），以保持其决策的客观性与独立性。独立董事的固定津贴具体标准由股东会审议批准。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第九条公司非独立董事和高级管理人员根据其在公司担任的其他具体管理职务领取薪酬。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。非独立董事不在公司任其他职务且不承担经营管理职能的，不在公司领取薪酬。

（一）基本薪酬：根据管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业的相关岗位的薪酬水平作为年度的基本报酬。

（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司定期经营绩效及个人绩效相挂钩，考核期结束后根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度财务报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，是对董事和

高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第十条非独立董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬

2制度确定及执行。

第四章薪酬的发放

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，薪酬涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

第十二条公司董事及高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放；独立董事津贴按年发放。

第五章薪酬调整

第十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。薪酬体系应与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十四条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人职位或职责调整。

当上述因素发生重大变化时，公司董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会及股东会审议并做出相应调整。

第六章薪酬追索扣回及补偿

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放

3部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十八条公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情

况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十九条公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第七章附则第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，本制度相关条款将相应修订。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度经股东会决议通过后生效，修改时亦同。

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2026年4月

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