直真科技:北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划的法律意见书

北京植德律师事务所

关于北京直真科技股份有限公司

2026年股票期权激励计划的

法律意见书

植德（证）字[2026]0050-1号

二〇二六年八月北京植德律师事务所

Merits & Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

12thFloor Raffles City Beijing Office Tower No.1 Dongzhimen South Street

Dongcheng District Beijing 100007 P.R.C

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www.meritsandtree.com北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司

2026年股票期权激励计划的

法律意见书植德（证）字[2026]0050-1号

致：北京直真科技股份有限公司

北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受北京直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）

等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就直真科技拟实施2026年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具专项法律意见。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下：

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意直真科技在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的

部分或全部内容；但直真科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或

1曲解；

4．直真科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、直真科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

7．本法律意见书仅供直真科技拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1．公司符合实施本次激励计划的条件；

2．本次激励计划内容的合法合规性；

3．本次激励计划涉及的法定程序；

4．激励对象确定的合法合规性；

5．本次激励计划的信息披露；

6．公司未为激励对象提供财务资助；

7．本次激励计划对公司及全体股东利益的影响；

8．本次激励计划的回避表决事项。

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对直真科技提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

2一、公司符合实施本次激励计划的条件

（一）公司依法设立并有效存续

根据公司提供的资料并经本所律师查验，直真科技系由王飞雪、金建林、袁隽、王德杰、刘伟、胡旦、刘澎七名自然人共同发起设立的股份有限公司，于

2008年11月28日在北京市工商行政管理局注册登记，并取得注册号为

110000011499260的《企业法人营业执照》。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年9月4日作出的《关于核准北京直真科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2103号），直真科技首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，并根据深圳证券交易所《关于北京直真科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]877号），于2020年9月23日在深圳证券交易所上市，股票简称“直真科技”，股票代码003007。

直真科技持有北京市昌平区市场监督管理局于2026年5月25日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114682851688K），企业名称：北京直真科技股份有限公司；住所：北京市昌平区科技园区中兴路 10号 C207；法定代表人：

袁隽；注册资本：11957.4442万元；经营范围：一般项目：技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息技术咨询服务；

业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；

非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据相关法律、法规、规范性文件和《北京直真科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），直真科技依法有效存续，不存在导致其应当予以终止

3的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据直真科技的信息披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《审计报告》（信会师报字[2026]第ZB10843号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第ZB10845号）以及直真科技出具的承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中

国证监会北京监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml）、证券期货

市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）所获公开信息（查询日期：2026年8月21日），截至前述查询日，直真科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

经查验，本所律师认为，公司是依法设立且其股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；公司具备实行本次激励计

划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。

二、本次激励计划内容的合法合规性

4根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，本所律师对《北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”、“本次激励计划草案”）进行了查验，具体如下：

（一）《股票期权激励计划（草案）》的主要内容

《股票期权激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：本次激

励计划目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划的股票来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权的行权价格及其确定方法，股票期权的授予与行权条件，本次激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本次激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项。

经查验，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划的目的

根据《股票期权激励计划（草案）》，为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

经查验，本所律师认为，本次激励计划明确了本次股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定；本次股权激励的目的，符合《管理办法》第

5三条的规定，合法、有效。

（三）本次激励计划的激励对象

1．激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划涉及的激励对象为在公司（含分公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。

2．激励对象的范围

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的范围如下：

（1）本次激励计划拟首次授予的激励对象合计92人，包括：

*董事、高级管理人员；

*核心技术（业务）人员。

本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东会/职工代表大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在劳动或聘用关系。本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括直真科技独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

（2）预留激励对象指本次激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次激

励计划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留部分股票期权失效。

3．不能成为激励对象的情形

6根据《股票期权激励计划（草案）》，参与本次激励计划的激励对象不包括直

真科技独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配

偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本次激励计划实施过程中，激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

4．激励对象的核实

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在公司股东会审议本次激励计划5日前披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。

经查验，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符

合《管理办法》第八条。

（四）本次激励计划拟授出的权益情况

1．本次激励计划的激励方式及股票来源

7本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激

励对象定向发行的公司 A股普通股股票，符合《管理办法》第九条第（三）项、

第十二条的规定。

2．本次激励计划拟授出的股票期权数量

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予股票期权239.20万份，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额11957.4442万股的

2.00%。其中，首次授予股票期权191.36万份，约占本次激励计划草案公告日公

司股本总额的1.60%，占本次激励计划拟授予股票期权总额的80%；预留授予

47.84万份，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.40%，占本次激励

计划拟授予股票期权总额的20%。

本次激励计划授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股公司人民币 A股普通股股票的权利。

截至本次激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司

股本总额的1%，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条的规定。

经查验，本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源、数量符合《管理办

法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条的规定。

（五）激励对象获授的股票期权分配情况

根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权分配情况：

获授的股票占拟授予股票占本次激励计划序号姓名职务期权数量（万期权总额的比草案公告日公司份）例股本总额的比例

1刘根钰副董事长10.004.18%0.08%

2雷涛董事、副总经理5.502.30%0.05%

3王玉玲董事、副总经理3.501.46%0.03%

8获授的股票占拟授予股票占本次激励计划序号姓名职务期权数量（万期权总额的比草案公告日公司份）例股本总额的比例

4夏海峰职工代表董事3.501.46%0.03%

5孙云秋副总经理3.501.46%0.03%

董事会秘书、财务

6饶燕3.501.46%0.03%

总监

核心技术（业务）人员

161.8667.67%1.35%（合计86人）

首次授予股票期权数量合计191.3680%1.60%

预留部分47.8420%0.40%

合计239.20100.00%2.00%

（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公

司股票累计均未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案

公告日公司股本总额的10%。

（2）本次激励计划激励对象不包括直真科技独立董事、单独或合计持有公

司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后预留部分比例不超过本次激励计划拟授予股票期权总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司股本总额的1%。

（4）预留部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留部分股票期权失效。

经查验，本所律师认为，本次激励计划激励对象被授予的数量、占比、分配符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。

（六）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

91．本次激励计划的有效期

本次激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票

期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2．本次激励计划的授权日

根据《股票期权激励计划（草案）》，授权日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。

自公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司应当在本次激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确预留部

分股票期权的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分股票期权失效。

预留部分股票期权的授权日由董事会另行确定。

3．本次激励计划股票期权的等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计算。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权于公司2026年第三季度报告披露之前授出，则预留部分股票期权的等待期分别为自预留授权日起12个月、24个月、36个月；若预留部分股票期权

于公司2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授出，则预留部分股票期权的等待期分别为自预留授权日起12个月、24个月。

4．本次激励计划的可行权日

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本次激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期

10的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本次激励计划有效期内，若相关法律、法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授

第一个行权期30%权日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授

第二个行权期30%权日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授

第三个行权期40%权日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权于公司2026年第三季度报告披露之前授出，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授

第一个行权期30%权日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授

第二个行权期30%权日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授权日起36个月后的首个交易日起至预留授

第三个行权期40%权日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权于公司2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授出，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授

第一个行权期50%权日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授

第二个行权期50%权日起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内行权条件未成就的股票期权，不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票

11期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

5．本次激励计划的禁售期

本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间，每年通过集

中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

在其离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

经查验，本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；对上述内容的具体规定符合《公司法》第一百六十条、《证券法》第四十四条、《管理办法》

第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十二条的规定。

（七）股票期权的行权价格及其确定方法

1．股票期权的行权价格

12根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权（含预留部分）的行权价格为30.00元/份。即在满足生效条件和生效安排的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。

2．股票期权的行权价格的确定方法

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权（含预留部分）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股37.15元的80%，为每股29.72元；

（2）本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股37.50元的80%，为每股

30.00元。

本次激励计划采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，公司已聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

经查验，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的行权价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；涉及的股票价格符合《管理办

法》第二十九条、第三十五条的规定。

（八）股票期权的授予与行权条件

1．股票期权的授予条件

根据《股票期权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

13（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2．股票期权的行权条件

根据《股票期权激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

14*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予股票期权对应的考核年度为2026-2028年三个会计年度，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一。

营业收入（A）（万元）净利润（B）（万元）行权期考核年度触发值

目标值（Am） An 目标值（Bm）触发值（Bn）（）

第一个2026年65000600003000不适用行权期

第二个2027年750007000040003600行权期

第三个2028年85000800001200010000行权期业绩考核指标业绩完成度业绩完成系数

A≥Am X1=100%

营业收入（A） An≤A＜Am X1=90%

A＜An X1=0%

净利润（B） B≥Bm X2=100%

15Bn≤B＜Bm X2=90%

B＜Bn X2=0%

公司层面行权比例（X） X=X1与 X2的孰低值

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表之营业收入；“净利润”指经

审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）股份支付费用的影响；2、2026年若 B＜Bm，则 X2=0%；3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本次激励计划预留部分股票期权若于公司2026年第三季度报告披露之前授出，则相应各年度业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若于公司2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授出，则相应公司层面考核年度为2027-2028年两个会计年度，各年度业绩考核指标如下表所示：

营业收入（A）（万元）净利润（B）（万元）行权期考核年度

Am 触发值目标值（） An 目标值（Bm）触发值（Bn）（）

第一个2027年750007000040003600行权期

第二个2028年85000800001200010000行权期业绩考核指标业绩完成度业绩完成系数

A≥Am X1=100%

营业收入（A） An≤A＜Am X1=90%

A＜An X1=0%

B≥Bm X2=100%

净利润（B） Bn≤B＜Bm X2=90%

B＜Bn X2=0%

公司层面行权比例（X） X=X1与 X2的孰低值

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表之营业收入；“净利润”指经

审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）股份支付费用的影响；2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

行权期内，公司根据业绩考核指标的完成情况确认公司层面行权比例并为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。激励对象对应考核当年计划行权的股票期权因未达到相应业绩考核指标而不得行权的部分，由公司注销，不得递延至下期。

16（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。届时依据股票期权对应考核年度的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。个人年度绩效考核结果与个人层面行权比例（Y）对照关系如下表所示：

个人年度绩效考核结果 A B C D

个人层面行权比例（Y） 100% 80% 60% 0%

激励对象个人当期实际可行权股票期权数量=个人当期计划行权股票期权数

量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。

在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人对应考核年度绩效考核结果为“A”“B”“C”，则激励对象可按照本次激励计划规定的比例行权，当期未行权部分或不得行权部分由公司注销，不得递延至下期；若激励对象个人对应考核年度绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销，不得递延至下期。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本次激励计划具体考核内容依据《北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

经查验，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的授予与行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；股票期权的授予与行权符合《管理办法》第十条、第十一条、第三十一条、第三十二条的规定。

（九）本次激励计划的调整方法和程序

根据《股票期权激励计划（草案）》，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；在本次

17激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司有

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。

经查验，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（十）《股票期权激励计划（草案）》的其他规定

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的其他规定如下：

1．《股票期权激励计划（草案）》第十章明确了股票期权的会计处理方法、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

2．《股票期权激励计划（草案）》第十一章明确了本次激励计划的实施程序（包括生效、授予、行权、变更、终止等程序），符合《管理办法》第九条第（八）、

（十一）项的规定。

3．《股票期权激励计划（草案）》第十二章明确了公司/激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

4．《股票期权激励计划（草案）》第十三章明确了公司/激励对象发生异动的

处理（包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行）、公司与激励对象之间争议的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）、（十三）项的规定。

综上所述，经查验，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》的有关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

18（一）本次股权激励已经履行的程序经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已经履行如下程序：

1．2026年8月18日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并出具了《关于公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。

2．2026年8月21日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了与本次激励计划相关的以下议案：《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事项的议案》。

（二）本次股权激励尚待履行的程序

根据《管理办法》相关规定及《股票期权激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划尚待履行如下程序：

1．公司应当对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》公告前6个

月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

2．公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划5日前披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3．本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

19公司股东会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存

在关联关系的股东，应当回避表决。

4．本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。

经查验，本所律师认为，为实施本次激励计划，公司已经履行的程序符合《管理办法》等相关规定，公司尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东会审议等程序。

四、激励对象确定的合法合规性

本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见

书“二、（三）本次激励计划的激励对象”。

2026年8月18日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于核实公司<2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并出具了《关于公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并认为：激励对象均具备《公司法》等

法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

根据公司提供的激励对象的身份证明文件、公司和激励对象的书面确认，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会北京监管

局网站（http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml）、证券期货市场失信记录查询

平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、北京证

券交易所网站（ http://www.bse.cn/ ）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国

20检查网（https://www.12309.gov.cn/）所获公开信息（查询日期：2026年8月12、

13日），本次股权激励的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述不得成

为激励对象的情形。

经查验，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规定。

五、本次激励计划的信息披露

2026年8月21日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了与本次激励

计划相关议案，公司应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董事会决议、《股票期权激励计划（草案）》等文件。

根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《股票期权激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的承诺，公司承诺不为本次激励计划的激励对象通过本计划获得股票期权提供贷款以及其他任何

形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经查验，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，并承诺在本次股权激励中不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条

第二款的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响经查验，公司本次激励计划系依据《公司法》《管理办法》等法律、法规及

21《公司章程》制定，公司本次激励计划的内容不存在违反有关法律、法规、规范

性文件规定的情形。

根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：“公司《激励计划（草案）》及摘要的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象获授股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授权日、行权价格、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益”、“公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

经查验，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、本次激励计划的回避表决事项

根据《股票期权激励计划（草案）》，公司董事刘根钰、雷涛、王玉玲、夏海峰系本次激励计划的激励对象，审议本次激励计划相关议案时，前述关联董事应当回避表决。根据公司第六届董事会第十二次会议相关会议文件资料，公司董事刘根钰、雷涛、王玉玲、夏海峰在董事会审议与本次激励计划相关的各项议案时已回避表决。

经查验，本所律师认为，公司董事会审议与本次激励计划相关的各项议案时关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

22综上所述，经查验，本所律师认为，公司具备实行本次激励计划的主体资格，

符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；《股票期权激励计划（草案）》

的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划已按照有关规定履行了必要的法定程序；激励计划所涉关联董事在董事会会议中已依法

回避表决；本次激励计划尚需经公司股东会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

23（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划的法律意见书》的签署页）北京植德律师事务所

负责人：