股票简称：直真科技 股票代码：003007 中信建投证券股份有限公司关于北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划 (草案)之 独立财务顾问报告 二〇二六年八月 目录 一、释义 3 二、声明 5 三、基本假设 5 四、本股权激励计划的主要内容 6 （一）激励对象的确定依据和范围 6 （二）股票期权激励计划标的股票来源及数量 7 （三）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期. 7 （四）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 10 （五）股票期权的授予条件. 11 （六）股票期权的行权条件. 12 （七）本计划其他内容 15 五、独立财务顾问意见 15 （一）对股权激励计划符合政策法规规定的核查意见) 15 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 16 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 16 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 17 （五）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 17 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 19 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 19 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 20 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 21 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 21 （十一）其他应当说明的事项. 22 六、备查文件及咨询方式 22 （一）备查文件 22 （二）咨询方式 22 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义: 直真科技、上市公司、公司、本公司 指 北京直真科技股份有限公司 中信建投证券、本独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 本次激励计划、本计划、股权激励计划 指 北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划 本次激励计划草案 指 《北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》 独立财务顾问报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员 有效期 指 自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止 授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 行权 指 激励对象根据本次激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格 行权条件 指 根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 股东会 指 直真科技的股东会 董事会 指 直真科技的董事会 薪酬与考核委员会 指 直真科技董事会下设的薪酬与考核委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第227号) 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《自律监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》 《公司章程》 指 《北京直真科技股份有限公司章程》 《考核管理办法》 指 《北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》 证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明: （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本股票期权激励计划对上市公司股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上: （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化; （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性; （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠; （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成; （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务; （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本股权激励计划的主要内容 （一）激励对象的确定依据和范围 1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本次激励计划涉及的激励对象为在公司（含分公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。 2、激励对象的范围 （1）激励计划拟首次授予的激励对象合计92人，包括: ①董事、高级管理人员; ②核心技术（业务）人员。 本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东会/职工代表大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在劳动或聘用关系。 本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括直真科技独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。 （2）预留激励对象指本次激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留部分股票期权失效。 3、激励对象的核实 本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。 薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在公司股东会审议本次激励计划5日前披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。 （二）股票期权激励计划标的股票来源及数量 本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 本次激励计划拟向激励对象授予股票期权239.20万份，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额11,957.4442万股的2.00%。其中，首次授予股票期权191.36万份，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的1.60%，占本次激励计划拟授予股票期权总额的80.00%；预留授予47.84万份，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.40%,占本次激励计划拟授予股票期权总额的20.00%。 （三）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 1、有效期 本次激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 2、授权日 授权日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。 自公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事 会向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 公司应当在本次激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确预留部分股票期权的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分股票期权失效。预留部分股票期权的授权日由董事会另行确定。 3、等待期 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计算。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权于公司2026年第三季度报告披露之前授出，则预留部分股票期权的等待期分别为自预留授权日起12个月、24个月、36个月；若预留部分股票期权于公司2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授出，则预留部分股票期权的等待期分别为自预留授权日起12个月、24个月。 等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 4、可行权日 本次激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本次激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权: （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内; （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止; （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本次激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 5、行权安排 首次授予的股票期权的行权安排如下表所示: 行权安排 行权时间 行权比例 第一个行权期 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个行权期 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个行权期 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 40% 若预留部分股票期权于公司2026年第三季度报告披露之前授出，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示: 行权安排 行权时间 行权比例 第一个行权期 自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个行权期 自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个行权期 自预留授权日起36个月后的首个交易日起至预留授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 40% 若预留部分股票期权于公司2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授出，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示: 行权安排 行权时间 行权比例 第一个行权期 自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二个行权期 自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 50% 在上述约定期间内行权条件未成就的股票期权，不得行权且不得递延至下期行权,并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 6、禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行，具体内容如下: （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。 （3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （四）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 1、本次授予股票期权的行权价格 本次激励计划授予的股票期权（含预留部分）的行权价格为30.00元/份。即在满足生效条件和生效安排的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。 2、本次授予股票期权行权价格确定方法 本次激励计划授予的股票期权（含预留部分）的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格的较高者: （1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股37.15元的80%，为每股29.72元; （2）本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股37.50元的80%，为每股30.00元。 3、定价方式的合理性说明 本次激励计划拟采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，该定价方式以稳定核心人才，促进公司业绩发展、维护股东利益为根本目的，本着“重点激励，有效激励”的原则予以确定。 公司是一家以运营支撑系统（OSS）软件产品及整体解决方案为核心，围绕电信运营商信息网络与IT基础设施建设需求，持续提供智能化OSS产品与服务的软件企业。在巩固OSS业务技术优势和行业地位的基础上，公司积极把握人工智能产业发展机遇,以自主研发的算力调度软件平台为核心技术支撑，战略布局智算中心建设与运营服务业务，形成覆盖“算力供给一调度优化一运营服务”的全链条能力体系，实现了“OSS+算力”业务双轮驱动的战略转型升级，推动公司进一步可持续发展。在可持续发展的进程中，公司十分注重公司人才培养和管理，人才的流失将会对公司产品研发、市场开拓及日常经营管理活动构成不利影响。因此，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持竞争优势、实现可持续发展的重要举措。 为保证激励效果，推动本次激励计划的顺利实施，本次激励计划授予的股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求，采用自主定价方式而确定的。本次激励计划拟授予的激励对象主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心员工，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义。本次定价方式在注重激励效果的同时，亦对未来激励权益的兑现设定了严格的公司层面和个人层面的业绩考核要求；在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益,通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。 4、行权价格的调整 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宣时，行权价格将根据本激励计划相关规定进行调整。 （五）股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生如下任一情形: （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; （4）法律法规规定不得实行股权激励的; （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形: （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。 （六）股票期权的行权条件 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权: 1、公司未发生如下任一情形: （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利 润分配的情形; （4）法律法规规定不得实行股权激励的; （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形: （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 3、公司层面业绩考核要求 本次激励计划首次授予股票期权对应的考核年度为2026-2028年三个会计年度，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一。 本次激励计划首次授予的股票期权的各年度业绩考核指标如下表所示: 行权期 考核年度 营业收入（A）（万元） 净利润（B）（万元) 目标值(Am） 触发值(An) 目标值(Bm） 触发值(Bn) 第一个行权期 2026年 65,000 60,000 3,000 不适用 第二个行权期 2027年 75,000 70,000 4,000 3,600 第三个行权期 2028年 85,000 80,000 12,000 10,000 业绩考核指标 业绩完成度 业绩完成系数 营业收入(A) A≥Am X=100% An≤A≤Am X=90% A

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