直真科技:关于修订公司章程的公告

证券代码：003007证券简称：直真科技公告编号：2025-051

北京直真科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，此议案需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、具体修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引(2025年修订)》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，作本次《北京直真科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修订。

本次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本次《公司章程》修订对照表仅就重要条款的修订作出对比展示，其余只涉及个别文字表述的调整内容将不再逐一比对。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。

本次修订具体情况如下：

原内容修订后

第一条为维护北京直真科技股份有限第一条为维护北京直真科技股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权公司（下称“公司”）、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》织和行为，根据《中华人民共和国公（下称“《公司法》”）、《中华人司法》（下称“《公司法》”）、民共和国证券法》和其他有关规定，《中华人民共和国证券法》和其他有制订本章程。关规定，制定本章程。

1第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

第八条董事长为公司的法定代表人。任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

第九条本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对人。

——法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公责任，公司以其全部资产对公司的债司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与即成为规范公司的组织与行为、公司

股东、股东与股东之间权利义务关系与股东、股东与股东之间权利义务关

的具有法律约束力的文件，对公司、系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具司、股东、董事、高级管理人员具有有法律约束力。依据本章程，股东可法律约束力。

以起诉股东，股东可以起诉公司董依据本章程，股东可以起诉股东，股事、监事、总经理和其他高级管理人东可以起诉公司董事、总经理和其他员，股东可以起诉公司，公司可以起高级管理人员，股东可以起诉公司，诉股东、董事、监事、总经理和其他公司可以起诉股东、董事、总经理和高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相份，每股支付相同价额。

同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额票，以人民标明面值。

币标明面值。

第十八条公司设立之时，公司的股本第十九条公司设立之时发行的股份总

2结构及发起人认购股份情况如下:数为10000000股、面额股的每股金额为1元。公司的股本结构及发起人认购股份情况如下:

第十九条公司的股份总数为10400万第二十条公司已发行的股份数为股，全部为人民币普通股。10400万股，全部为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不以赠与、垫

担保、补偿或贷款等形式，对购买或资、担保、借款等形式，为他人取得者拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增会作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规以及中国证监证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购

3购其股份；其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及公司权（六）公司为维护公司价值及公司权益所必需。益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司除上述情形外，公司不得收购本公司股份。股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式律法规和中国证监会认可的其他方式进行。进行。

公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三东会决议；公司因本章程第二十四条

条第一款第（三）项、第（五）项、第一款第（三）项、第（五）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司股（六）项规定的情形收购本公司股份份的，可以依照本章程的规定或者股的，可以依照本章程的规定或者股东东大会的授权，经三分之二以上董事会的授权，经三分之二以上董事出席出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第一款规定收购公司依照第二十四条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；的，应当在六个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的公（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总司股份数不得超过公司已发行股份总

额的百分之十，并应当在三年内转让数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改公司章程中的前款规定。

4第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股份，第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、高级管理人员应当向公司向公司申报所持有的公司股份及其变申报所持有的公司股份及其变动情动情况，在任职期间每年转让的股份况，在就任时确定的任职期间每年转不得超过其所持有的公司股份总数的让的股份不得超过其所持有的公司同百分之二十五；所持公司股份自公司一类别股份总数的百分之二十五；所股票上市交易之日起一年内不得转持公司股份自公司股票上市交易之日让。上述人员离职后半年内，不得转起一年内不得转让。上述人员离职后让其所持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本公司公司董事、监事、高级管理人员应遵股份。

守中国证监会、深圳证券交易所关于公司董事、高级管理人员应遵守中国

股份及其变动管理的相关规定。证监会、深圳证券交易所关于股份及因公司进行权益分派等导致其董事、其变动管理的相关规定。

监事和高级管理人员直接持有本公司因公司进行权益分派等导致其董事和

股份发生变化的，仍应遵守上述规高级管理人员直接持有本公司股份发定。生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条公司依据中国证券登记结算第三十一条公司依据中国证券登记结有限责任公司深圳分公司提供的凭证算有限责任公司深圳分公司提供的凭

建立股东名册，股东名册是证明股东证建立股东名册，股东名册是证明股持有公司股份的充分证据。股东按其东持有公司股份的充分证据。股东按所持有股份的种类及比例享有权利，其所持有股份的类别及比例享有权承担义务；持有同一种类股份的股利，承担义务；持有同一类别股份的东，享有同等权利、承担同种义务。股东，享有同等权利、承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份

保管协议，定期查询主要股东资料以公司应当与证券登记结算机构签订证及主要股东的持股变更（包括股权的券登记及服务协议，定期查询主要股出质）情况，及时掌握公司的股权结东资料以及主要股东的持股变更（包构。括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

5（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、法规及本章程的规（四）依照法律、法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按其所分配；持有的股份份额参加公司剩余财产的

（七）对股东大会作出的公司合并、分配；

分立决议持异议的股东，有权要求公（七）对股东会作出的公司合并、分司收购其股份；立决议持异议的股东，有权要求公司

（八）法律、法规及本章程所赋予的收购其股份；

其他权利。（八）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》提供证明其持有公司股份的种类以及《证券法》等法律、行政法规的规

持股数量的书面文件，公司经核实股定。

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东内容违反法律、行政法规的，股东有有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起六十日东有权自决议作出之日起六十日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

6定的，公司应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

——

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者事、高级管理人员执行公司职务时违

本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规或者本章程的规连续一百八十日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续一百八公司百分之一以上股份的股东有权书十日以上单独或合计持有公司百分之面请求监事会向人民法院提起诉讼；一以上股份的股东有权书面请求审计

监事会执行公司职务时违反法律、行委员会向人民法院提起诉讼；审计委

政法规或者本章程的规定，给公司造员会成员执行公司职务时违反法律、成损失的，股东可以书面请求董事会行政法规或者本章程的规定，给公司向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起三十日内未提起诉讼或股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使自收到请求之日起三十日内未提起诉

公司利益受到难以弥补的损害的，前讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将款规定的股东有权为了公司的利益以会使公司利益受到难以弥补的损害

自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

7管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程。程。

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。缴纳股款。

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。不得抽回其股本。

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权债权人的利益；公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司百分之五以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份——

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控第四十条公司控股股东、实际控制人

制人不得利用其关联关系损害公司利应当依照法律、行政法规、中国证监益。违反规定，给公司造成损失的，会和证券交易所的规定行使权利、履应当承担赔偿责任。行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和第四十一条公司控股股东、实际控制

公司其他股东负有诚信义务。控股股人应当遵守下列规定：

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、资产重（一）依法行使股东权利，不滥用控组、垫付费用、对外投资、担保、利制权或者利用关联关系损害公司或者

8润分配和其他方式直接或间接侵占公其他股东的合法权益；

司资金、资产，损害公司和其他股东（二）严格履行所作出的公开声明和的合法权益，不得利用其控制地位损各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

害公司和其他股东的利益。

（三）严格按照有关规定履行信息披

公司董事会建立对控股股东所持有的露义务，积极主动配合公司做好信息公司股份“占用即冻结”的机制，即披露工作，及时告知公司已发生或者发现控股股东侵占公司资产的，立即拟发生的重大事件；

申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原（四）不得以任何方式占用公司资状，或以现金、公司股东大会批准的金；

其他方式进行清偿的，通过变现控股（五）不得强令、指使或者要求公司股东所持股份偿还侵占资产。及相关人员违法违规提供担保；

公司董事长为“占用即冻结”机制的（六）不得利用公司未公开重大信息

第一责任人，财务负责人、董事会秘谋取利益，不得以任何方式泄露与公

书协助董事长做好“占用即冻结”工司有关的未公开重大信息，不得从事作。具体按以下规定执行：内幕交易、短线交易、操纵市场等违

（一）财务负责人在发现控股股东侵法违规行为；

占公司资产当天，应以书面形式报告（七）不得通过非公允的关联交易、董事长；若董事长为控股股东的，财利润分配、资产重组、对外投资等任务负责人应在发现控股股东侵占资产何方式损害公司和其他股东的合法权当天，以书面形式报告董事会秘书，益；

同时抄送董事长；

（八）保证公司资产完整、人员独

（二）董事长或董事会秘书应当在收立、财务独立、机构独立和业务独

到财务负责人书面报告的当天发出召立，不得以任何方式影响公司的独立开董事会临时会议的通知；性；

（三）董事会秘书根据董事会决议向（九）法律、行政法规、中国证监会

控股股东发送限期清偿通知，向相关规定、证券交易所业务规则和本章程司法部门申请办理控股股东所持股份的其他规定。

冻结等相关事宜，并做好相关信息披公司的控股股东、实际控制人不担任露工作；

公司董事但实际执行公司事务的，适

（四）若控股股东无法在规定期限内用本章程关于董事忠实义务和勤勉义对所侵占公司资产恢复原状或进行清务的规定。

偿，公司应在规定期限届满后30日内公司的控股股东、实际控制人指示董向相关司法部门申请将冻结股份变现

事、高级管理人员从事损害公司或者

以偿还侵占资产，董事会秘书做好相股东利益的行为的，与该董事、高级关信息披露工作。

管理人员承担连带责任。

维护公司资金安全是公司全体董事、

第四十二条控股股东、实际控制人质

监事和高级管理人员的法定义务，如押其所持有或者实际支配的公司股票

公司董事、高级管理人员协助、纵容的，应当维持公司控制权和生产经营控股股东、实际控制人及其附属企业稳定。

侵占公司资产的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负第四十三条控股股东、实际控制人转有严重责任的董事，提请股东大会予让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证

9以罢免。券交易所的规定中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司董事会建立对控股股东所持有的

公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的

第一责任人，财务负责人、董事会秘

书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

（一）财务负责人在发现控股股东侵

占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

（三）董事会秘书根据董事会决议向

控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份

冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现

以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

维护公司资金安全是公司全体董事和

高级管理人员的法定义务，如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股

东、实际控制人及其附属企业侵占公

司资产的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组

10构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换董事、由股东代表事的报酬事项；

出任的监事，决定有关董事、监事的（二）审议批准董事会的报告；

报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司与关联人发生的交易和弥补亏损方案；（公司获赠现金资产和提供担保除

（七）对公司增加或者减少注册资本外）金额超过3000万元，且占公司最

作出决议；近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易做出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（七）审议本章程第四十六条规定的

（九）对公司与关联人发生的交易重大交易事项；

（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在万元以上，且占公司（八）对公司合并、分立、解散、清3000最近一期经审计净资产绝对值5％以上算或者变更公司形式等事项作出决的关联交易做出决议；议；

（十）审议本章程第四十一条规定的（九）修改本章程；

重大交易事项；（十）对公司聘用、解聘承办公司审

（十一）对公司合并、分立、解散、计业务的会计师事务所作出决议；

清算或者变更公司形式等事项作出决（十一）审议批准本章程第四十七条议；规定的担保事项；

（十二）修改本章程；（十二）审议批准变更募集资金用途

（十三）对公司聘用、解聘会计师事事项；

务所作出决议；（十三）审议股权激励计划和员工持

（十四）审议批准本章程第四十二条股计划；

规定的担保事项；（十四）审议批准公司的股东会议事

（十五）审议批准变更募集资金用途规则、董事会议事规则；

事项；（十五）审议法律、行政法规、部门

（十六）审议股权激励计划；规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议批准公司的股东大会议

事规则、董事会议事规则和监事会议股东会可以授权董事会对发行公司债事规则；券作出决议。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

11第四十一条公司下列重大购买出售资第四十六条公司下列重大购买出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或者租出资产、签订资助等）、租入或者租出资产、委托管理方面的合同（含委托经营、受托或者受托管理资产和业务、赠与或者经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠资产（公司受赠现金资产除受赠现金资产除外）、债权或债务重外）、债权或债务重组、转让或者受

组、研究与开发项目的转移、签订许让研发项目、签订许可协议、放弃权可协议、放弃权利（含放弃优先购买利（含放弃优先购买权、优先认缴出权、优先认缴出资权利等）等交易事资权利等）等交易事项，须经股东会项，须经股东大会审议通过：审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的50%以上，该交近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会（二）交易标的(如股权)涉及的资产净计年度相关的营业收入占公司最近一额占公司最近一期经审计净资产的

个会计年度经审计营业收入的50％以50％以上，且绝对金额超过5000万上，且绝对金额超过5000万元；元，该交易涉及的资产净额同时存在

（三）交易标的（如股权）在最近一账面值和评估值的，以较高者为准；

个会计年度相关的净利润占公司最近（三）交易标的（如股权）在最近一

一个会计年度经审计净利润的50％以个会计年度相关的营业收入占公司最上，且绝对金额超过500万元；近一个会计年度经审计营业收入的

（四）交易的成交金额（含承担债务50%以上，且绝对金额超过5000万和费用）占公司最近一期经审计净资元；

产的50％以上，且绝对金额超过5000（四）交易标的（如股权）在最近一万元；个会计年度相关的净利润占公司最近

（五）交易产生的利润占公司最近一一个会计年度经审计净利润的50％以

个会计年度经审计净利润的％以上，且绝对金额超过500万元；50上；且绝对金额超过500万元；（五）交易的成交金额（含承担债务

上述（一）至（五）指标计算中涉及和费用）占公司最近一期经审计净资的数据如为负值，取其绝对值计算。产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者（六）交易产生的利润占公司最近一

作为计算标准，并按交易事项的类型个会计年度经审计净利润的50％以上；且绝对金额超过500万元；

在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％上述指标计算中涉及的数据如为负的；除应当审计或者评估外，还应当值，取其绝对值计算。

提交股东大会审议，并经出席会议的公司发生购买或出售资产交易时，应股东以特别决议通过；已按照相关规当以资产总额和成交金额中的较高者

12定履行审计、评估和股东大会特别决为准，并按交易事项的类型在连续十

议决策程序的，不再纳入相关的累计二个月内累计计算，经累计计算达到计算范围。最近一期经审计总资产30％的；公司应当及时披露相关交易事项以及符合

《深圳证券交易所股票上市规则》要求的该交易标的审计报告或者评估报告，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东以特别决议通过；已按

照相关规定履行审计、评估和股东会

特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10％的担保；经审计净资产10％的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保（三）公司及其控股子公司对外提供

对象提供的担保；的担保总额，超过公司最近一期经审

（四）连续十二个月内担保金额超过计总资产30%以后提供的任何担保；

公司最近一期经审计总资产的30％；（四）为资产负债率超过70％的担保

（五）连续十二个月内担保金额超过对象提供的担保；

公司最近一期经审计净资产的50％且（五）最近十二个月内担保金额累计绝对金额超过5000万元人民币；计算超过公司最近一期经审计总资产

（六）对股东、实际控制人及其关联的30％；

人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联

（七）法律、行政法规、部门规章、人提供的担保；

规范性文件及本章程规定的其他担保（七）法律、行政法规、部门规章、情形。规范性文件及本章程规定的其他担保董事会审议担保事项时，必须经出席情形。

董事会会议的三分之二以上董事审议董事会审议担保事项时，必须经出席同意。股东大会审议前款第（四）项董事会会议的三分之二以上董事审议担保事项时，必须经出席会议的股东同意。股东会审议前款第（五）项担所持表决权的三分之二以上通过。保事项时，必须经出席会议的股东所股东大会在审议为股东、实际控制人持表决权的三分之二以上通过。

及其关联方提供担保的议案时，该股股东会在审议为股东、实际控制人及东或受该实际控制人支配的股东，不其关联方提供担保的议案时，该股东得参与该项表决，该项表决由出席股或受该实际控制人支配的股东，不得东大会的其他股东所持表决权的半数参与该项表决，该项表决由出席股东以上通过。会的其他股东所持表决权的半数以上公司对股东、实际控制人及其关联方通过。

13提供担保时，必须要求对方提供反担公司对股东、实际控制人及其关联方保，且反担保的提供方应当具有实际提供担保时，必须要求对方提供反担履行能力。保，且反担保的提供方应当具有实际本章程所称对外担保，是指公司为他履行能力。

人提供的担保，包括公司对控股子公本章程所称对外担保，是指公司为他司提供的担保；公司及公司控股子公人提供的担保，包括公司对控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对司提供的担保；公司及公司控股子公控股子公司在内的公司对外担保总额司的对外担保总额，是指包括公司对与公司控股子公司对外担保总额之控股子公司在内的公司对外担保总额和。与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临在事实发生之日起二个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二人数或者本章程规定人数的三分之二时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额总额的三分之一时；三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

本条前款第（三）项所述的有表决权本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计数比例，按股东提出书面请求之日计算。算。

第四十六条公司召开股东大会时将聘第五十一条公司召开股东会时将聘请请律师对以下问题出具法律意见并公律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

14第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限

议召开临时股东大会。对独立董事要内按时召集股东会。

求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董应当根据法律、行政法规和本章程的事有权向董事会提议召开临时股东规定，在收到提议后10日内提出同意会。对独立董事要求召开临时股东会或不同意召开临时股东大会的书面反的提议，董事会应当根据法律、行政馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将10日内提出同意或不同意召开临时股在作出董事会决议后的5日内发出召开东会的书面反馈意见。

股东大会的通知；董事会不同意召开董事会同意召开临时股东会的，将在临时股东大会的，将说明理由并公作出董事会决议后的5日内发出召开股告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形召开临时股东会，应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收行政法规和本章程的规定，在收到提到提案后10日内提出同意或不同意召议后10日内提出同意或不同意召开临开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，将在当在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开股

开股东大会的通知，通知中对原提议东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应当征得监事会的同意。更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或不履行召视为董事会不能履行或不履行召集股集股东大会会议职责，监事会有权自东会会议职责，审计委员会可以自行行召集和主持。召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会分之十以上股份的股东向董事会请求

请求召开临时股东大会，并应当以书召开临时股东会，应当以书面形式向面形式向董事会提出。董事会应当根董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定，行政法规和本章程的规定，在收到请在收到请求后10日内提出同意或不同求后10日内提出同意或不同意召开临意召开临时股东大会的书面反馈意时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开当在作出董事会决议后的5日内发出召股东会的通知，通知中对原请求的变开股东大会的通知，通知中对原请求更，应当征得相关股东的同意。

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后10日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈单独或者合计持有公司百分之十以上

15的，单独或者合计持有公司百分之十股份的股东向审计委员会提议召开临

以上股份的股东有权向监事会提议召时股东会，应当以书面形式向审计委开临时股东大会，并应当以书面形式员会提出请求。

向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求5日内发出召开股东会的在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和通知的，视为监事会不召集和主持股主持股东会，连续九十日以上单独或东大会，连续九十日以上单独或者合者合计持有公司百分之十以上股份的计持有公司百分之十以上股份的股东股东可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同行召集股东会的，须书面通知董事时向公司所在地中国证监会派出机构会，同时向证券交易所备案。

和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股在股东大会作出决议前，召集股东持比例不得低于百分之十。

股比例不得低于百分之十。审计委员会或召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通知及股会通知及股东会决议公告时，向证券东大会决议公告时，向公司所在地中交易所提交有关证明材料。

国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会及董事会秘书行召集的股东会，董事会及董事会秘应予配合。董事会应予提供股权登记书应予配合。董事会应予提供股权登日的股东名册。记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由公司集的股东会，会议所必需的费用由公承担。司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合计持

司百分之三以上股份的股东，有权向有公司百分之一以上股份的股东，有公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东大会召开10股份的股东，可以在股东会召开10日日前提出临时提案并书面提交召集前提出临时提案并书面提交召集人。

人。召集人应当在收到提案后2日内发召集人应当在收到提案后2日内发出股出股东大会补充通知，公告临时提案东会补充通知，公告临时提案的内的内容。容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出议。但临时提案违反法律、行政法规

16股东大会通知公告后，不得修改股东或者公司章程的规定，或者不属于股

大会通知中已列明的提案或增加新的东会职权范围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知公告后，不得修改股东会

程第五十三规定的提案，股东大会不通知中已列明的提案或增加新的提得进行表决并作出决议。案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）代理投票授权委托书的送达时（五）会务常设联系人姓名，电话号间和地点；码；

（六）会务常设联系人姓名，电话号（六）网络或者其他方式的表决时间码。及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、

分、完整披露所有提案的全部具体内完整披露所有提案的全部具体内容，容，以及为使股东对拟讨论的事项作以及为使股东对拟讨论的事项作出合出合理判断所需的全部资料或解释。理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见股权登记日与会议日期之间的间隔应的发布股东大会通知或补充通知时将当不多于7个工作日。股权登记日一旦同时披露独立董事的意见及理由。确认，不得变更。

股东大会采用网络或其他方式时，股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中应当项的，股东会通知中应当充分披露董充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下

17料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人应当以单董事候选人应当以单项提案提出。

项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份出示本人及代理人有效身份证件、股证件、股东授权委托书。

东授权委托书、股东的股票账户卡。法人（或其他组织）代表人或者法定法人（或其他组织）股东应由法定代代表人委托的代理人出席会议。法定表人或者法定代表人委托的代理人出代表人出席会议的，应出示本人身份席会议。法定代表人出席会议的，应证、能证明其具有法定代表人资格的出示加盖公章的营业执照复印件、本有效证明；代理人出席会议的，代理人身份证、能证明其具有法定代表人人应出示本人身份证、法人（或其他资格的有效证明、法人（或其他组组织）股东单位的法定代表人依法出

织）股东的股票账户卡；委托代理人具的书面授权委托书。

出席会议的，代理人应出示加盖公章的营业执照复印件、本人身份证、法人（或其他组织）股东单位的法定代

表人依法出具的书面授权委托书、法人（或其他组织）股东的股票账户卡。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

18人为法人（或其他组织）股东的，应（五）委托人签名（或盖章）。委托

加盖法人（或其他组织）单位印章。人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人（或其他组织）单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以——按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代身份证号码、持有或者代表有表决权表有表决权的股份数额、被代理人姓的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司

第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出

理人员列席会议的，董事、高级管理席会议，总经理和其他高级管理人员人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或不履行职务时，时，由副董事长主持，副董事长不能由副董事长主持，副董事长不能履行履行职务或者不履行职务时，由半数职务或者不履行职务时，由过半数的以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事集人不能履行职务或不履行职务时，共同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东大会有表决权过半数规则使股东会无法继续进行的，经现

19的股东同意，股东大会可推举一人担场出席股东会有表决权过半数的股东

任会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和程序，包括通知、登记、提案的审表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签署布、会议决议的形成、会议记录及其等内容，以及股东大会对董事会的授签署等内容，以及股东会对董事会的权原则，授权内容应明确具体。股东授权原则，授权内容应明确具体。股大会议事规则应作为本章程的附件，东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。会议记录记载以下下内容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的内容真实、准确和完整。出席或者列董事、董事会秘书、召集人或其代席会议的董事、董事会秘书、召集人

表、会议主持人应当在会议记录上签或其代表、会议主持人应当在会议记名。会议记录应当与现场出席股东的录上签名。会议记录应当与现场出席签名册、代理出席的委托书、网络及股东的签名册、代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保网络及其他方式表决情况的有效资料存，保存期限不少于十年。一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

20股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股

股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的过半数通所持表决权的过半数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的2/3以上通

所持表决权的2/3以上通过。过。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本案；章程规定应当以特别决议通过以外的

（五）公司年度报告；其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买、（四）公司在连续十二个月内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近出售资产或者向他人提供担保的金额

一期经审计总资产30%的事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的

（五）股权激励计划；事项；

（六）发行公司债券；（五）股权激励计划；

（七）公司连续十二个月内担保金额（六）发行公司债券；

超过公司最近一期经审计总资产的（七）法律、行政法规或本章程规定

30％后的对外担保行为；的，以及股东会以普通决议认定会对

（八）法律、行政法规或本章程规定公司产生重大影响的、需要以特别决的，以及股东大会以普通决议认定会议通过的其他事项。

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决

21以其所代表的有表决权的股份数额行权的股份数额行使表决权，每一股份

使表决权，每一股份享有一票表决享有一票表决权，类别股股东除外。

权。股东会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的大事项时，对中小投资者表决应当单重大事项时，对中小投资者表决应当独计票。单独计票结果应当及时公开单独计票。单独计票结果应当及时公披露。

开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表且该部分股份不计入出席股东大会有决权的股份总数。

表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反董事会、独立董事和符合相关规定条《证券法》相关规定的，该超过规定件的股东可以征集股东投票权。征集比例部分的股份在买入后的三十六个股东投票权应当向被征集人充分披露月内不得行使表决权，且不计入出席具体投票意向等信息。禁止以有偿或股东会有表决权的股份总数。

者变相有偿的方式征集股东投票权。董事会、独立董事、持有百分之一以公司不得对征集投票权提出最低持股上有表决权股份的股东或者依照法比例限制。律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应计入有效表决总数，股东会决议的公当充分披露非关联股东的表决情况。告应当充分披露非关联股东的表决情会议主持人应当在股东大会审议有关况。

关联交易的提案前提示关联股东对该会议主持人应当在股东会审议有关关

项提案不享有表决权，并宣布现场出联交易的提案前提示关联股东对该项席会议除关联股东之外的股东和代理提案不享有表决权，并宣布现场出席人人数及所持有表决权的股份总数。会议除关联股东之外的股东和代理人关联股东违反本条规定投票表决的，人数及所持有表决权的股份总数。

其表决票中对于有关关联交易事项的关联股东违反本条规定投票表决的，表决归于无效。其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

第八十一条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种途径和——方式，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股

22东大会提供便利。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会决议。股东方式提请股东会决议。股东会就选举大会就选举董事、监事进行表决时，董事进行表决时，根据本章程的规定根据本章程的规定或者股东大会的决或者股东会的决议，可以实行累积投议，可以实行累积投票制。票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举

举董事或者监事时，每一股份拥有与董事时，每一股份拥有与应选董事人应选董事或者监事人数相同的表决数相同的表决权，股东拥有的表决权权，股东拥有的表决权可以集中使可以集中使用。董事会应当向股东公用。董事会应当向股东公告候选董告候选董事的简历和基本情况。

事、监事的简历和基本情况。（一）非职工代表董事候选人名单以

（一）董事、监事候选人名单以提案提案的方式提请股东会表决，非职工的方式提请股东大会表决。代表董事候选人提案的方式和程序

1、董事候选人提案的方式和程序为：为：

（1）公司董事会、单独或合并持有公1、公司董事会、单独或合并持有公司

司3%以上股份的股东有权提名公司非1%以上股份的股东有权提名公司非职

独立董事候选人，提名人提名的候选工代表董事候选人，提名人提名的候人人数不得超过拟选举或变更的非独选人人数不得超过拟选举或变更的非立董事人数。职工代表董事人数。

（2、非职工代表董事（包括独立董事）2）董事会、监事会、单独或合并持

有公司已发行股份以上的股东，有提名人应将非职工代表董事候选人名1%权依据法律法规和本章程的规定向股单提交给董事会，经董事会决议通过东大会提出独立董事候选人，提名人后，由董事会提交股东会选举。

提名的候选人人数不得超过拟选举或董事会应当向股东会提供非职工代表变更的独立董事人数。董事候选人的简历和基本情况。非职

（3）董事（包括独立董事）提名人应工代表董事候选人提名人数达到公司

将董事候选人名单提交给董事会，经章程规定的人数时，方可进行表决。

董事会决议通过后，由董事会提交股董事候选人应在股东会召开之前作出东大会选举。书面承诺，同意接受提名，并承诺公

2、监事候选人提案方式和程序为：开披露的候选人的资料真实、完整并

保证当选后切实履行职责。

（1）公司监事会、单独或合并持有公

司3%以上股份的股东有权提名公司监（二）股东会选举两名或两名以上非

事候选人，提名人提名的候选人人数职工代表董事时，实行累积投票制，不得超过拟选举或变更的监事人数。具体办法如下：

（2）职工代表担任的监事由公司职工股东在选举非独立董事投票时，可投民主选举产生。票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将

（3）监事提名人应将监事候选人名单其总票数集中投给一个或几个非独立

提交给监事会，经监事会决议通过董事候选人，按得票多少依次决定非后，由监事会提交股东大会选举。独立董事的当选。

董事会应当向股东大会提供候选董股东在选举独立董事投票时，可投票

23事、监事的简历和基本情况。董事和数等于该股东所持有的股份数额乘以

监事候选人提名人数达到公司章程规待选独立董事人数，股东可以将其总定的人数时，方可进行表决。票数集中投给一个或几个独立董事候董事候选人及非职工代表监事候选人选人，按得票多少依次决定独立董事应在股东大会召开之前作出书面承的当选。

诺，同意接受提名，并承诺公开披露股东累计投出的票数不得超过其所享的候选人的资料真实、完整并保证当有的总票数，否则视为弃权。

选后切实履行职责。

（二）股东大会选举两名或两名以上

董事、监事时，实行累积投票制，具体办法如下：

股东在选举非独立董事、非职工代表

监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事

人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非

独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。

股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以

待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。

股东累计投出的票数不得超过其所享

有的总票数，否则视为弃权。

第八十五条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不能

能对提案进行修改，否则，有关变更对提案进行修改，若变更，则应当被应当被视为一个新的提案，不能在本视为一个新的提案，不能在本次股东次股东大会上表决。会上表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监前，应当推举两名股东代表参加计票事参加计票和监票。审议事项与股东和监票。审议事项与股东有关联关系有利害关系的，相关股东及代理人不的，相关股东及代理人不得参加计得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系

24验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得得早于网络投票或其他方式表决的结早于网络投票或其他方式表决的结束束时间，会议主持人应当宣布每一提时间，会议主持人应当宣布每一提案案的表决情况和结果，并根据表决结的表决情况和结果，并根据表决结果果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、公司、计票人、监票人、股东、网络网络服务方等相关各方对表决情况均服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第九十六条公司董事为自然人，董事第九十九条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。无须持有公司股份。

有下列情形之一的，不能担任公司的有下列情形之一的，不能担任公司的董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾五年，被宣行期满未逾五年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的逾二年；

董事或者厂长、总经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的企业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、总经理，对该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾三企业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾三

（四）担任因违法被吊销营业执照、年；

责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾三人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期起未逾三年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行入处罚，期限未满的；人；

（七）被证券交易所公开认定为不适（六）被中国证监会采取证券市场禁

合担任公司董事、监事和高级管理人入措施，期限未满的；

员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适

（八）法律、行政法规、部门规章或合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

25深圳证券交易所规定的其他内容。（八）法律、行政法规、部门规章或

违反本条规定选举、委派董事的，该深圳证券交易所规定的其他内容。

选举、委派或者聘任无效。董事在任违反本条规定选举、委派董事的，该职期间出现本条情形的，公司解除其选举、委派或者聘任无效。董事在任职务。职期间出现本条情形的，公司将解除董事候选人存在下列情形之一的，公其职务，停止其履职。

司应当披露该候选人具体情形、拟聘董事候选人存在下列情形之一的，公请该候选人的原因以及是否影响公司司应当披露该候选人具体情形、拟聘

规范运作：请该候选人的原因以及是否影响公司

（一）最近三年内受到中国证监会行规范运作：

政处罚；（一）最近三十六个月内受到中国证

（二）最近三年内受到证券交易所公监会行政处罚；

开谴责或者三次以上通报批评；（二）最近三十六个月内受到证券交

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦易所公开谴责或者三次以上通报批查或者涉嫌违法违规被中国证监会立评；

案调查，尚未有明确结论意见；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

（四）被中国证监会在证券期货市场查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

违法失信信息公开查询平台公示或者案调查，尚未有明确结论意见；

被人民法院纳入失信被执行人名单。（四）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任会等有权机构审议董事候选人聘任议议案的日期为截止日。案的日期为截止日。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其益与公司利益冲突，不得利用职权牟

他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股

股东大会同意，与公司订立合同或者东会决议通过，不得直接或者间接与进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属者他人谋取属于公司的商业机会，但

26于公司的商业机会，自营或者为他人向董事会或者股东会报告并经股东会

经营与公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金归法规或者本章程的规定，不能利用该为己有；商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

（九）不得利用其关联关系损害公司为他人经营与公司同类的业务；

利益；

（七）不得接受他人与公司交易的佣

（十）法律、行政法规、部门规章及金归为己有；

本章程规定的其他忠实义务。

（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司当承担赔偿责任。利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程的规定，对公司负有义务：勤勉义务执行职务应当为公司的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公利益尽到管理者通常应有的合理注

司赋予的权利，以保证公司的商业行意。

为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公过营业执照规定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家

（三）及时了解公司业务经营管理状各项经济政策的要求，商业活动不超况；过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；

确认意见，保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理状实、准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情（四）应当对公司定期报告签署书面

况和资料，不得妨碍监事会或者监事确认意见，保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；

27（六）法律、行政法规、部门规章及（五）应当如实向审计委员会提供有本章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提前辞任。董事辞任应向公司提交书面交书面辞职报告。董事会将在2日内披辞职报告。公司收到辞职报告之日辞露有关情况。任生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于关情况。

法定最低人数时，辞职报告应当在下如因董事的辞任导致公司董事会成员任董事填补因其辞职产生的空缺后方低于法定最低人数，在改选出的董事能生效。在辞职报告尚未生效之前，就任前，原董事仍应当依照法律、行拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履政法规和本章程的规定继续履行职行董事职务。

责。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手制度，明确对未履行完毕的公开承诺续，其对公司和股东承担的忠实义以及其他未尽事宜追责追偿的保障措务，在任期结束后并不当然解除，在施。董事辞任生效或者任期届满，应任期结束后内的一年内仍然有效。向董事会办妥所有移交手续，其对公董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结司商业秘密保密的义务在其任职结束束后并不当然解除，在任期结束后内后仍然有效，直至该秘密成为公开信的一年内仍然有效。董事在任职期间息；其竞业禁止义务的持续时间为其因执行职务而应承担的责任，不因离任职结束后两年，其他忠实义务的持任而免除或者终止。

续期间应当根据公平的原则决定。董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其

任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

——

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事个人或者其所任职——

28的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前

款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在表决与董事个人或者其所

任职的其他企业的关联事项时，该董事应主动回避。

第一百〇五条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当任；董事存在故意或者重大过失的，承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

未经董事会、股东大会批准，董事擅董事执行公司职务时违反法律、行政自以公司财物为他人提供担保的，董法规、部门规章或本章程的规定，给事会应当建议股东大会予以撤换，因公司造成损失的，应当承担赔偿责此给公司造成损失的，该董事应当承任。

担赔偿责任。未经董事会、股东会批准，董事擅自以公司财物为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第一百〇六条公司设董事会，对股东第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负责。会负责。

董事会设立审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计

29专业人士。董事会负责制定专门委员

会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇七条董事会由九名董事组第一百一十条董事会由九名董事组成，包括六名非独立董事及三名独立成，包括一名职工代表董事及三名独董事，设董事长一名，副董事长一立董事，设董事长一名，副董事长一名。董事长、副董事长由董事会以全名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会

报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告

（二）执行股东大会的决议；工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案；

案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公

（八）在股东大会授权范围内，决定司对外投资、收购出售资产、资产抵

公司对外投资、收购出售资产、资产押、对外担保事项、委托理财、关联

抵押、对外担保事项、委托理财、关交易、对外捐赠等事项；

联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设

（九）决定公司内部管理机构的设置；

置；（九）决定聘任或者解聘公司总经

（十）聘任或者解聘公司总经理、董理、董事会秘书及其他高级管理人

事会秘书；根据总经理的提名，聘任员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

或者解聘公司副总经理、财务负责人根据总经理的提名，决定聘任或者解等高级管理人员，并决定其报酬事项聘公司副总经理、财务负责人等高级和奖惩事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

（十三）向股东会提请聘请或更换为

30为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章（十五）法律、行政法规、部门规或本章程授予的其他职权。章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十四条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保、委托理财、关联交易的权外担保事项、委托理财、关联交易、限，建立严格的审查和决策程序；重对外捐赠的权限，建立严格的审查和大投资项目应当组织有关专家、专业决策程序；重大投资项目应当组织有

人士进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。

第一百一十二条董事会办理对外投第一百一十五条董事会办理对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、关联交易等事项的担保、委托理财、关联交易、对外捐

权限为：赠等事项的权限为：

（一）交易达到下列标准之一，但未（一）交易达到下列标准之一，但未

达到股东大会审议标准的，由董事会达到股东会审议标准的，由董事会审审议：议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的10%以上，该交易涉期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）在最近一个会2、交易标的（如股权）涉及的资产净

计年度相关的营业收入占公司最近一额占公司最近一期经审计净资产的

个会计年度经审计营业收入的10％以10%以上，且绝对金额超过1000万上，且绝对金额超过1000万元；元，该交易涉及的资产净额同时存在

3、交易标的（如股权）在最近一个会账面值和评估值的，以较高者为准；

计年度相关的净利润占公司最近一个3、交易标的（如股权）在最近一个会

会计年度经审计净利润的10％以上，计年度相关的营业收入占公司最近一且绝对金额超过100万元；个会计年度经审计营业收入的10％以、交易的成交金额（含承担债务和费上，且绝对金额超过1000万元；4用）占公司最近一期经审计净资产的4、交易标的（如股权）在最近一个会

10％以上，且绝对金额超过1000万计年度相关的净利润占公司最近一个元；会计年度经审计净利润的10％以上，

5、交易产生的利润占公司最近一个会且绝对金额超过100万元；

计年度经审计净利润的10％以上，且5、交易的成交金额（含承担债务和费绝对金额超过100万元。用）占公司最近一期经审计净资产的上述指标计算中涉及的数据如为负10％以上，且绝对金额超过1000万值，取其绝对值计算。元；

31（二）本章程第四十二条规定之外的6、交易产生的利润占公司最近一个会

资产抵押和其他对外担保事项由董事计年度经审计净利润的10％以上，且会决定。绝对金额超过100万元。

董事会审批对外担保事项时，必须取上述指标计算中涉及的数据如为负得出席董事会会议的三分之二以上董值，取其绝对值计算。

事审议同意。（二）本章程第四十七条规定之外的董事会应当制定对外担保制度，具体资产抵押和其他对外担保事项由董事规定公司对外担保的管理、风险控会决定。

制、信息披露、审批程序及法律责任董事会审批对外担保事项时，必须取等内容。对外担保制度作为本章程的得出席董事会会议的三分之二以上董附件，由董事会拟定，股东大会批事审议同意。

准。

董事会应当制定对外担保制度，具体公司全体董事应当审慎对待和严格控规定公司对外担保的管理、风险控

制对外担保产生的债务风险，并对违制、信息披露、审批程序及法律责任规或失当的对外担保产生的损失依法等内容。对外担保制度作为本章程的承担连带责任。附件，由董事会拟定，股东会批准。

公司董事会或股东大会审议批准的对公司全体董事应当审慎对待和严格控外担保，应当及时披露董事会或股东制对外担保产生的债务风险，并对违大会决议、截止信息披露日公司及其规或失当的对外担保产生的损失依法

控股子公司对外担保总额、公司对控承担连带责任。

股子公司提供担保的总额。

公司董事会或股东会审议批准的对外

（三）董事会办理关联交易事项的权担保，应当及时披露董事会或股东会

限为：决议、截止信息披露日公司及其控股

1、公司与关联自然人发生的交易金额子公司对外担保总额、公司对控股子

在30万元以上的关联交易，或公司与公司提供担保的总额。

关联法人发生的交易金额在300万元以（三）董事会办理关联交易事项的权

上、且占公司最近一期经审计净资产限为：

绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会决定。1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，或公司与关2、公司与关联人发生的交易（公司获联法人发生的交易金额超过300万元、赠现金资产和提供担保除外）金额在且占公司最近一期经审计净资产绝对

3000万元以上，且占公司最近一期经值超过0.5％的关联交易，由董事会决

审计净资产绝对值5％以上的关联交定。

易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的2、公司与关联人发生的交易（公司获进行评估或者审计，并将该交易提交赠现金资产和提供担保除外）金额超股东大会审议。过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业

务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。

第一百一十四条公司副董事长协助董第一百一十七条公司副董事长协助董

32事长工作，董事长不能履行职务或者事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履务；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百一十六条代表十分之一以上表第一百一十九条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会审计委员会，可以提议召开董事会临议。董事长应当自接到提议后10日时会议。董事长应当自接到提议后10内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决议第一百二十三条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联得对该项决议行使表决权，也不得代关系的，该董事应当及时向董事会书理其他董事行使表决权。该董事会会面报告。有关联关系的董事不得对该议由过半数的无关联关系董事出席即项决议行使表决权，也不得代理其他可举行，董事会会议所作决议须经无董事行使表决权。该董事会会议由过关联关系董事过半数通过。出席董事半数的无关联关系董事出席即可举会的无关联董事人数不足三人的，应行，董事会会议所作决议须经无关联将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条公司设三名独立董第一百二十九条公司设三名独立董事。事。

公司董事会成员中应当有1/3以上独立公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人董事，其中至少有一名会计专业人士。士。

独立董事是指不在公司担任除董事外独立董事是指不在公司担任除董事外

的其他职务，并与公司及其主要股东的其他职务，并与公司及其主要股不存在可能妨碍其进行独立客观判断东、实际控制人不存在直接或者间接的关系的董事。利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百二十七条独立董事对公司及全第一百三十条独立董事对公司及全体

体股东负有忠实与勤勉义务。独立董股东负有忠实与勤勉义务，审慎履行事应当按照相关法律规定的要求，认下列职责：

真履行职责，维护公司整体利益，尤（一）参与董事会决策并对所议事项其要重点关注中小股东的合法权益不发表明确意见；

受损害。

（二）对公司与控股股东、实际控制

独立董事独立履行职责，不受公司主人、董事、高级管理人员之间的潜在要股东、实际控制人以及其他与公司重大利益冲突事项进行监督，保护中及其主要股东、实际控制人存在利害小股东合法权益；

关系的单位或个人的影响。

（三）对公司经营发展提供专业、客

33观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事应当按照法律、行政法规、

中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。

第一百三十一条独立董事的提名人在第一百三十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学名人应当充分了解被提名人职业、学

历、职称、详细的工作经历、全部兼历、职称、详细的工作经历、全部兼

职等情况，并对其担任独立董事的资职、有无重大失信等不良记录等情格和独立性发表意见，被提名人应当况，并对其符合独立性和担任独立董就其本人与公司之间不存在任何影响事的其他条件发表意见，被提名人应其独立客观判断的关系发表公开声当就其符合独立性和担任独立董事的明。其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，在选举独立董事的股东会召开前，公公司董事会应当按照规定将上述内容司董事会应当按照规定将上述内容予予以公告。公司董事会提名委员会应以公告。公司董事会提名委员会应当当对被提名人任职资格进行审查，并对被提名人任职资格进行审查，并形形成明确的审查意见。成明确的审查意见。

第一百三十三条独立董事应当按时出第一百三十六条独立董事应当按时出

席董事会会议，了解公司的生产经营席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提独立董事应当向公司年度股东会提交

交全体独立董事年度述职报告，对其全体独立董事年度述职报告，对其履履行职责的情况进行说明。行职责的情况进行说明。

除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设

及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。

第一百三十五条独立董事行使本章程第一百三十八条独立董事行使本章程

第一百三十四条第（一）项至第第一百三十七条第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本立董事过半数同意。独立董事行使本

章程第一百三十四条所列职权的，公章程第一百三十七条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常司应当及时披露。上述职权不能正常

34行使的，公司应当披露具体情况和理行使的，公司应当披露具体情况和理由。公司应当承担独立董事聘请专业由。公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。机构及行使其他职权时所需的费用。

第一百三十九条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承

——诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第

（一）项至第（三）项、第一百三十

九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究

——讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十七条独立董事连续两次未第一百四十二条独立董事连续两次未

能亲自出席董事会会议，也不委托其能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职提议召开股东会解除该独立董事职务。务。

35独立董事不符合本章程第一百二十八独立董事不符合本章程第一百三十一

条第（一）项或者第一百二十九条规条第（一）项或者第一百三十二条规定的，应当立即停止履职并辞去职定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。定解除其职务。

第一百四十四条董事会设立审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员

会、战略委员会。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员——

全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员

由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十五条审计委员会成员由3

名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，独立董事中至少有一名为会计专业人士，审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

——

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

——第一百四十六条审计委员会每季度至

36少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

——（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

——（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会

37规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条董事会秘书应当具备履第一百五十条董事会秘书应当具备履

行职责所必需的财务、管理、法律专行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。品德，并取得董事会秘书资格证书。

有下列情形之一的人士不得担任公司本章程第九十九条规定适用于董事会

董事会秘书：秘书。

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）被证券交易所公开认定为不适

合担任上市公司董事会秘书，期限尚未届满；

（五）公司现任监事；

（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运

作的情形，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

第一百四十一条董事会秘书的主要职第一百五十一条董事会秘书的主要职

责是：责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调（一）负责公司信息披露事务，协调

公司信息披露工作，组织制订公司信公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；规定；

38（二）负责公司投资者关系管理和股（二）负责组织和协调公司投资者关东资料管理工作，协调公司与证券监系管理工作，协调公司与证券监管机管机构、股东及实际控制人、证券服构、股东及实际控制人、中介机构、

务机构、媒体等之间的信息沟通；媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东大会、董事会会议、监会，参加股东会、董事会会议及高级事会会议及高级管理人员相关会议，管理人员相关会议，负责董事会会议负责董事会会议记录工作并签字确记录工作并签字；

认；（四）负责公司信息披露的保密工

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时作；向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证（五）关注有关公司的传闻并主动求

真实情况，督促董事会及时回复监管证真实情况，督促董事会等有关主体机构问询；及时回复监管机构问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人（六）组织董事、高级管理人员进行

员进行证券法律法规、规范性文件以证券法律法规、规范性文件以及其他

及其他相关规定的培训，协助前述人相关规定的培训，协助前述人员了解员了解各自在信息披露中的权利和义各自在信息披露中的职责；

务；（七）督促董事、高级管理人员遵守

（七）督促董事、监事和高级管理人证券法律法规、规范性文件以及其他

员遵守证券法律法规、规范性文件以相关规定及《公司章程》，切实履行及其他相关规定及《公司章程》，切其所作出的承诺；在知悉公司、董实履行其所作出的承诺；在知悉公司事、高级管理人员作出或者可能作出

作出或者可能作出违反有关规定的决违反有关规定的决议时，应当予以提议时，应当予以提醒；醒并立即如实向深圳证券交易所报

（八）法律法规、规范性文件要求履告；

行的其他职责。（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律法规、规范性文件要求履行的其他职责。

第一百四十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、公司聘请的会计——

师事务所的注册会计师、律师事务所

的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由——

董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

39第一百四十五条公司解聘董事会秘书第一百五十三条公司解聘董事会秘书

应当有充分理由，不得无故将其解应当有充分理由，不得无故将其解聘。聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或董事会秘书有权就被公司不当解聘或

者与辞职有关的情况，向深圳证券交者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。易所提交个人陈述报告。

公司应当在原任董事会秘书离职后三公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行当指定一名董事或高级管理人员代行

董事会秘书的职责并报深圳证券交易董事会秘书的职责并公告，同时尽快所备案，同时尽快确定董事会秘书人确定董事会秘书人选。公司指定代行选。公司指定代行董事会秘书职责的董事会秘书职责的人员之前，由董事人员之前，由董事长代行董事会秘书长代行董事会秘书职责。

职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事责，直至公司正式聘任董事会秘书。会秘书的聘任工作。

第一百四十六条董事会秘书有以下情第一百五十四条董事会秘书有以下情

形之一的，公司应当自事实发生之日形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本章程第一百四十条所规（一）出现本章程第九十九条所规定定情形之一；情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职（二）连续三个月以上不能履行职责；责；

（三）在履行职责时出现重大错误或（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失疏漏，给公司或股东造成重大损失的；的；

（四）违反国家法律、行政法规、部（四）违反国家法律、行政法规、部

门规章、其他规范性文件或本章程，门规章、其他规范性文件或本章程，给公司或股东造成重大损失的；给公司或股东造成重大损失的；

（五）公司董事会认定的其他情形。（五）公司董事会认定的其他情形。

第一百四十八条本章程第九十六条规第一百五十六条本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于本定不得担任公司董事的情形适用于本章规定的总经理及其他高级管理人章规定的总经理及其他高级管理人员。员。

本章程第九十八条关于董事忠实义务本章程第一百零一条关于董事忠实义

40和第九十九条关于董事勤勉义务的规务和第一百零二条关于董事勤勉义务定，适用于高级管理人员。的规定，适用于高级管理人员。

第一百五十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表——决权。

第一百五十三条总经理应当根据董事

会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执——

行情况、资金运用情况和盈亏情况。

总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十六条总经理可以在任期届第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。

第一百五十八条高级管理人员执行公第一百六十四条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门司职务，给他人造成损害的，公司将规章或本章程的规定，给公司造成损承担赔偿责任；高级管理人员存在故失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

董事、总经理和其他高级管理人员在

任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事。

第一百六十条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司——的财产。

第一百六十一条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十三条监事应当保证公司披

41露的信息真实、准确、完整。

第一百六十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十五条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会议。

第一百六十八条监事会应当包括股东

代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东大会选举产生。

第一百六十九条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提

42起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。

第一百七十条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十二条监事会会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开2日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十三条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。

第一百七十四条监事会决议应当包括

以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的说明；

（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第一百七十五条监事会会议以投票表

决方式通过决议，每名监事享有一票

43表决权。

第一百七十六条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。

第一百七十八条公司在每一会计年度第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和结束之日起四个月内向中国证监会派深圳证券交易所报送年度财务会计报出机构和深圳证券交易所报送并披露告，在每一会计年度前6个月结束之日年度报告，在每一会计年度前6个月结起2个月内向公司所在地中国证监会派束之日起2个月内向公司所在地中国证出机构和深圳证券交易所报送半年度监会派出机构和深圳证券交易所报送

财务会计报告，在每一会计年度前3并披露中期报告。

个月和前9个月结束之日起的1个月内上述年度报告、中期报告按照有关法

向公司所在地中国证监会派出机构和律、行政法规及部门规章的规定进行深圳证券交易所报送季度财务会计报编制。

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当保

证公司所披露的信息真实、准确、完整。

第一百七十九条公司除法定的会计账第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百八十条公司分配当年税后利润第一百六十八条公司分配当年税后利时，应当提取利润的百分之十列入公润时，应当提取利润的百分之十列入司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金。公司法定公积金累额为公司注册资本的百分之五十以上计额为公司注册资本的百分之五十以的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利

44利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配。配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十一条公司的公积金用于弥第一百六十九条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公者转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。

本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十四条公司实行内部审计制第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障，审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十三条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资

45料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十六条公司聘用取得“从事第一百七十九条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所法》规定的会计师事务所进行会计报

进行会计报表审计、净资产验证及其表审计、净资产验证及其他相关的咨

他相关的咨询服务等业务，聘期一询服务等业务，聘期一年，可以续年，可以续聘。聘。

第一百八十七条公司聘用会计师事务第一百八十条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得事务所由股东会决定，董事会不得在在股东大会决定前委任会计师事务股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百九十三条公司召开股东大会的第一百八十六条公司召开股东会的会

会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。

公司召开董事会的会议通知，以书面公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮件、专人通知（邮寄、传真、电子邮件、专人送出）方式进行。送出）方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮件、传真、电子邮件、专人送出）方式进行。

第一百九十五条因意外遗漏未向有权第一百八十八条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

第一百九十六条公司以中国证监会指第一百八十九条公司以《证券时报》

定的信息披露媒体为刊登公司公告和《上海证券报》《中国证券报》《证其他需要披露信息的媒体。券日报》的至少一家媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百九十一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可——以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决

46议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条公司合并，应当由合第一百九十二条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公于三十日内在指定信息披露媒体上或告。债权人自接到通知书之日起三十者国家企业信用信息公示系统公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起债权人自接到通知之日起三十日内，四十五日内，可以要求公司清偿债务未接到通知的自公告之日起四十五日或者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百条公司分立，其财产作相应的第一百九十四条公司分立，其财产作分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇二条公司需要减少注册资本第一百九十六条公司减少注册资本，时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起十日内通知债权人，并于三十日起十日内通知债权人，并于三十日日内在指定信息披露媒体上或者国家内在指定信息披露媒体上公告。债权企业信用信息公示系统公告。债权人人自接到通知书之日起三十日内，未自接到通知之日起三十日内，未接到接到通知书的自公告之日起四十五日通知的自公告之日起四十五日内，有内，有权要求公司清偿债务或者提供权要求公司清偿债务或者提供相应的相应的担保。担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损——的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资

47本决议之日起三十日内指定信息披露

媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资——的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购——权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇四条公司因下列原因解散：第二百〇一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司10%以上表决权的股东，可以请求可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇五条公司有本章程第二百零第二百〇二条公司有本章程第二百零

四条第（一）项情形的，可以通过修一条第（一）项、第（二）项情形，改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出席修改本章程或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的

48股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇六条公司因本章程第二百零第二百〇三条公司因本章程第二百零

四条第（一）项、第（二）项、第一条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五的，应当清算。董事为公司清算义务日内成立清算组，开始清算。清算组人，应当在解散事由出现之日起十五由董事或者股东大会确定的人员组日内组成清算组进行清算。清算组由成。逾期不成立清算组进行清算的，董事组成，但是本章程另有规定或者债权人可以申请人民法院指定有关人股东会决议另选他人的除外。清算义员组成清算组进行清算。务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条清算组在清算期间行使第二百〇四条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇八条清算组应当自成立之日第二百〇五条清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体上公告。债权人在指定信息披露媒体上或者国家企业应当自接到通知书之日起三十日内，信用信息公示系统公告。债权人应当未接到通知书的自公告之日起四十五自接到通知之日起三十日内，未接到日内，向清算组申报其债权。通知的自公告之日起四十五日内，向债权人申报债权，应当说明债权的有清算组申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的有当对债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债权当对债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十条清算组在清理公司财第二百〇七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，

49发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第二百一十一条公司清算结束后，清第二百〇八条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会组应当制作清算报告，报股东会或者或者人民法院确认，并报送公司登记人民法院确认，并报送公司登记机机关，申请注销公司登记，公告公司关，申请注销公司登记。

终止。

第二百一十二条清算组成员应当忠于第二百〇九条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财司造成损失的，应当承担赔偿责任。