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2025年度董事会工作报告
2025年度，公司董事会严格依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件与内部管理制度，坚持对全体股东负责，勤勉尽责地履行董事会各项法定职权，持续完善法人治理结构，高效执行股东会决议，积极推动公司实现高质量发展，切实维护股东合法权益。现将公司董事会2025年度的工作报告如下：
第一部分：2025年工作回顾
一、董事会尽责履职情况
1.董事会、股东会会议情况
2025年度，公司董事会共召开14次会议审议了55项议案；在此期间，董事会
作为股东会召集人，共召集8次股东会审议通过22项议案，不存在否决议案或变更前次决议的情形。
董事会会议审议情况具体如下：
序会议时间会议名称议案名称号
《关于豁免本次董事会通知程序要求的议案》
第五届董
2025年《关于公司及子公司为郑州航空港算力集群建设项目提供履约担保的议案》
1事会第十
1月7日《关于公司为宁夏融智算力提升服务采购项目提供履约担保的议案》
七次会议
《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
第五届董
2025年《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》
2事会第十
3月11日
八次会议《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》
第五届董
2025年
3事会第十《关于公司及子公司拟以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》
3月31日
九次会议
1《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
《关于2024年度利润分配预案的议案》
《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》《关于<2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督
第五届董
2025年职责情况报告>的议案》
4事会第二
4月23日《关于续聘会计师事务所的议案》
十次会议
《关于使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的议案》
《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》
《关于2025年度捐赠额度授权的议案》
《关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》
《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于<2025年第一季度报告>的议案》
《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
第五届董
2025年事会第二
5《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
5月12日十一次会
议
第五届董《关于日常经营重大合同签署补充协议的议案》
2025年事会第二《关于开展融资租赁业务的议案》
6
6月3日十二次会
《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》议
《关于豁免本次董事会通知程序要求的议案》
第五届董《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议
2025年事会第二
7案》
6月13日十三次会《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A股议股票相关事宜有效期的议案》
《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》
第五届董《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》
2025年事会第二《关于修订公司章程的议案》
8
6月26日十四次会《关于制定<信息披露暂缓与豁免制度>的议案》
议《关于修订部分公司治理制度的议案》
《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》
《关于豁免董事会通知时限的议案》
《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
第六届董
2025年《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》
9事会第一
7月15日《关于聘任公司高级管理人员的议案》
次会议
《关于聘任公司证券事务代表的议案》
《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》
2025年第六届董《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》
10
8月20日事会第二《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
2次会议《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
《关于召开2025年第五次临时股东会的议案》
第六届董
2025年
11事会第三《关于<2025年第三季度报告>的议案》
10月25日
次会议
《关于变更回购股份用途并注销的议案》
第六届董
2025年《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
12事会第四
11月10日《关于新增融资租赁业务额度的议案》
次会议
《关于召开2025年第六次临时股东会的议案》
第六届董
2025年《关于新增关联方及增加日常关联交易预计额度的议案》
13事会第五
12月2日
次会议《关于召开2025年第七次临时股东会的议案》
第六届董《关于豁免董事会通知时限的议案》
2025年
14事会第六
12月17日 《关于调整向特定对象发行 A股股票发行数量上限的议案》
次会议
股东会会议审议情况具体如下：
序会议时间会议名称议案名称号
2025年第
2025年《关于公司及子公司为郑州航空港算力集群建设项目提供履约担保的议案》
1一次临时
1月24日
股东大会《关于公司为宁夏融智算力提升服务采购项目提供履约担保的议案》
2025年第
2025年
2二次临时《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》
3月31日
股东大会
《关于＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》
《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
《关于＜2024年度监事会工作报告＞的议案》
2024年年
2025年《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》
3度股东大
5月23日《关于2024年度利润分配预案的议案》
会
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于2025年度监事薪酬方案的议案》
《关于日常经营重大合同签署补充协议的议案》2025 年第 《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的
2025年
4三次临时议案》
6月23日股东大会 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》
2025年第《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》
2025年
5四次临时《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》
7月15日
股东大会《关于修订公司章程的议案》
3《关于修订部分公司治理制度的议案》
2025年第
2025年
6五次临时《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
9月9日
股东会
2025年第
2025年《关于变更回购股份用途并注销的议案》
7六次临时
11月26日
股东会《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
2025年第
2025年
8七次临时《关于新增关联方及增加日常关联交易预计额度的议案》
12月19日
股东会
2.董事会专门委员会的工作情况
公司董事会持续夯实各专门委员会日常工作，强化其统筹规划、建言献策及监督审查效能。2025年重点完成的工作包括：
审计委员会：持续强化履职能力建设，聚焦财务信息真实性、内部控制有效性、外部审计独立性，协调内外部审计机构履职，严格审查关联交易及重大财务事项合规性，推进风险管理与合规管理体系完善提升，切实发挥董事会内部专门监督机构的职能作用，确保监督责任落实到位、监督力度持续强化，切实维护投资者合法权益。尤其是公司开展算力业务的过程中，审计委员会在内控体系改进和完善方面，持续发挥事前指导、事中监督跟踪执行以及事后复盘整改作用，推动内控体系与算力新业务适配，保障业务合规有序发展。
薪酬与考核委员会：构建和完善与公司发展战略相匹配的考核激励与薪酬管理体系，对标行业优秀上市公司薪酬水平与考核机制，综合考量岗位价值、履职成效及责任担当，优化完善薪酬分配机制，推动考核评价更加科学精准、激励约束更加有效。
提名委员会：对标行业优秀企业人才选拔标准与管理经验，综合考量候选人专业素养、履职能力、职业操守及与公司发展的适配性，审慎开展董事、高级管理人员提名、考察及资格审核工作，在报告期内完成董事会换届选举并对现任董事、高级管理人员履职情况保持跟踪评估，以优化公司核心管理团队结构，为公司高质量发展提供坚实的人才保障。
战略委员会：紧密围绕公司长期发展战略与经营目标，深度研判行业发展趋
4势、市场竞争格局及技术变革方向，重点聚焦算力业务布局与产业协同机遇，论
证重要投资、业务拓展及资源配置方案，审慎评估战略实施风险与可行性。持续跟踪战略落地进度，动态优化战略实施路径，强化对重大经营决策的前瞻指引与过程把控，推动资源向核心业务、新增长领域汇聚。充分发挥战略研究与决策咨询作用，为董事会科学决策提供专业支撑，助力公司构建核心竞争优势，保障公司长期稳健、可持续高质量发展。
3.独立董事履职情况
公司独立董事严格依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及公司章程的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立监督与专业决策作用，持续聚焦完善公司治理结构与规范运行。报告期内，独立董事通过审阅财务报告、内部控制文件及涉及重大经营事项的资料，积极提出专业意见，积极参与董事会及各专门委员会会议，全面、及时、准确地掌握公司经营管理、业务发展、财务状况及风险管控情况。在审议关联交易、对外投资、财务决算、利润分配、董事及高级管理人员薪酬等重大事项时，独立董事均秉持独立、客观、公正的原则，认真审查议案内容，充分发表意见与合理化建议，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，有效促进公司治理水平持续提升，保障董事会决策的科学性、合理性与透明度。
二、公司治理及规范运作情况
董事会秉持维护全体股东利益的原则，结合董事会换届工作有序推进治理架构优化，持续深化治理体系建设，同步完成内控管理制度更新完善，推动公司治理与监管要求深度融合；全面强化内控合规全流程管理，严格保障经营活动合法合规，稳步提升公司规范运作水平与信息披露透明度，为公司稳健经营及高质量发展筑牢坚实制度根基。
1.优化治理架构，夯实履职运行基础
依托董事会换届契机，完善各专门委员会人员配置与履职细则，强化战略决策、审计监督、薪酬考核等专业职能；持续优化议事决策流程，丰富会前研判、事中审议、事后跟踪的全链条工作机制，保障董事会科学履职、高效决策，持续
5提升整体治理效能。
2.完善内控制度体系，筑牢合规风控防线
开展常态化内控管理制度梳理、修订与更新工作。结合现行监管规定与公司经营实际，补齐制度短板、优化管控流程；提升风险管理与合规管理体系完善，强化资金管理、关联交易、投融资、信息披露等关键领域风险把控，实现内控体系动态优化、合规管理落地见效。
3.提升信息披露质量，保障合规透明长效治理
严格落实资本市场信息披露相关规则，持续规范公告编制、审核、发布全流程管理，确保披露信息真实、准确、完整、及时；维护全体股东特别是中小投资者合法知情权，保证投资者互动交流与权益沟通渠道的畅通，稳步提升公司治理透明度、信息公信力与资本市场品牌形象。
第二部分公司2025年度整体经营情况
2025年是公司从单一OSS业务迈向“OSS+算力”业务双轮驱动的战略转型升
级攻坚之年，公司在稳固OSS业务的基础上，在算力业务、卫星互联网OSS等战略领域取得实质性进展，形成了第二增长曲线。
在OSS业务方面，面对人工智能技术演进与电信运营商降本增效带来的双重影响，公司迭代升级产品研发平台，持续投入OSS智能化升级；依托自主研发的智能体应用平台，加速各类OSS智能体应用开发，保持产品和技术的领先优势；
加大重点项目投入，深化客户合作，持续夯实公司在中国移动下一代 OSS 系统核心供应商的地位；依托运营商渠道优势向政企市场延伸，同时推进面向卫星互联网运营商的OSS产品布局，积极把握商业航天增长增量机会。
在算力及智能服务业务方面，公司系统性推进算力及智能服务业务布局。公司完成“郑州空港算力集群项目（一标段）”建设并于2025年11月投入商业运营；
自主创新的算力调度平台在多个项目成功交付，西部产业创新算力调度服务平台投入运行，支持算力并网运营，计算服务平台支持模型开发和Token服务，标志
6着公司算力服务核心能力和市场布局的逐步形成。此外，公司积极深化与鲲鹏、昇腾的生态合作，与产业链上下游的优秀企业加强合作，为后续算力业务的全面推进奠定了基础。
综合来看，公司在OSS领域的产品与技术积累，为算力业务在调度、运维、运营支撑等环节的能力复用提供了协同基础，双轮驱动的业务格局具备一定的内生协同性。
1.深耕电信运营商的优质客户市场，联手运营商拓展政企市场。
2025年，公司基于自主产品开发平台的数据和技术底座，加快将AI深度融入
现有OSS产品，将运营支撑系统（OSS）能力深度融入电信运营商政企业务体系，形成政企客户服务支撑产品。此外，在产品研发过程中全面应用AI工具，大幅提升研发效能。深度耕耘既有重点市场，强化全生命周期服务与解决方案交付。
2.卫星互联网OSS业务持续商用落地，跨行业拓展打开新增长空间。
公司紧密围绕“天地一体化信息网络”国家发展战略，积极推进卫星互联网OSS系列产品的规划与开发，成功拓展国内主要的卫星互联网OSS市场，实现了商业落地，打开了公司OSS业务在商业航天领域的新增长空间。
3.算力业务战略突破，顺利完成建设任务并上线投入运营。
公司全力推进算力业务战略落地，取得里程碑式进展，实现了“OSS+算力”业务双轮驱动的战略转型升级。
“郑州空港算力集群项目（一标段）”有序推进，报告期内已完成建设并于
2025年11月投入运营。公司自主研发的异构算力调度平台已在浙东南智算中心等
多个项目成功交付并投入运行；计算服务平台产品发布，可支撑模型开发、Tokern服务以及智能体开发。
4.持续进行战略探索，打造新的业务增长点。
公司在过去三年持续开展软件定义家庭网关和运营管理平台的技术创新、产
7品研发和现网验证，在成功解决与海思、中兴微电子等国产芯片的适配问题后，
在报告期内重点突破与既有终端的业务和管理插件的兼容性，在省级运营商完成了进一步的测试和功能试点，为后续产业化研发、试点及规模推广奠定了坚实基础。
公司结合算力业务的发展，持续探索教育和AI4S新材料研发领域的行业智算一体机，布局对模型交互和数据安全有较高要求的企业市场。
5.继续深化组织变革，在产品线端到端经营模式基础上，强化重点客户的服务保障。
公司从2023年启动产品线端到端经营、营销一体化作战模式的组织变革以来，持续迭代升级，产品线按工序预算、核算的模式逐步成熟，促进了面向经营的项目管理提质增效，进而实现资源的合理配置，有效支撑从产品定义到交付运维的全生命周期的组织和工序优化。
报告期内，公司实现营业收入42447.25万元，较上年同期增长1.61%；实现归属于上市公司股东的净利润为1772.36万元，较上年同期下降46.33%；实现扣除非经常性损益后的净利润为642.79万元，较上年同期下降74.33%。业绩变动的主要原因包括：
（1）战略性算力基础设施投入加大，财务费用大幅上升。
为推进从单一OSS业务向“OSS+算力”双轮驱动的战略转型，公司于2025年持续加大算力设备投资力度。报告期末，固定资产较上年末增加413.66%，使用权资产较上年末增加5583.94%，相应融资成本显著上升，财务费用中利息支出较上年同期的40.56万元增加2886.21万元，增幅达7115.41%。此类前置性资本投入虽在当期推高了折旧摊销与财务费用，但为公司赢得了稀缺资源卡位、业务场景验证及运营资质获取，为实现商业模式转型奠定了坚实基础。
（2）软件开发业务收入及对应费用均有所下降。
受电信运营商“降本增效”策略持续影响，叠加运营商加强审计后评估等流程导致OSS业务投资节奏放缓，2025年公司软件开发业务订单规模同比下降，该
8类业务收入较上年下降21.98%。公司同步控制相关支出，研发费用较上年下降
18.67%。为改善软件业务订单、收入下降态势，公司积极开拓卫星互联网OSS市场，并依托运营商渠道将OSS能力与运营商产品整合服务于政企客户，并积极开拓国际市场，新市场开拓与新模式落地所带来的收入预计将在后续年度逐步形成规模。
第三部分董事会2026年工作重点
2026年是公司“OSS业务智能化升级、算力服务规模化运营”的双轮驱动战略的深化之年。公司将抓好以下各项重点工作。
一、强化战略落地，确保可持续发展
面对数字经济与人工智能深度融合的演进趋势与行业竞争格局，以及公司战略升级形成的“OSS+算力”双轮驱动发展态势，2026年，公司董事会聚焦战略深化，将在稳住OSS基本盘、做好算力运营的基础上，稳步扩大算力运营收入规模。
深化既有OSS市场布局：围绕电信运营商高阶自智网络的演进需求，加大智能体应用研发力度，巩固核心供应商地位；进一步拓展卫星互联网OSS市场，把握国家商业航天发展带来的发展机遇；将OSS能力融入运营商政企的产品和服务体系，拓展业务边界；大力拓展国际市场，输出OSS的能力。
扩大算力业务规模、提升核心能力：在做好郑州航空港项目稳定运营的同时，推进郑州航空港项目的稳步扩容，扩大算力运营收入，进一步打造异构、跨云、多智算中心的算力调度服务平台。增强计算服务平台的模型服务和Token 输出能力，大力提升算力服务能力。
推进数字家庭创新终端和平台的商业落地：公司围绕电信运营商数字家庭业
务发展持续探索、推进创新终端和平台的进一步规模化试点和商业化落地，形成智算时代的边缘接入整体解决方案，为形成新的业务增长点奠定基础。
二、健全风险防控体系，夯实企业稳健经营根基
面对复杂多变的市场环境，董事会切实扛起风险防控主体责任，严守企业稳
9健发展底线。董事会严格遵照法律法规及监管要求，持续健全内部控制体系，深
化合规管理，常态化开展内部审计，发现问题及时督促整改，持续优化内控流程与授权管理机制，在严守安全底线的基础上提升运营效能，构建覆盖全业务、全流程的全面风险防控格局。董事会各专门委员会亦充分发挥专业支撑作用，为董事会科学决策、规范履职提供有力保障。
三、注重投资者关系管理，积极传递品牌价值
公司以高质量信息披露为核心，不断拓宽投资者沟通渠道，全面提升投关管理质效。通过业绩说明会、投资者调研、行业策略交流会等多元形式，主动传递经营动态与发展规划，提升沟通频次与互动实效。同时健全舆情监测与应急处置机制，积极回应市场关切，稳妥应对各类舆情风险，切实维护公司市场声誉与公信力，以透明、规范、高效的投资者关系管理，持续增强资本市场认可度，树立稳健可信的上市公司形象。
四、严把募投项目执行，确保募集资金规范高效使用
公司严格遵循募集资金管理相关法律法规及监管要求，切实规范募投项目全流程管理，确保资金专款专用、投向合规。稳步推进各募投项目实施进度，强化项目建设过程管控与效益跟踪，定期核查项目执行情况，动态优化实施安排。严格履行募集资金使用决策程序与信息披露义务，主动接受投资者与监管机构监督，切实提升募集资金使用效率与项目建设质量，保障募投项目按期落地见效，为公司业务拓展与持续发展提供坚实支撑。
北京直真科技股份有限公司董事会
2026年4月27日
10
沪公网安备31011802005267号
