股票简称：直真科技

股票代码：003007

中信建投证券股份有限公司关于

北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划首次授予相关事项之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二六年九月

目录

一、释义 3

二、声明 4

三、基本假设 4

四、独立财务顾问意见 5

（一）本激励计划的审批程序。 5

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 6

（三）本激励计划授予条件成就的说明 6

（四）本次限制性股票授予情况 7

（五）结论性意见 8

五、备查文件及咨询方式 8

（一）备查文件 8

（二）咨询方式 9

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义:

直真科技、上市公司、公司、本公司 指 北京直真科技股份有限公司

中信建投证券、本独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司

本次激励计划、本计划、股权激励计划 指 北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划

本次激励计划草案 指 《北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》

独立财务顾问报告、本报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利

激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员

有效期 指 自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止

授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

行权 指 激励对象根据本次激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格

行权条件 指 根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

股东会 指 直真科技的股东会

董事会 指 直真科技的董事会

薪酬与考核委员会 指 直真科技董事会下设的薪酬与考核委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第227号)

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《自律监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号- -业务办理》

《公司章程》 指 《北京直真科技股份有限公司章程》

《考核管理办法》 指 《北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》

证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所

证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元 指 人民币元

注:1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上:

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成;

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

上市公司本激励计划已履行必要的审批程序:

1、2026年8月21日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会、律师、独立财务顾问对本次激励计划相关事项发表了意见。

2、2026年8月23日至2026年9月1日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未接到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。2026年9月3日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《北京直真科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2026年9月9日，公司召开的2026年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得股东会批准。

4、公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2026年9月10日在巨潮资讯网披露了《北京直真科技股份有限公司关于2026

年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。在自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

5、2026年9月9日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本次激励计划的授予日为2026年9月9日，以30.00元/份的行权价格向符合授予条件的87名激励对象首次授予股票期权191.36万份，关联董事已回避表决。前述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对首次授权日的激励对象名单进行了核查并发表了意见，律师出具了相应的法律意见书。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，直真科技本激励计划首次授予激励对象股票期权相关事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有5名拟激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的全部股票期权，根据本次激励计划的规定及公司2026年第二次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划拟首次授予激励对象名单进行调整，将前述人员自愿放弃的权益在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由92人调整为87人，首次授予的股票期权数量不变，预留股票期权数量不变。

本次调整后的首次授予激励对象属于经公司2026年第二次临时股东会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。

除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的相关内容一致。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，本次调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

截至本报告出具日，直真科技本次激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本激励计划授予条件成就的说明

根据公司本次激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权:

1、公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的上述情形，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和公司本次激励计划规定的授予条件，本激励计划规定的授予条件已经成就。

（四）本次限制性股票授予情况

1、首次授权日：2026年9月9日

2、首次授予数量：191.36万份

3、首次授予人数：87人

4、行权价格：30.00元/份

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

6、本次激励计划拟首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号 姓名 职务 获授的股票期权数量（万份） 占拟授予股票期权总额的比例 占本计划公告日公司股本总额的比例

1 刘根钰 副董事长 10.00 4.18% 0.08%

2 雷涛 董事、副总经理 5.50 2.30% 0.05%

3 王玉玲 董事、副总经理 3.50 1.46% 0.03%

4 夏海峰 职工代表董事 3.50 1.46% 0.03%

5 孙云秋 副总经理 3.50 1.46% 0.03%

6 饶燕 董事会秘书、财务总监 3.50 1.46% 0.03%

核心技术（业务）人员(合计81人) 161.86 67.67% 1.35%

首次授予股票期权数量合计 191.36 80.00% 1.60%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的10%。

2、本次激励计划激励对象不包括直真科技独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）结论性意见

本独立财务顾问认为:

截至本报告出具日，直真科技本激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

截至本报告出具日，直真科技本激励计划授予相关事项已取得必要的批准与授权。公司本激励计划规定的授予条件已经成就，本激励计划所确定的首次授予日、授予价格、授予对象和授予数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》

2、北京直真科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议

3、董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划调整及首次授予相关事

项的核查意见

4、《北京直真科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：刘成

项目负责人：王璟

项目组成员：张志威

联系电话：010-56052374

(以下无正文)

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

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