直真科技:2026年股票期权激励计划（草案）摘要

证券代码：003007证券简称：直真科技

北京直真科技股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）摘要

二〇二六年八月北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

声明

本公司及全体董事保证本次激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）由北京直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《北京直真科技股份有限公司章程》等有关规定制订。

二、本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司

向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

三、本次激励计划拟向激励对象授予股票期权239.20万份，约占本次激励

计划草案公告日公司股本总额11957.4442万股的2.00%。其中，首次授予股票期权191.36万份，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的1.60%，占本次激励计划拟授予股票期权总额的80.00%；预留授予47.84万份，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.40%，占本次激励计划拟授予股票期权总额的

20.00%。

本次激励计划授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。

截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励

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对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权的数量将根据本次激励计划的规定予以相应的调整。

四、本次激励计划拟首次授予的激励对象合计92人，包括公司公告本次激

励计划时在公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。

预留激励对象指本次激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次激励计

划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东会审议通过后

12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本次激励计划授予的股票期权（含预留部分）的行权价格为30.00元/份。

在本次激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本次激励计划的规定予以相应的调整。

六、本次激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股

票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

2北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本次激励计划的激励对象不包括直真科技独立董事、单独或合计持

有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、本公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

十、本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、自公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关

规定召开董事会向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分股票期权的授予对象由公司董事会在股东会审议通过本次激励计划后12个月内确定。

十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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声明....................................................1

特别提示..................................................1

第一章释义.................................................5

第二章本次激励计划目的与原则........................................7

第三章本次激励计划的管理机构........................................8

第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9

第五章本次激励计划的股票来源、数量和分配.................................11

第六章本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期...........13

第七章股票期权的行权价格及其确定方法...................................17

第八章股票期权的授予与行权条件......................................19

第九章本次激励计划的调整方法和程序....................................24

第十章股票期权的会计处理.........................................27

第十一章公司/激励对象发生异动的处理...................................30

第十二章附则...............................................34

4北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项指释义内容

公司、本公司、上市公指北京直真科技股份有限公司司或直真科技本次激励计划指北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划《北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草本次激励计划草案指案）》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条

股票期权、期权指件购买本公司一定数量股票的权利按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及激励对象指子公司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行有效期指权或注销之日止

授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据本次激励计划，行使其所拥有的股票期权的行行权指为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公行权价格指司股票的价格行权条件指根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件股东会指本公司的股东会董事会指本公司的董事会薪酬与考核委员会指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《自律监管指南第1《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办指号》理》

《公司章程》指《北京直真科技股份有限公司章程》

5北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要《北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划实施《考核管理办法》指考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本次激励计划草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本次激励计划草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章本次激励计划目的与原则

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

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第三章本次激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董

事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次激励计划并报董事会审议，董事会对本次激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本次激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是

否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过本次激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核

委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励

对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

六、激励对象获授的股票期权在行权前，董事会应当就本次激励计划设定的

激励对象行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本次激励计划涉及的激励对象为在公司（含分公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。

二、激励对象的范围

（一）本次激励计划拟首次授予的激励对象合计92人，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、核心技术（业务）人员。

本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东会/职工代表大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在劳动或聘用关系。

本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括直真科技独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

（二）预留激励对象指本次激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次激

励计划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留部分股票期权失效。

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三、激励对象的核实

（一）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓

名和职务，公示期不少于10天。

（二）薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司将在公司股东会审议本次激励计划5日前披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。

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第五章本次激励计划的股票来源、数量和分配

一、本次激励计划的激励方式及股票来源

本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

二、拟授出的股票期权数量

本次激励计划拟向激励对象授予股票期权239.20万份，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额11957.4442万股的2.00%。其中，首次授予股票期权

191.36万份，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的1.60%，占本次激励

计划拟授予股票期权总额的80.00%；预留授予47.84万份，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.40%，占本次激励计划拟授予股票期权总额的20.00%。

本次激励计划授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。

截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本次激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本次激励计划获授的股票期占拟授予股票期序号姓名职务草案公告日公司

权数量（万份）权总额的比例股本总额的比例

1刘根钰副董事长10.004.18%0.08%

2雷涛董事、副总经理5.502.30%0.05%

3王玉玲董事、副总经理3.501.46%0.03%

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4夏海峰职工代表董事3.501.46%0.03%

5孙云秋副总经理3.501.46%0.03%

董事会秘书、财

6饶燕3.501.46%0.03%

务总监

核心技术（业务）人员

161.8667.67%1.35%（合计86人）

首次授予股票期权数量合计191.3680.00%1.60%

预留部分47.8420.00%0.40%

合计239.20100.00%2.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本

次激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的10%。

2、本次激励计划激励对象不包括直真科技独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后预留部分比例不超过本次激励计划拟授予股票期权总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。

4、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与

考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留部分股票期权失效。

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第六章本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

一、本次激励计划的有效期本次激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票

期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

二、本次激励计划的授权日

授权日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。

自公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在

60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司应当在本次激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确预留部

分股票期权的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分股票期权失效。预留部分股票期权的授权日由董事会另行确定。

三、本次激励计划的等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计算。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权于公司2026年第三季度报告披露之前授出，则预留部分股票期权的等待期分别为自预留授权日起12个月、24个月、36个月；若预留部分股票期权

于公司2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授出，则预留部分股票期权的等待期分别为自预留授权日起12个月、24个月。

等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

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四、本次激励计划的可行权日

本次激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。

股票期权在满足相应行权条件后将按本次激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本次激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起

第一个行权期30%

24个月内的最后一个交易日当日止

自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起

第二个行权期30%

36个月内的最后一个交易日当日止

自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起

第三个行权期40%

48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权于公司2026年第三季度报告披露之前授出，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起

第一个行权期30%

24个月内的最后一个交易日当日止

第二个行权期自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起30%

14北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

36个月内的最后一个交易日当日止

自预留授权日起36个月后的首个交易日起至预留授权日起

第三个行权期40%

48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权于公司2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授出，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起

第一个行权期50%

24个月内的最后一个交易日当日止

自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起

第二个行权期50%

36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内行权条件未成就的股票期权，不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

五、本次激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间，每年通过集

中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。

15北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

（三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

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第七章股票期权的行权价格及其确定方法

一、股票期权的行权价格

本次激励计划授予的股票期权（含预留部分）的行权价格为30.00元/份。即在满足生效条件和生效安排的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。

二、股票期权的行权价格的确定方法

本次激励计划授予的股票期权（含预留部分）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（一）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股37.15元的80%，为每股29.72元；

（二）本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股37.50元的80%，为每股

30.00元。

三、定价方式的合理性说明

本次激励计划拟采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，该定价方式以稳定核心人才，促进公司业绩发展、维护股东利益为根本目的，本着“重点激励，有效激励”的原则予以确定。

公司是一家以运营支撑系统（OSS）软件产品及整体解决方案为核心，围绕电信运营商信息网络与 IT 基础设施建设需求，持续提供智能化 OSS产品与服务的软件企业。在巩固 OSS 业务技术优势和行业地位的基础上，公司积极把握人工智能产业发展机遇，以自主研发的算力调度软件平台为核心技术支撑，战略布局智算中心建设与运营服务业务，形成覆盖“算力供给－调度优化－运营服务”

17北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

的全链条能力体系，实现了“OSS+算力”业务双轮驱动的战略转型升级，推动公司进一步可持续发展。在可持续发展的进程中，公司十分注重公司人才培养和管理，人才的流失将会对公司产品研发、市场开拓及日常经营管理活动构成不利影响。因此，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的

行业人才，同时是公司保持竞争优势、实现可持续发展的重要举措。

为保证激励效果，推动本次激励计划的顺利实施，本次激励计划授予的股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求，采用自主定价方式而确定的。本次激励计划拟授予的激励对象主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心员工，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义。本次定价方式在注重激励效果的同时，亦对未来激励权益的兑现设定了严格的公司层面和个人层面的业绩考核要求；在

激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。

根据《管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，公司已聘请了独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，按照《管理办

法》第三十五条的要求发表专业意见。

18北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

第八章股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

19北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）

条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予股票期权对应的考核年度为2026-2028年三个会计年度，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一。

20北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

本次激励计划首次授予的股票期权的各年度业绩考核指标如下表所示：

营业收入（A）（万元）净利润（B）（万元）行权期考核年度

目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）触发值（Bn）

第一个2026年65000600003000不适用行权期

第二个2027年750007000040003600行权期

第三个2028年85000800001200010000行权期业绩考核指标业绩完成度业绩完成系数

A≥Am X1=100%

营业收入（A） An≤A＜Am X1=90%

A＜An X1=0%

B≥Bm X2=100%

净利润（B） Bn≤B＜Bm X2=90%

B＜Bn X2=0%

公司层面行权比例（X） X=X1与 X2的孰低值

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表之营业收入；“净利润”指经审计的归属于上

市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）股份支付费用的影响；

2、2026年若 B＜Bm，则 X2=0%；

3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本次激励计划预留部分股票期权若于公司2026年第三季度报告披露之前授出，则相应各年度业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若于公司2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授出，则相应公司层面考核年度为2027-2028年两个会计年度，各年度业绩考核指标如下表所示：

营业收入（A）（万元）净利润（B）（万元）行权期考核年度

目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）触发值（Bn）

第一个2027年750007000040003600行权期

第二个2028年85000800001200010000行权期

21北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

业绩考核指标业绩完成度业绩完成系数

A≥Am X1=100%

营业收入（A） An≤A＜Am X1=90%

A＜An X1=0%

B≥Bm X2=100%

净利润（B） Bn≤B＜Bm X2=90%

B＜Bn X2=0%

公司层面行权比例（X） X=X1与 X2的孰低值

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表之营业收入；“净利润”指经审计的归属于上

市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）股份支付费用的影响；

2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

行权期内，公司根据业绩考核指标的完成情况确认公司层面行权比例并为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。激励对象对应考核当年计划行权的股票期权因未达到相应业绩考核指标而不得行权的部分，由公司注销，不得递延至下期。

（四）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。届时依据股票期权对应考核年度的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。个人年度绩效考核结果与个人层面行权比例（Y）对照关系如下表所示：

个人年度绩效考核结果 A B C D

个人层面行权比例（Y） 100% 80% 60% 0%

激励对象个人当期实际可行权股票期权数量=个人当期计划行权股票期权数

量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）

在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人对应考核年度绩效考核结果为“A”“B”“C”，则激励对象可按照本次激励计划规定的比例行权，当期未行权部分或不得行权部分由公司注销，不得递延至下期；若激励对象个人对应考核年度绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销，不得递延至下期。

22北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质量的有效指标。上述业绩考核指标的设置综合考量了宏观经济环境、行业发展状况、公司目前经营状况以及公司未来的发展规划等综合因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

23北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

第九章本次激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

24北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

二、股票期权行权价格的调整方法在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须为大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

25北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

三、本次激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

26北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

第十章股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

（二）等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

（三）可行权日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（五）股票期权的公允价值及确定方法

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

27北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

公司选择 Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以 2026年 8月

21日为计算的基准日，用该模型对首次授予的191.36万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数如下：

1、标的股价：37.31元/股（2026年8月21日公司收盘价，假设为首次授权日公司收盘价）2、有效期分别为：1年、2年、3年（首次授权日至每期首个可行权日的期限）3、历史波动率：23.9060%、26.6271%、24.9632%（分别采用深证综指最近一年、两年、三年的年化波动率）4、无风险利率：1.1999%、1.2311%、1.2499%（分别采用中债国债一年期、两年期、三年期的到期收益率）

5、股息率：0.0799%（公司最近一年股息率）

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，假设公司于2026年9月中旬向激励对象首次授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则本次激励计划首次授予的股票期权对公司各年度会计成本的影响如下表所示：

首次授予股票期预计需摊销的总费2026年2027年2028年2029年权数量（万份）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

191.361871.43302.85898.53475.89194.16

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

28北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

29北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

第十一章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授

但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本次激励计划。

（三）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本次激励计划。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合股票期权授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

30北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、子公司内任职的，其获授的股票期权将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。

若出现降职或免职的，则其已行权的股票期权不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司注销。

2、若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期

权的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行

为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，其已行权的股票期权不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。若激励对象个人给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。

31北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

（三）激励对象离职

1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权

不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违

法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（四）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定其

已获授的股票期权将完全按照情况发生前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（六）激励对象身故

1、激励对象因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的股

票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

2、激励对象非因执行职务而身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获

授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）激励对象所在子公司控制权变更

32北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他下属分公司、子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（八）其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

33北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

第十二章附则

一、本次激励计划自公司股东会审议通过之日起生效。

二、本次激励计划由公司董事会负责解释。

三、如果本次激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则

以最新的法律、法规规定为准。

北京直真科技股份有限公司董事会

2026年8月21日