北京植德律师事务所

关于北京直真科技股份有限公司

2026年股票期权激励计划

调整及首次授予事项的

法律意见书植德（证）字[2026] 0050-2号

二〇二六年九月北京植德律师事务所

Merits & Tree Law Offices

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www.meritsandtree.com北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司

2026年股票期权激励计划调整及首次授予事项的

法律意见书植德（证）字[2026] 0050-2号

致：北京直真科技股份有限公司

北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受北京直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）

等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就直真科技2026年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整及首次授予的相关事宜出具专项法律意见。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下：

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意直真科技在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的

部分或全部内容；但直真科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．直真科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、直真科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

7．本法律意见书仅供直真科技拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对直真科技提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划调整及首次授予涉及的法定程序经查验，截至本法律意见书出具之日，直真科技就本次激励计划调整及首次授予已经履行如下程序：

1．2026年8月18日，直真科技董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司< 2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司< 2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并出具了《关于公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。

2．2026年 8月 21 日，直真科技第六届董事会第十二次会议审议通过了与本次激励计划相关的以下议案：《关于公司< 2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司< 2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权激励计划有关事项的议案》。

3．2026年 9月 3日，直真科技披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，

公司对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司董事会薪酬与考核委员会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了审核。

4．2026年9月9日，直真科技2026年第二次临时股东会审议通过了与本次激励计划相关的以下议案：《关于公司< 2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司< 2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事项的议案》。

5．2026年9月9日，直真科技董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并出具了《关于公司2026年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的核查意见》。

6．2026年9月9日，直真科技第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整，确定以2026年9月9日为首次授权日，向87名激励对象授予191.36万份股票期权，行权价格为30元/份。

经查验，本所律师认为，直真科技本次激励计划调整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

二、本次激励计划的调整情况1．根据《北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、直真科技2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事项的议案》，直真科技股东会授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。

2．2026年9月9日，直真科技召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于调整2026年股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于直真科技本次激励计划拟首次授予的激励对象中有5名拟激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的

全部股票期权，直真科技董事会对本次激励计划拟首次授予激励对象名单进行调整，将前述人员自愿放弃的权益在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配。

调整后，直真科技本次激励计划首次授予激励对象人数由92人调整为87人，首次授予的股票期权数量不变。

本次调整内容在直真科技2026年第二次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

经查验，本所律师认为，直真科技本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和《股票期权激励计划》的相关安排。

三、本次激励计划的首次授权日

1．根据《股票期权激励计划》、直真科技2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事项的议案》，直真科技股东会授权董事会确定本次激励计划的首次授权日。

2．2026年9月9日，直真科技召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定首次授权日为2026年9月9日。

3．根据直真科技的信息披露文件，并经本所律师查验，直真科技董事会确

定的首次授权日是公司股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。

经查验，本所律师认为，直真科技本次激励计划首次授权日的确定已履行了必要的程序，该首次授权日符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

四、本次激励计划的授予条件经查验，直真科技本次激励计划股票期权的下列授予条件已成就：

1．根据直真科技的信息披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的《审计报告》（信会师报字[2026]第ZB10843号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第ZB10845号）以及直真科技出具的承诺，并经本所律师查验，直真科技不存在《管理办法》第七条、《股票期权激励计划》规定的不得实行股

权激励计划的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．根据直真科技的信息披露文件、直真科技及激励对象出具的承诺，并经

本所律师查验，本次激励计划确定的激励对象不包括直真科技独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条第二款、《股票期权激励计划》规定的下列情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经查验，本所律师认为，直真科技本次激励计划股票期权的授予条件已成就，直真科技向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及

规范性文件及《股票期权激励计划》关于授予条件的规定。

五、本次激励计划的授予对象、授予数量与行权价格根据直真科技第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整2026年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，直真科技本次向87名激励对象授予191.36万份股票期权，行权价格为30元/份。

经查验，本所律师认为，本次激励计划股票期权授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定。

六、结论意见

综上所述，经查验，本所律师认为，直真科技本次激励计划调整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授权日的确定、授予条件

的成就事项、授予对象、授予数量与行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；

本次激励计划的调整及首次授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司 2026年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》的签署页）北京植德律师事务所

负 责 人：

龙海涛

经办律师：

曹亚娟

彭 秀

2026年 9月 10日