陕西中天火箭技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法

第一章总则

第一条为规范陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等有关法律法规及《陕西中天火箭技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“董事”由内部非独立董事（以下简称“内部董事”）、独立董事构成。

（一）内部董事：是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事；

（二）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条本办法所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核遵循以下原则：

（一）既注重经济指标完成情况，也注重经济运行质量，促进产业和谐发展；

（二）体现按劳分配和责、权、利相结合原则；

（三）与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第五条绩效考核以会计年度为年度考核期。

第二章薪酬管理与绩效考核机构

第六条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司亏损时，董事、高级管理人员薪酬审议各环节应就董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求进行特别说明。

第八条公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我

评价、相互评价等方式进行。

第九条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由公司予以披露。

第十条公司人力资源部门、财务部门等配合董事会薪酬与考核委员会进行

董事、高级管理人员薪酬方案的制定及具体实施。

第三章薪酬结构、发放与绩效考核

第十一条公司董事（独立董事除外）和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十二条公司独立董事在公司领取津贴，由公司按月发放，公司代扣代缴个人所得税。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。

第十三条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十五条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付

应当以绩效考核为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效考核后支付，绩效考核应当依据经审计的财务数据开

展。第四章约束机制与止付追索

第十六条公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司

有权停止其绩效薪酬或津贴等的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施的；

（三）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（四）严重失职或者滥用职权的；

（五）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条薪酬与考核委员会在董事会的授权下，评估是否需要针对特定董

事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索程序。

第五章附则第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行。

第二十一条本制度由董事会负责制定、解释和修改。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。