中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司行使“天箭转债”提前赎回权利的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐机构”）作为陕西中天火箭技术股份有限公司(以下简称“中天火箭”、“公司”、“发行人”或“上市公司”)的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—- -主板上市公司规范运作》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，中金公司对“天箭转债”提前赎回权利的情况进行了认真、审慎核查，具体情况如下:

一、天箭转债的发行上市情况

（一）天箭转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2022）1549号）核准，中天火箭于2022年8月22日向社会公开发行4,950,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额49,500.00万元，可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

（二）天箭转债上市情况

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）深证上（2022）898号文同意，本次可转换公司债券已于2022年9月19日在深圳证券交易所上市，债券简称为“天箭转债”债券代码为“127071”。

（三）天箭转债转股期限

根据相关规定和《募集说明书》约定，“天箭转债”转股期自本次可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止,即2023年2月27日至2028

年8月21日。本次可转债转股来源仅使用新增股份转股。

（四）天箭转债转股价格的调整

根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定,“天箭转债”的初始转股价格为53.11元/股。

1、2023年5月9日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于<2022年年度利润分配预案>的议案》,公司拟以2022年12月31日公司总股本155,392,313股为基数，每10股派发现金红利0.93元（含税）。“天箭转债”的转股价格调整为53.02元/股，调整后的转股价格自2023年6月30日生效。

2、2024年5月7日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于<2023年度公司利润分配方案>的议案》,公司以2023年12月31日公司总股本155,393,420股为基数，每10股派发现金红利0.62元（含税)。“天箭转债”的转股价格调整为52.96元/股，调整后的转股价格自2024年7月2日生效。

3、2024年9月12日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年半年度公司利润分配方案>的议案》，公司以2024年6月30日的公司总股本15,393,534股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。“天箭转债”的转股价格调整为52.94元/股，调整后的转股价格自2024年9月30日生效。

4、公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议及2024年年度股东大会，审议通过了《关于<2024 年度公司利润分配方案暨授权董事会进行 2025年度中期利润分配>的议案》，以2024年12月31日公司总股本155,393,727股为基数，每10股派发现金红利0.38元（含税）。“天箭转债”的转股价格调整为52.90元/股，调整后的转股价格自2025年6月25日生效。

5、公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议及2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2025年半年度公司利润分配方案的议案》，以2025年6月 30 日的公司总股本155,393,819 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.19元（含税)。“天箭转债”的转股价格调整为52.88元/股，调整后的转股价格自2025年10月31日生效。

二、募集说明书关于天箭转债的有条件赎回条款

依据《募集说明书》约定，“天箭转债”有条件赎回条款如下:

在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债;

（一）在本次可转债转股期内，如果公司A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

（二）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息;

B2：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额;

i：指本次可转债当年票面利率;

t:指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

三、本次触发天箭转债赎回的情形

自2025年12月26日至2026年1月19日，公司股票满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于“天箭转债”当期转股价52.88元/股的130%（即68.74元/股)，已触发“天箭转债”的有条件赎回条款。

四、赎回实施安排

（一）赎回价格及其确定依据

根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“天箭转债”赎回价格为100.81元/张(含息、含税)。计算过程如下:

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息;

B2：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额;

i：指本次可转债当年票面利率;

t：指计息天数，即从上一个计息日（2025年8月22日）起至本计息年度赎回日（2026年3月6日）止的实际日历天数(算头不算尾)。

每张债券当期应计利息IA=B×i×t÷365=100×1.50%×196÷365~0.81元/张。每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.81=100.81元/张。扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

（二）赎回对象

截至赎回登记日（2026年3月5日）收市后在中登公司登记在册的全体“天箭转债”持有人。

（三）赎回程序及时间安排

1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，公告“天箭转债”持有人本次赎回的相关事项。

2、“天箭转债”自2026年3月3日起停止交易。

3、“天箭转债”的赎回登记日为2026年3月5日。

4、“天箭转债”自2026年3月6日起停止转股。

5、“天箭转债”赎回日为2026年3月6日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2026年3月5日)收市后在中登公司登记在册的“天箭转债”。本次赎回完成后,“天箭转债”将在深交所摘牌。

6、2026年3月11日为公司资金到账日（到达中登公司账户），2026年3月13日为赎回款到达“天箭转债”持有人资金账户日，届时“天箭转债”赎回款将通过可转债

托管券商直接划入“天箭转债”持有人的资金账户。

7、在本次赎回结束后，公司将按照相关监管规则在指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和“天箭转债”的摘牌公告

五、相关主体在赎回条件满足前的六个月内交易天箭转债的情况

经公司自查，在本次赎回条件满足前六个月内（即2025年7月18日至2026年1月19日），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事以及高级管理人员不存在交易天箭转债的情况。

六、提前赎回的审议程序

公司于2026年1月19日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于提前赎回“天箭转债”的议案》，公司决定行使“天箭转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“天箭转债”全部赎回。同时，为确保本次“天箭转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“天箭转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中天火箭本次提前赎回“天箭转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——-主板上市公司规范运作》和《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次提前赎回“天箭转债”事项无异议。

(以下无正文)

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司行使“天箭转债”提前赎回权利的核查意见》之签署页）

保荐代表人:

田加力

贾义真

中国国际金融股份有限公司

2026年1月79日