陕西中天火箭技术股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，不断加强董事会建设，持续提升公司规范化治理水平、扎实推进股东会及董事会各项决议的落实。现将2025年度董事会工作报告如下：

一、公司总体经营情况

2025年，全年实现营业收入7.83亿元，实现净利润-1.02亿元，基本每股收益-0.6555元/股。截止报告期末，公司总资产30.71亿元，净资产15.17亿元。

二、董事会的重点工作开展情况

（一）规范开展信息披露工作

全年工作中，董事会严格按照中国证监会及深圳证券交易所要求，按照“真实、准确、完整、没有虚假记载和误导性陈述”原则，持续规范“三会一层”运作，全年召开12次董事会会议，各项会议均按照相关议事规则召集召开。严格履行法定信息披露义务，发布各类正式公告139份，报备材料94份，未发生任何监管警示及监管处罚事件。加强投资者沟通联络，设立投资者专线电话、信披邮箱，全年共通过系统回复投资者问题84条，接待投资者集中调研9次，充分保障广大投资者知情权，有效维护公司市场形象。部署开展“资本市场证券化月报”编制工作，每月收集监管动态、重要提示、法律法规、公司经营动态等重要信息，汇总形成月度报告向全体董监高推送，进一步提升董监高对公司月度资本市场有关业务工作的了解，提示监管法规要求，促进相关人员守法合规履职。严格按照可转债发行存续相关监管要求履行信息披露义务，组织完成年度转债派息工作，每季度发布转债转股情况专项报告，定期向全体股东及债权持有人发布募集资金存放与使用情况报告，保障公司规范履行转债市场信披义务。2025年公司再获深圳证券交易所信息披露 A 级评价。

（二）加强法人治理层级制度建设

为响应监管机构对上市公司规范治理的最新要求，对法人治理层级制度进行修订，系统梳理了过往的制度清单，同时紧密结合最新发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》

等监管要求，参考行业内的典型案例，按监管要求完成监事会改革，取消公司本级监事会及子公司派出监事；并经过反复研讨与完善，最终完成了《董事会提名委员会工作细则》《投资者关系管理制度》《内部审计管理规定》等22项核心制度的修订，进一步健全了公司法人治理体系，为公司规范运作筑牢了制度根基。

（三）完成董事、高级管理人员的补选工作

报告期内，李树海先生因工作调整原因辞去公司第四届董事会董事长职务；杨杰先生因工作调整原因辞去公司第四届董事会

董事职务；李健先生因工作调整原因辞去公司第四届董事会董事、

公司总经理职务。依照《公司法》、《公司章程》等相关文件规定，公司按期补选了董事及高级管理人员。

经公司控股股东航天动力技术研究院推荐，并听取了第四届董事会提名委员会审议意见，2025年4月23日公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，2025年5月9日召开公司2025年第一次临时股东大会，选举程皓先生为公司第四届董事会董事，并于2025年5月15日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，选举程皓先生为公司第四届董事会董事长。

经公司控股股东航天动力技术研究院推荐，并听取第四届董事会提名委员会资格审议意见，2025年9月14日公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于补选李怀念为公司非独立董事的议案》、《关于选举姜文为公司职工董事的议案》，

2025年9月30日召开2025年第四次临时股东大会，选举李怀

念先生为公司第四届董事会董事、选举姜文先生为公司第四届董事会职工董事。

经公司董事长提名，并听取了第四届董事会提名委员会审议意见，2025年9月14日公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于选聘李怀念为公司总经理的议案》，选举李怀念先生为公司总经理；经公司总经理提名，并听取了第四届董事会提名委员会审议意见，2025年9月14日公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于选聘宁星华为公司副总经理的议案》，选举宁星华为公司副总经理。

董事、高级管理人员的补选工作按规定开展，进一步保障公司董事会规范运作，为公司持续发展奠定基础。（四）高度重视投资者关系管理公司与证券时报、中国证券报等法定信息披露媒体保持了良

好的协作关系，按要求将相关公告信息在法定信息披露媒体刊登，保障公司信息披露按要求向投资者发布。同时通过投资者电话、电子邮件、深交所互动易等途径与投资者进行交流互动，2025年公司共召开两次业绩说明会，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监全程参与，对投资者提出的问题进行了详细回答，为投资者讲解公司经营状况，回答投资者关心关切的问题，充分了解投资者的需求和期望，也帮助投资者更为全面地了解公司情况，保障投资者沟通渠道畅通。

公司通过多种渠道加强与广大投资者的沟通交流，及时向市场传递公司的战略规划和经营策略相关信息，全年共发布投资者关系活动记录表9次。

报告期内，公司荣获陕西辖区投资者关系管理优秀单位，中国证券报“ESG 央企金牛奖”、2025 年上市公司口碑榜“高端制造竞争力上市公司”及中国上市公司产业发展论坛“2025年度未来产业之星上市公司”等多项荣誉及称号。公司年度 ESG 报告在 Wind 行业评级 84 家上市公司中排名第 13 名，高质量完成年度 ESG 报告编制及发布。公司重视舆情管控工作，每日监督舆情事项形成舆情日报机制，全年未发生任何舆情事件。

（五）组织完成2024年年度、2025年半年度权益分派及可转债年度付息工作

根据公司2024年年度股东大会决议精神，按照《公司章程》要求，组织完成了年度权益分派工作，以155393727股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元，共计分派现金红利

5904961.63元。

根据公司2025年第三次临时股东大会决议精神，按照《公司章程》要求，组织完成2025年半年度权益分派工作，以

155393819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.19元，共计分派现金红利2952482.56元。

公司于2022年8月22日公开发行了4950000张可转换公司债券（债券简称：天箭转债，债券代码：127071）。根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关条款的规定，组织完成年度付息工作，每10张派发利息4元，于2025年8月22日支付过去年度的债券利息，共计分派现金利息1979770.18元。

三、董事会履职情况

2025年公司董事会全体董事能够恪尽职守、勤勉尽责地履

行义务及行使职权，能够对提交董事会审议的各项议案充分发表意见，积极有效地开展董事会各项工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（一）2025年度董事会会议情况

公司全年召开董事会12次，审议议案67项。在董事会职责范围内，对关联交易、财务预决算、补选非独立董事、选聘高级管理人员、定期报告等重大事项进行了审议，并及时提交需股东会审议相关议案。具体会议召开情况如下：

序号会议届次会议时间审查议案第四届董事会2025年1《关于调整董事会专门委员会召

第十六次会议月3日集人及委员的议案》第四届董事会2025年2

2《关于会计政策变更的议案》

第十七次会议月28日《关于<2024年度董事会工作报

3告>的议案》《关于<董事会审计委员会2024

4年度履职报告>的议案》《关于<独立董事2024年度述职

5报告>的议案》《关于<2024年度总经理工作报

6告>的议案》《关于<2024年度内部控制自我

7评价报告>的议案》《关于<2024年年度报告全文及

8摘要>的议案》《关于<对外提供2024年度财务

9报告>的议案》《关于<2024年度财务决算报

10告>的议案》《关于<2025年度财务预算报

11第四届董事会2025年3告>的议案》

第十八次会议月24日《关于<2024年度环境、社会和

12

治理(ESG)报告>的议案》《关于为全资子公司提供担保暨

13关联交易的议案》《关于与航天科技财务有限责任

14公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于公司2024年度日常关联

15交易的执行情况和2025年度日常关联交易预计事项的议案》《关于募集资金年度存放与实际

16使用情况的议案》《关于公司2024年度非经营资

17金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》《关于<2024年度公司利润分配

18方案暨授权董事会进行2025年度中期利润分配>的议案》《关于对航天科技财务有限责任

19公司风险持续评估报告的议案》《关于2024年度公司高管绩效

20考核方案的议案》《关于召开公司2024年年度股

21东大会的议案》《关于<公司2025年第一季度报

22告>的议案》《关于补选公司非独立董事的议

23案》《关于修订〈董事和高级管理人

24员所持本公司股份及其变动管理规定〉的议案》第四届董事会《关于修订〈内幕信息知情人登

252025年4

第十九次会议记管理规定〉的议案》月23日《关于修订〈投资者关系管理规

26定〉的议案》《关于修订〈信息披露管理规定〉

27的议案》《关于修订〈重大信息内部报告

28规定〉的议案》《关于召开公司2025年第一次

29临时股东大会的议案》

30《关于选举公司董事长的议案》《关于调整董事会专门委员会委

31员及召集人的议案》《关于调整公司组织机构的议

32案》《关于修订〈董事会战略委员会

33第四届董事会2025年5工作细则〉的议案》

第二十次会议月15日《关于修订〈董事会薪酬与考核

34委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会提名委员会

35工作细则〉的议案》《关于修订〈内部审计管理规定〉

36的议案》第四届董事会2025年6《关于不向下修正天箭转债转股

37第二十一次会月24日价格的议案》议《关于变更营业范围并修订公司

38第四届董事会

2025年7章程的议案》

第二十二次会月23日《关于召开公司2025年第二次

39议临时股东大会的议案》《关于公司2025年半年度报告

40全文及摘要的议案》第四届董事会《关于2025年半年度公司利润

412025年8

第二十三次会分配方案的议案》月21日议《关于公司2025年半年度募集

42资金存放与使用情况专项报告的议案》

43《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉

44的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉

45的议案》《关于修订〈董事会审计委员会

46工作细则〉的议案》《关于修订〈内部控制评价办法〉

47的议案》《关于修订〈独立董事工作规定〉

48

第四届董事会的议案》

2025年9第二十四次会《关于修订〈独立董事专门会议

49月14日议工作规定〉的议案》《关于修订〈总经理工作细则〉

50的议案》《关于修订〈董事会秘书工作细

51则〉的议案》《关于修订〈信息披露管理规定〉

52的议案》《关于修订〈募集资金管理规定〉

53的议案》《关于修订〈关联交易管理规定〉

54的议案》《关于补选李怀念为公司非独立

55董事的议案》《关于选举姜文为公司职工董事

56的议案》《关于选聘李怀念为公司总经理

57的议案》《关于选聘宁星华为公司副总经

58理的议案》《关于召开公司2025年第四次

59临时股东大会的议案》

第四届董事会2025年10《关于公司2025年第三季度报

60第二十五次会月24日告的议案》议《关于调整董事会战略委员会及

61第四届董事会

2025年11薪酬与考核委员会委员的议案》

第二十六次会月25日《关于修订〈“三重一大”决策

62议管理规定〉的议案》《关于投资设立控股子公司暨关

63联交易的议案》《关于调整董事会审计委员会委

64员的议案》第四届董事会《关于续聘容诚会计师事务所

2025年12

65第二十七次会（特殊普通合伙）为公司2025月8日议年度审计服务机构的议案》《关于调整2025年度日常关联

66交易预计的议案》《关于召开公司2025年第五次

67临时股东会的议案》

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司共召开股东会6次，分别为2024年年度股

东大会；2025年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东

大会、2025年第三次临时股东大会、2025年第四次临时股东大

会以及2025年第五次临时股东会，共审议议案27项。

董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，决议执行率100%。

（三）独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责。

1.独立董事出席董事会情况

2025年会议召开次数12

独立董事姓名应出席次数实际出席次数委托出席次数缺席次数邵芳贤121200段英121200张西安121200

2.独立董事重点关注事项

报告期内，独立董事重点关注影响公司经营管理与科研生产的重要事项。在涉及内部控制、关联交易、募集资金管理、利润分配等议案时充分行使独立董事职权，对相关议案提出意见和建议，履行独立董事职责。

（四）董事会下设专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专业委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2025年度，各专业委员会成员本着勤勉尽责的原则，根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会专业委员会工作细则的规定开展相关工作，具体履职情况如下：

1.战略委员会

2025年度，召开1次会议，公司战略委员会按照中国证监

会、深圳证券交易所有关规定及公司《战略委员会工作细则》认真勤勉地履行职责，结合公司经营现状和行业发展情况，对公司《关于<2024 年度环境、社会和治理(ESG)报告>的议案》进行审议并提出了相关建议。

2.审计委员会

2025年度，召开6次会议，公司审计委员会按照中国证监

会、深圳证券交易所有关规定及公司《审计委员会工作细则》认

真勤勉地履行职责，严格审查公司的内控情况及了解公司经营管理情况。对公司财务报告、预算、决算、审计工作计划、续聘会计师事务所、内控自我评价报告等议案进行了审议，并将相关议案提交董事会、股东会审议。

3.提名委员会

2025年度，召开2次会议，公司提名委员会按照中国证监

会、深圳证券交易所有关规定及公司《提名委员会工作细则》，认真勤勉地履行职责，对非独立董事、职工董事、高级管理人员的提名及任职资格认真进行了核查和审议，并将相关议案提交至公司董事会、股东会审议。

4.薪酬与考核委员会

2025年度，召开1次会议，薪酬考核委员会按照中国证监

会、深圳证券交易所有关规定及公司《薪酬考核委员会工作细则》

认真勤勉地履行职责，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准符合公司相关薪酬管理制度的规定，并将相关议案提交至公司董事会审议。

四、2026年董事会的主要工作

（一）严格规范信息披露严格执行资本市场监管要求。始终树立“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险”工作态度，按照上市公司规范运作指引要求开展公司各项工作。确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。切实维护公司和各方股东权益。建立重点机构投资者沟通机制、股东构成对比分析机制等，进一步提升公司资本市场业务专业化能力。

（二）加强独立董事履职要求落实

按照独立董事新规要求及公司独立董事工作制度，做好独立董事日常履职，形成独立董事专门会议机制，将相关提交董事会审议的关键重要议案事先提交独立董事专门会议进行审议，为董事会科学决策提供意见及建议，防范决策风险。增加独立董事现场工作的时间和频次，为独立董事履职提供工作条件及保障工作经费，进一步发挥独立董事独立性职能。

（三）提升董事及高级管理人员履职能力

积极组织参加交易所、证监局组织的各类培训，邀请外部专家开展内控合规、资本运作、风险防控、公司治理等主题的综合性培训，加强与其他上市公司的学习及交流，借助行业协会平台，组织现场调研参观，学习优秀经验，进一步提高合规意识、自律意识和业务能力，不断加强董事、高级管理人员决策的科学性、规范性，保障公司可持续发展。

（四）加强投资者关系管理

高质量召开年度业绩说明会，严格按照相关法规及制度的要求在业绩说明会上发布信息，对公司战略定位、行业状况、生产经营、财务状况、分红情况、风险防控等投资者关注的问题进行专题解读。开展面向投资者、行业分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象的投资者调研活动，按要求发布投资者关系活动记录表，提升公司透明度。加强信披邮箱、互动易、投资者专线电话问题回复及记录工作，在符合信披规则要求的情况下及时回复投资者关心的问题。

各位董事、股东，感谢一年来对董事会工作的支持，后续董事会将充分发挥公司资本市场平台作用，一如既往地扎实工作，抓好公司治理建设，提升公司的运营效率和整体竞争力，夯实公司持续发展的基础，提高公司价值创造能力，全力推动上市公司实现高质量发展。

陕西中天火箭技术股份有限公司董事会

2026年3月30日