若羽臣:国泰君安证券股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司

关于广州若羽臣科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“持续督导保荐机构”）作为广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”或“公司”）的持

续督导保荐机构，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对若羽臣首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、公司首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份概况经中国证券监督管理委员会《关于核准广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1648号）核准，并经深圳证券交易所《关于广州若羽臣科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]894 号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票

30430000股，并于2020年9月25日起在深圳证券交易所上市交易。

首次公开发行前，公司总股本为91269840股，首次公开发行后公司总股本为121699840股，其中包括有限售条件流通股91269840股，无限售条件流通股30430000股，目前尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为

48667048股。

（二）公司上市后股本变动情况公司于2023年8月24日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，本次实际行权人数共105人，实际行权数量629500份，因期权激励行权公司总股本增加629500股，公司总股本由

121699840股变更为122329340股，公司本次行权新增股份的上市流通时间为2023年9月19日，具体内容详见公司于2023年9月14日披露的《关于2022

1年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-072）。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为122329340股，其中无限售条件流通股为72278542股，占公司总股本的59.09%；有限售条件流通股为50050798股（含高管锁定股），占公司总股本的40.91%，其中首发前限售股48667048股，占公司总股本39.78%。

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计3名，分别为王玉、天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津若羽臣”）、王文慧，合计持有公司股份总数48667048股，占公司总股本的39.99%。

（一）上述股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》《首次公开发行 A股股票招股说明书》《回购报告书》《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》中所作的承诺一致，具体内容如下：

序承诺承诺承诺承诺承诺类型承诺内容履行情况号事由方时间期限

一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市

之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

二、在上述锁定期届满后，本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份

公司总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或截至本公告控股间接持有的公司股份。

披露日，承上市股三、本人所持发行人股票在锁定期届满后2年内减关于所持诺事项仍在

公告东、持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的2020承诺股份流通严格履行书中实际发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发年09履行

1限制和自中。承诺人

作出控制生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述月25完毕愿锁定股严格信守承的承人王发行价为除权除息后的价格；公司上市后6个月内日为止

份的承诺诺，未出现诺玉、如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首违反承诺的

王文次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末情况。

慧收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长6个月。

若公司股票上市6个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。

四、前述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及

自身需要选择合法方式审慎减持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规2则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对本人直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

五、如本人违反上述承诺，本人同意依法承担法律责任，并将违规减持发行人股票所得归发行人所有。

一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市

之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有的公司股份

发生变化的，亦遵守上述规定。

二、本企业所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后6个月截至本公告内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司披露日，承上市首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期关于所持诺事项仍在

公告末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本2020承诺天津股份流通严格履行书中企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长6个年09履行

2若羽限制和自中。承诺人作出月。若公司股票上市6个月内，发生派息、送股、月25完毕臣愿锁定股严格信守承

的承转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除日为止份的承诺诺，未出现诺息后的价格。

违反承诺的

三、前述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况情况。

及自身需要选择合法方式审慎减持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对本企业直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。

四、如本企业违反上述承诺，本企业同意依法承担

法律责任，并将违规减持发行人股票所得归发行人所有。

（一）启动股价稳定措施的具体条件

1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价

低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产

公（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通司、股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的控股120%时，将在10个工作日内召开投资者见面会，截至本公告股与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战披露日，承上市

东、略进行深入沟通；诺事项仍在公告关于公司2020

实际2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘严格履行书中稳定股价年093控制价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发长期中。承诺人作出的预案及月25人、新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所严格信守承的承相关承诺日董的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个诺，未出现诺

事、会计年度终了时经审计的每股净资产时，为维护广违反承诺的高级大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳情况。

管理定，公司应当在30日内实施相关稳定股价的方案，人员并应提前公告具体实施方案。

（二）稳定股价的具体措施及实施程序

在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定

3预案，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：

1、实施利润分配或资本公积转增股本。在启动股价

稳定措施的条件满足时，公司将首先通过利润分配或资本公积转增股本的方式降低每股净资产，稳定公司股价，公司董事会将根据法律、法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法

规、《公司章程》的规定。

2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东

回购股份（以下简称"公司回购股份"）。公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施"1"完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的

每股净资产时，或无法实施股价稳定措施"1"时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。

公司单次用于回购股份的资金金额不超过5000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

3、控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司股份。公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施"2"完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计

的每股净资产时，或公司未按照前述规定实施股价稳定措施"2"时，公司控股股东、实际控制人应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行相关法定手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划。控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不超过2000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、实际控制人可不再实施增持公司股份。控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

44、非独立董事、高级管理人员买入公司股份公司启

动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施"3"完成控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年

度经审计的每股净资产时，或控股股东、实际控制人未按照前述规定实施股价稳定措施"3"时，公司时任非独立董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理

人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股

票以稳定公司股价。公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司非独立董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，各非独立董事、高级管理人员用于购买股份的金额不低于公司非独

立董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税

后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，非独立董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，履行相关法定手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施在

启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述

稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价

的具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕，或公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件。

3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的

具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕，或公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（四）稳定股价预案中回购、增持的价格范围根据

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员出具的《关于稳定公司股价的预案》，如为稳定发行人股价，发行人以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份的，则单次用于回购股份的资金金额上限为5000万元人民币，回购价格范围为不高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理，下同）；如以控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司股份的，则控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金

金额不超过2000万元人民币，增持价格范围为不高于公司最近一期经审计的每股净资产；如以董

5事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买

入公司股份的，则各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不低于公司董事、高级管理人员上一会

计年度从公司领取税后薪酬额的30.00%，买入价格范围为不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

一、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性截至本公告和及时性承担个别和连带的法律责任。披露日，承上市关于不存

二、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述诺事项仍在公告在虚假记2020

公司或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，严格履行书中载、误导年09

4控股本人将依法向投资者承担连带赔偿责任。长期中。承诺人

作出性陈述和月25股东三、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述严格信守承的承重大遗漏日

或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的诺，未出现诺的承诺

发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用控股违反承诺的股东地位促成并协助发行人以本次发行价格依法回情况。

购本次公开发行的全部股份。

一、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性截至本公告和及时性承担个别和连带的法律责任。披露日，承上市关于不存

二、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述诺事项仍在公告公司在虚假记2020

或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，严格履行书中实际载、误导年09

5本人将依法向投资者承担连带赔偿责任。长期中。承诺人

作出控制性陈述和月25三、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述严格信守承的承人重大遗漏日

或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的诺，未出现诺的承诺

发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用对公违反承诺的司的实际控制权促成并协助发行人以本次发行价格情况。

依法回购本次公开发行的全部股份。

1、发行人招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈

公司述或者重大遗漏。截至本公告全体2、若证券监督管理机构或其他有权部门认定发行人披露日，承上市关于不存

董招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大诺事项仍在公告在虚假记2020

事、遗漏，给投资者造成损失的，且认定本人需因此承严格履行书中载、误导年09

6监担责任的，本人将依照相关法律、法规规定承担民长期中。承诺人

作出性陈述和月25事、事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标严格信守承的承重大遗漏日

高级准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情诺，未出现诺的承诺

管理形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。违反承诺的人员3、本人不因本人离职或职务变更等原因而放弃履行情况。

上述承诺。

本人所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发截至本公告行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生公司披露日，承上市派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发控股持股5%以诺事项仍在公告行价为除权除息后的价格；公司上市后6个月内如2020承诺股上股东的严格履行书中公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次年09履行

7东、持股意向中。承诺人

作出公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收月25完毕实际及减持意严格信守承

的承盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人持日为止控制向的承诺诺，未出现诺有的公司股票的锁定期届满后自动延长6个月。若人违反承诺的

公司股票上市6个月内，发生派息、送股、转增股情况。

本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。

本企业所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持截至本公告上市

持股5%以的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发披露日，承公告2020承诺天津上股东的行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生诺事项仍在书中年09履行

8若羽持股意向派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发严格履行

作出月25完毕臣及减持意行价为除权除息后的价格；公司上市后6个月内如中。承诺人的承日为止向的承诺公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次严格信守承诺

公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收诺，未出现

6盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本企业违反承诺的

持有的公司股票的锁定期届满后自动延长6个月。情况。

若公司股票上市6个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。

公司控股股东、实际控制人承诺：如在实际执行过程中，控股股东与实际控制人违反于发行人本次发控股

行上市时作出的任一公开承诺，控股股东与实际控股

制人将采取或接受以下约束措施：

东、

1、如果控股股东与实际控制人未履行招股说明书披

实际

露的承诺事项，控股股东与实际控制人将在股东大截至本公告控制

会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明披露日，承上市人、未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公诺事项仍在公告持有2020相关承诺众投资者道歉。严格履行书中公司年09

9的约束措2、如果因控股股东与实际控制人未履行相关承诺，长期中。承诺人

作出股份月25施致使发行人或其他投资者遭受损失的，控股股东与严格信守承的承的董日

实际控制人将按照证券监督管理机构或人民法院依诺，未出现诺事、

法确定的损失数额向发行人、投资者赔偿损失。如违反承诺的监

控股股东与实际控制人未承担前述赔偿责任，则控情况。

事、股股东与实际控制人持有的发行人首次公开发行股高级票前的股份在控股股东与实际控制人履行完毕前述管理

赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减控股人员股东与实际控制人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个

人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人将对职务消费行为进行约束；

3、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的

投资、消费活动；

4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事

会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件担任

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司公司截至本公告董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有董披露日，承招股表决权）；

事、诺事项仍在

说明6、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以2020高级填补被摊严格履行

书中及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保年09

10管理薄即期回长期中。承诺人

做出公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违月25人员报的承诺严格信守承的承反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于日的王诺，未出现诺首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

玉、违反承诺的项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应王文情况。

义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券慧交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；

7、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普

通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、本人将履行监事职责（如适用），监督公司董事

及高级管理人员等履行相关义务。

7截至本公告

公司披露日，承招股

控股不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，诺事项仍在说明2020股填补被摊不无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利严格履行书中年09

11东、薄即期回益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用长期中。承诺人

做出月25实际报的承诺公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活严格信守承的承日控制动。诺，未出现诺人违反承诺的情况。

1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制除

发行人及其子公司之外的其他企业没有以任何形式直接或间接从事与发行人及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动。

2、在承诺人作为发行人的控股股东/实际控制人期间，承诺人承诺并保证不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性文件所规定的可能与发行

人及子公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及子公司主营业务

或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

截至本公告

3、承诺人从第三方获得的商业机会如果属于发行人披露日，承

主营业务范围之内的，则承诺人将及时告知发行诺事项仍在人，并协助发行人在同等条件下以公平合理的价格2020严格履行优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与年09长期中。承诺人发行人构成同业竞争或潜在同业竞争。4、承诺人将月25严格信守承督促承诺人控制的除发行人及其子公司之外的其他日诺，未出现企业，同受本承诺函的约束。

招股违反承诺的4、如承诺人及承诺人控制的其他企业与发行人未来说明公司情况。

关于避免的产品或业务构成或可能构成竞争，则承诺人将促书中实际

12同业竞争成承诺人控制的其他企业采取措施，以按照最大限做出控制

的承诺度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不的承人

限于：（1）停止提供构成竞争或可能构成竞争的服诺

务；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务按照公允价格纳入到发行人来经营。

6、承诺人承诺以上关于承诺人的信息是真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。"

1、报告期内，承诺人及承诺人所控制的其他任何企

业与发行人或其子公司发生的关联交易已经充分、

完整地披露，不存在虚假描述或者重大遗漏，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委公司

员会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关实际截至本公告联交易。

控制披露日，承招股2、报告期内，承诺人及承诺人所控制的其他任何企人、诺事项仍在说明关于避免业与发行人发生的关联交易均按照正常商业行为准2020持股严格履行

书中和规范关则进行，程序合规，价格公允，不存在损害发行人年09

135%以长期中。承诺人

做出联交易的及其子公司权益的情形。月25上的严格信守承

的承承诺3、承诺人及承诺人所控制的其他任何企业将继续减日股东诺，未出现诺少和避免与发行人及其子公司的关联交易。对于必天津违反长期承

要的、因合理原因而发生的关联交易，承诺人或承若羽诺的情况。

诺人所控制的其他任何企业将根据有关法律、法规臣

和规范性文件以及发行人章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人或其子公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方8的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。同时，承诺人将督促发行人严格依照法律、法规及《公司章程》及相关制度中

关于关联交易决策的权限和程序进行决策，确保关联交易决策程序合规，价格公允，不使发行人及其子公司的合法权益受到损害。

4、承诺人保证不利用在公司中的地位和影响，通过

关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。承诺人和承诺人控制的其他企业保证不利用承诺人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。

5、承诺人保证不利用在发行人的地位及影响，谋求

发行人及其下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权利。

6、以上关于承诺人的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

7、上述承诺在公司存续且承诺人依照中国证监会或

证券交易所相关规定被认定为公司的控股股东期间有效。

公司实际控制人王玉、王文慧夫妇已出具《关于公司社会保险及住房公积金缴纳事宜的承诺函》：“若截至本公告公司公司与员工就首次公开发行股票并上市前发生的社披露日，承招股实际会保险、住房公积金缴纳事宜发生劳动纠纷或争诺事项仍在

说明控制关于社会议，或者公司所在地的社会保险、住房公积金管理2020严格履行

书中人王保险、住部门要求公司对报告期内员工的社会保险、住房公年09

14长期中。承诺人

做出玉、房公积金积金进行补缴，或者因首次公开发行股票并上市前月25严格信守承

的承王文的承诺公司未按照规定缴纳社会保险、住房公积金而被相日诺，未出现诺慧夫关行政主管部门或司法机关征收滞纳金或处以罚款违反长期承妇的，承诺人同意承担公司及其子公司因此发生的支诺的情况。

出或承受的损失，并无需公司及其子公司支付任何对价。”

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占

公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕因公司2022前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺年年度股东

2022的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国大会审议通

非公开发年度公司证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监过了《关于行股票涉非公控股会的最新规定出具补充承诺；2023终止公司及的摊薄2022

开发股3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施年52022年度非即期回报年12

15 行 A 东、以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承月公开发行 A

填补措施月27股股实际诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失19股股票事项能够得到日票所控制的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责日的议案》，对切实履行作承人任。应终止与非的承诺

诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述公开发行对承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和应的承诺内深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布容。

的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

9根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员对因公司2022担任公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措年年度股东

2022公司施能够得到切实履行作出如下承诺：大会审议通

非公开发年度董1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人过了《关于行股票摊

非公事、输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。终止公司薄即期回2022承诺

开发高级2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行2022年度非报采取填年12履行

16 行 A 管理约束。公开发行 A

补措施能月27完毕

股股人员3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投股股票事项够得到切日为止票所的王资、消费活动。的议案》，对实履行的

作承玉、4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公应终止与非承诺诺王文司填补回报措施的执行情况相挂钩。公开发行对慧5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计应的承诺内划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情容。

况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

因公司2022公司年年度股东控股

2022大会审议通

股年度过了《关于东、填补回报非公2023终止公司

实际措施承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，2022开发年52022年度非

控制主体失信中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照年12

17 行 A 月公开发行 A

人、行为处理其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关月27股股19股股票事项董机制的承处罚或采取相关监管措施。日票所日的议案》，对事、诺作承应终止与非高级诺公开发行对管理应的承诺内人员容。

不存在向发行对象因公司2022作出保底年年度股东保收益或

2022大会审议通

变相保底年度公司过了《关于保收益的非公及控2023终止公司承诺，也公司及控股股东、实际控制人不存在向参与认购的2022开发股股年52022年度非不存在直投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情年12

18 行 A 东、月公开发行 A

接或通过形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购月09股股实际19股股票事项利益相关的投资者提供财务资助或补偿的情形。日票所控制日的议案》，对方向发行作承人应终止与非对象提供诺公开发行对财务资助应的承诺内或者补偿容。

的事项的承诺

2022王关于同业一、报告期内，承诺人及承诺人所控制的其他任何2022承诺因公司2022

19年度玉、竞争、关企业与发行人或其子公司发生的关联交易已经充年12履行年年度股东

非公王文联交易、分、完整地披露，不存在虚假描述或者重大遗漏，月09完毕大会审议通10开发慧资金占用亦不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管日为止过了《关于行 A 方面的承理委员会、证券交易所的有关规定应披露而未披露终止公司股股诺的关联交易。2022年度非票所二、报告期内，承诺人及承诺人所控制的其他任何公开发行 A作承企业与发行人发生的关联交易均按照正常商业行为股股票事项诺准则进行，程序合规，价格公允，不存在损害发行的议案》，对人及其子公司权益的情形。应终止与非三、承诺人及承诺人所控制的其他任何企业将继续公开发行对减少和避免与发行人及其子公司的关联交易。对于应的承诺内必要的、因合理原因而发生的关联交易，承诺人或容。

承诺人所控制的其他任何企业将根据有关法律、法

规和规范性文件以及发行人章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人或其子公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。同时，承诺人将督促发行人严格依照法律、法规及《公司章程》及相关

制度中关于关联交易决策的权限和程序进行决策，确保关联交易决策程序合规，价格公允，不使发行人及其子公司的合法权益受到损害。

四、承诺人保证不利用在公司中的地位和影响，通

过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。承诺人和承诺人控制的其他企业保证不利用承诺人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。

五、承诺人保证不利用在发行人的地位及影响，谋求发行人及其下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权利。

六、以上关于承诺人的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

七、上述承诺在公司存续且承诺人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的实际控制人期间有效。

一、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制除发行人及其子公司之外的其他企业没有以任何形式直接或间接从事与发行人及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动。

因公司2022

二、在承诺人作为发行人的控股股东期间，承诺人年年度股东

承诺并保证不在任何地域以任何形式，从事法律、

2022大会审议通

法规和规范性文件所规定的可能与发行人及子公司年度过了《关于关于同业构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、非公终止公司

王竞争、关收购、兼并与发行人及子公司主营业务或者主营产2022承诺开发2022年度非

玉、联交易、品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。年12履行

20 行 A 公开发行 A

王文资金占用三、承诺人从第三方获得的商业机会如果属于发行月09完毕股股股股票事项

慧方面的承人主营业务范围之内的，则承诺人将及时告知发行日为止票所的议案》，对诺人，并协助发行人在同等条件下以公平合理的价格作承应终止与非

优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与诺公开发行对发行人构成同业竞争或潜在同业竞争。

应的承诺内

四、承诺人将督促承诺人控制的除发行人及其子公容。

司之外的其他企业，同受本承诺函的约束。

五、如承诺人及承诺人控制的其他企业与发行人未

来的产品或业务构成或可能构成竞争，则承诺人将促成承诺人控制的其他企业采取措施，以按照最大

11限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但

不限于：

（1）停止提供构成竞争或可能构成竞争的服务；

（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（4）将相竞争的业务按照公允价格纳入到发行人来经营。

六、承诺人承诺以上关于承诺人的信息是真实、准

确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

承诺人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，承诺人将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。

截至本公告

担任披露日，承公司诺事项仍在

2022承诺

股份董事本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护严格履行股份回购年09履行

21回购的王公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公中。承诺人

承诺月23完毕

承诺玉、司的债务履行能力和持续经营能力。严格信守承日为止王文诺，未出现慧违反长期承诺的情况。

（二）本次申请解除股份限售的股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无。

（三）本次申请解除股份限售的股东后续追加的承诺：除上述表格所述内容外，本次申请解除股份限售的股东后续不存在追加的承诺。

（四）法定承诺和其他承诺：

根据《公司法》第一百四十一条规定，公司上述股东所持有的公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

承诺变更情况：除上述承诺外，上述股东不涉及承诺变更的情况。

（五）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。

（六）资金占用及违规担保情况

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年10月10日（星期二）。

2、本次限售股上市流通数量为48667048股，占公司无限售条件股份的

67.33%，占公司总股本的39.78%。

123、本次申请解除股份限售的股东共计3名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序所持限售股份总本次解除限售股股东全称备注号数（股）份数量（股）

1王玉3420704834207048注*、注*、注*

2天津若羽臣96000009600000注*

3王文慧48600004860000注*、注*

合计4866704848667048

注*：王玉先生、天津若羽臣、王文慧女士构成一致行动关系，王玉先生与王文慧女士系夫妻关系，天津若羽臣系由王玉、王文慧夫妇共同设立的有限合伙企业，王玉、王文慧分别持有天津若羽臣99%、1%财产份额，本次解禁后仍需遵守持有上市公司股份5%以上的股东持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺。

注*：本次申请解除限售的股东王玉先生在公司担任董事长、总经理职务，王文慧女士担任董事职务，在其所持股份解除限售后将遵守董监高相关持股规定及其承诺“本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25.00%”。

注*：截至本核查意见出具之日，王玉先生所持股份中5721000股处于质押状态。

5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东、董事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变动情况如下：

本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后本次变动股股份类型

股份数量数（股）股份数量比例比例

（股）（股）

一、有限售

条件的流通5005079840.91%-193667623068403625.08%股

131、高管锁定

13837501.13%293002863068403625.08%

股

2、首发前限

4866704839.78%-4866704800.00%