若羽臣:关于变更经营范围、修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：003010证券简称：若羽臣公告编号：2026-014

广州若羽臣科技股份有限公司

关于变更经营范围、修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月24日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更经营范围、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，具体内容公告如下：

一、变更公司经营范围的情况基于公司实际经营管理需要，公司拟在原经营范围基础上删除“市场调查(不含涉外调查)”、“数据处理服务”、“大数据服务”，公司变更后的经营范围最终以公司登记机关核定的经营范围为准。

二、修订《公司章程》及相关议事规则的情况

根据《上市公司治理准则（2025年10月修订）》等法律法规及规范性文件的

有关规定，结合公司治理的实际情况，拟对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。《公司章程》的具体修订内容如下：

修订前修订后

修订说明：《公司章程》中非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等不再逐条列示。第十一条本章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的董事、高级管理人员具有法律约束力。

文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉公司董事、高级管理人可以起诉公司董事、高级管理人员，股员，股东可以起诉公司，公司可以起诉东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东、董事、高级管理人员。董事、高级管理人员。

第十五条公司的主营项目类别：软件第十五条公司的主营项目类别：软件和信息技术服务业。和信息技术服务业。

公司经营范围为：信息技术咨询服公司经营范围为：信息技术咨询服务；

务；信息系统集成服务；互联网销售（除信息系统集成服务；互联网销售（除销销售需要许可的商品）；数字文化创意售需要许可的商品）；数字文化创意内

内容应用服务；保健食品（预包装）销容应用服务；保健食品（预包装）销售；

售；品牌管理；母婴用品销售；化妆品品牌管理；母婴用品销售；化妆品零售；

零售；化妆品批发；婴幼儿配方乳粉及化妆品批发；婴幼儿配方乳粉及其他婴其他婴幼儿配方食品销售；食品销售幼儿配方食品销售；食品销售（仅销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器预包装食品）；第二类医疗器械销售；

械销售；第一类医疗器械销售；宠物食第一类医疗器械销售；宠物食品及用品品及用品零售；宠物食品及用品批发；零售；宠物食品及用品批发；技术进出技术进出口；货物进出口；个人卫生用口；货物进出口；个人卫生用品销售；

品销售；卫生用品和一次性使用医疗用卫生用品和一次性使用医疗用品销售；

品销售；办公用品销售；玩具销售；日办公用品销售；玩具销售；日用品销售；

用品销售；日用品批发；广告设计、代日用品批发；广告设计、代理；广告制理；广告制作；市场营销策划；项目策作；市场营销策划；项目策划与公关服划与公关服务；文具用品零售；文具用务；文具用品零售；文具用品批发；家品批发；家用电器销售；厨具卫具及日用电器销售；厨具卫具及日用杂品批用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零发；厨具卫具及日用杂品零售；日用化售；日用化学产品销售；家居用品销售；学产品销售；家居用品销售；国内贸易国内贸易代理；日用百货销售；企业形代理；日用百货销售；企业形象策划；

象策划；信息咨询服务（不含许可类信信息咨询服务（不含许可类信息咨询服息咨询服务）；市场调查（不含涉外调务）；广告发布；业务培训（不含教育查）；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；数字内容制作服务（不含出版发训）；数据处理服务；数字内容制作服行）；非居住房地产租赁；租赁服务（不务（不含出版发行）；大数据服务；非含许可类租赁服务）。

居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。

第二十七条公司因本章程第二十五第二十七条公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项的原条第一款第（一）项、第（二）项的原

因收购本公司股份的，应当经股东会决因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因第二十五条第一款第（三）议。公司因本章程第二十五条第一款第项、第（五）项、第（六）项规定的情（三）项、第（五）项、第（六）项规

形收购本公司股份的，应当经三分之二定的情形收购本公司股份的，应当经三以上董事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照第二十五条第一款规定议。

收购本公司股份后，属于第（一）项情公司依照本章程第二十五条第一形的，应当自收购之日起10日内注销；款规定收购本公司股份后，属于第（一）属于第（二）项、第（四）项情形的，项情形的，应当自收购之日起10日内应当在6个月内转让或者注销；属于第注销；属于第（二）项、第（四）项情

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

形的，公司合计持有的本公司股份数不属于第（三）项、第（五）项、第（六）得超过本公司已发行股份总额的10%，项情形的，公司合计持有的本公司股份并应当在3年内转让或者注销。数不得超过本公司已发行股份总额的公司收购本公司股份的，应当依照10%，并应当在3年内转让或者注销。

《证券法》的规定履行信息披露义务。第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；删除

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十四条公司控股股东、实际控制第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；者其他股东的合法权益；

…………

（八）保证公司资产完整、人员独（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；不得以任何方式影响公司的独立性；控

（九）法律、行政法规、中国证监股股东、实际控制人及其控制的其他单

会规定、证券交易所业务规则和本章程位从事与公司相同或者相近业务的，应的其他规定。当及时披露相关业务情况、对公司的影公司的控股股东、实际控制人不担响、防范利益冲突的举措等，但不得从任公司董事但实际执行公司事务的，适事可能对公司产生重大不利影响的相用本章程关于董事忠实义务和勤勉义同或者相近业务。

务的规定。公司的控股股东、实际控制（九）法律、行政法规、中国证监人指示董事、高级管理人员从事损害公会规定、证券交易所业务规则和本章程

司或者股东利益的行为的，与该董事、的其他规定。

高级管理人员承担连带责任。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公

司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条股东会由全体股东组第四十五条股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；董事的报酬事项；

…………

（十）审议批准第四十八条规定的（十）审议批准本章程第四十六条担保事项；规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；计总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用（十二）审议批准变更募集资金用途事项；途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；持股计划；

（十四）公司年度股东会可以授权（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一不超过人民币三亿元且不超过最近一

年末净资产百分之二十的股票，该项授年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；权在下一年度股东会召开日失效；

（十五）审议法律、行政法规、部（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。定的其他事项。

第四十八条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行

须经股东会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及其控股子公司的（一）本公司及其控股子公司的对

对外担保总额，超过公司最近一期经审外提供的担保总额，超过公司最近一期计净资产50%以后提供的任何担保；经审计净资产50%以后提供的任何担

……保；

（五）最近十二个月内向他人提……

供担保的金额累计计算超过公司最近（五）最近十二个月内公司向他人

一期经审计总资产的30%；提供担保的金额累计计算超过公司最

……近一期经审计总资产的30%；

……

第五十四条审计委员会向董事会提第五十二条审计委员会向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到提议政法规和本章程的规定，在收到提议后后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或不同意召开临时股股东会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，审计委员会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到请求后法规和本章程的规定，在收到请求后10

10日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或不同意召开临时股东

东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员股东会，应当以书面形式向审计委员会会提出请求。提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出审计委员会未在规定期限内发出

股东会通知的，视为审计委员会不召集股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十六条审计委员会或股东决定第五十四条审计委员会或股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持审计委员会或召集股东应在发出股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向证审计委员会或召集股东应在发出券交易所提交有关证明材料。

股东会通知及股东会决议公告时，向证在股东会决议公告前，召集股东持券交易所提交有关证明材料。股比例不得低于10%。

第六十三条股东会采用网络或其他第六十一条股东会拟讨论董事选举方式的，应当在股东会通知中明确载明事项的，股东会通知中将充分披露董事网络或其他方式的表决时间及表决程候选人的详细资料，至少包括以下内序。股东会拟讨论董事选举事项的，股容：

东会通知中将充分披露董事候选人的（一）教育背景、工作经历、兼职

详细资料，至少包括以下内容：等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职（二）与公司或其控股股东及实际等个人情况；控制人是否存在关联关系；

（二）与公司或其控股股东及实际（三）持有本公司股份数量；

控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他

（三）披露持有本公司股份数量；有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他除采取累积投票制选举董事外，每有关部门的处罚和证券交易所惩戒。位董事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十九条股东会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会议的

席会议的董事、高级管理人员姓名；董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人（三）出席会议的股东和代理人人

人数、所持有表决权的股份总数及占公数、所持有表决权的股份总数及占公司司股份总数的比例；股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或说明；相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。录的其他内容。

第八十五条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应当的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征定设立的投资者保护机构可以向公司集股东投票权。征集股东投票权应当向股东公开请求委托其代为出席股东会被征集人充分披露具体投票意向等信并代为行使提案权、表决权等股东权息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征利。除法律法规另有规定外，公司不得集股东投票权。除法定条件外，公司不对征集人设置条件。股东权利征集应当得对征集投票权提出最低持股比例限采取无偿的方式进行，并向被征集人充制。分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第八十八条董事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事按照下列的方式提请股东会表决。董事按照下列程序提名：程序提名：

（一）董事会、单独或合计持有公（一）董事会、单独或合计持有公

司已发行股份3%以上的股东可以以提司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提出董事候选人。案的方式提出董事候选人。

…………

股东会就选举董事进行表决时，可股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。股东会选举两名以以实行累积投票制。

上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。单一股东及其一致行动可以集中使用。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，上市公司股东会选举两名以及以上的，应当采用累积投票制。上非独立董事，或者上市公司股东会选……举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的人数等于拟选出的董事人数；也可以实行

差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。

……

第一百〇一条公司董事为自然第九十九条公司董事为自然人，人，有下列情形之一的，不能担任公司有下列情形之一的，不能担任公司的董的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年，被宣告未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2期满之日起未逾2年；年；

…………

（八）法律、行政法规或部门规章（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职职期间出现本条第一款规定情形的，应务。当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。

公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

第一百〇二条董事由股东会选第一百条董事由股东会选举或更换，举或更换，并可在任期届满前由股东会并可在任期届满前由股东会解除其职解除其职务。董事任期三年，任期届满务。董事任期三年，任期届满可连选连可连选连任。任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。

董事可以由高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由兼任高级管理人员职务的董事以及由

职工代表担任的董事，总计不得超过公职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。司董事总数的1/2。

公司和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以

及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。当利益，不得从事《公司法》列举的违董事对公司负有下列忠实义务：反对公司忠实义务的行为。董事利用职

（一）不得利用职权收受贿赂或务便利为自己或者他人谋取属于公司

者收受其他非法收入，不得侵占公司的的商业机会，自营或者为他人经营与其财产；任职公司同类业务的，应当向董事会或

（二）不得挪用公司资金；者股东会报告，充分说明原因、防范自

（三）不得将公司资金以其个人身利益与公司利益冲突的措施、对公司

名义或者其他个人名义开立账户存储；的影响等，并予以披露。公司按照公司

（四）不得违反本章程的规定，未章程规定的程序审议。

经股东会或董事会同意，将公司资金借董事对公司负有下列忠实义务：

贷给他人或者以公司财产为他人提供（一）不得侵占公司财产、挪用公司担保；资金；

（五）未向董事会或者股东会报（二）不得将公司资金以其个人名义告，并按照本章程的规定经董事会或者或者其他个人名义开立账户存储；

股东会决议通过，不得直接或者间接与（三）不得利用职权贿赂或者收受其本公司订立合同或者进行交易；他非法收入；

（六）不得利用职务便利，为自己（四）未向董事会或者股东会报告，或他人谋取本应属于公司的商业机会，并按照本章程的规定经董事会或者股但向董事会或者股东会报告并经股东东会决议通过，不得直接或者间接与本会决议通过，或者公司根据法律、行政公司订立合同或者进行交易；

法规或者本章程的规定，不能利用该商（五）不得利用职务便利，为自己或业机会的除外；者他人谋取属于公司的商业机会，但向

（七）未向董事会或者股东会报董事会或者股东会报告并经股东会决告，并经股东会决议通过，不得自营或议通过，或者公司根据法律、行政法规者为他人经营与本公司同类的业务；或者本章程的规定，不能利用该商业机

（八）不得接受他人与公司交易会的除外；

的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得擅自披露公司秘密；并经股东会决议通过，不得自营或者为

（十）不得利用其关联关系损害他人经营与本公司同类的业务；

公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣

（十一）法律、行政法规、部门规金归为己有；

章及本章程规定的其他忠实义务。董事（八）不得擅自披露公司秘密；

违反本条规定所得的收入，应当归公司（九）不得利用其关联关系损害公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔利益；

偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，（十）法律、行政法规、部门规章及董事、高级管理人员或者其近亲属直接本章程规定的其他忠实义务。

或者间接控制的企业，以及与董事、高董事违反本条规定所得的收入，应级管理人员有其他关联关系的关联人，当归公司所有；给公司造成损失的，应与公司订立合同或者进行交易，适用本当承担赔偿责任。

条第二款第（五）项规定。董事、高级管理人员的近亲属，董

事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百〇七条公司建立董事离职管第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

公司应当对离职董事是否存在未

尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百一十条董事执行公司职务，给第一百零八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

第一百二十八条董事会会议，应由董第一百二十六条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中书面委托其他董事代为出席，委托人应应载明代理人的姓名，代理事项、授权当独立承担法律责任，委托书中应载明范围和有效期限，并由委托人签名或盖代理人的姓名，代理事项、授权范围和章。代为出席会议的董事应当在授权范有效期限，并由委托人签名或盖章。代围内行使董事的权利。董事未出席董事为出席会议的董事应当在授权范围内会会议，亦未委托代表出席的，视为放行使董事的权利。董事未出席董事会会弃在该次会议上的投票权。议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事

会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十一条独立董事应按照法第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在所和本章程的规定，认真履行职责，充董事会中发挥参与决策、监督制衡、专分了解公司经营运作情况和董事会议

业咨询作用，维护公司整体利益，保护题内容，在董事会中发挥参与决策、监中小股东合法权益。督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

公司股东间或者董事间发生冲突、

对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

第一百四十条审计委员会负责审核第一百三十八条审计委员会负责审

公司财务信息及其披露、监督及评估内核公司财务信息及其披露、监督及评估

外部审计工作和内部控制，下列事项应内外部审计工作和内部控制，公司建立当经审计委员会全体成员过半数同意内部控制及风险管理制度，并设立内部后，提交董事会审议：审计机构负责对公司的重要营运行为、

（一）披露财务会计报告及定期报下属公司管控、财务信息披露和法律法

告中的财务信息、内部控制评价报告；规遵守执行情况进行检查和监督。内部

（二）聘用或者解聘承办公司审计审计部门对董事会负责，向审计委员会业务的会计师事务所；报告工作。下列事项应当经审计委员会

（三）聘任或者解聘公司财务负责全体成员过半数同意后，提交董事会审人；议：

（四）因会计准则变更以外的原因（一）披露财务会计报告及定期报

作出会计政策、会计估计变更或者重大告中的财务信息、内部控制评价报告；

会计差错更正；（二）聘用或者解聘承办公司审计

（五）法律、行政法规、中国证监业务的会计师事务所；会规定和本章程规定的其他事项。（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司董事会设置审第一百四十条公司董事会设置审计、计、战略与 ESG、提名、薪酬与考核专战略与 ESG、提名、薪酬与考核专门委

门委员会，依照本章程和董事会授权履员会，依照本章程和董事会授权履行职行职责，专门委员会的提案应当提交董责，专门委员会的提案应当提交董事会事会审议决定。专门委员会工作规程由审议决定。专门委员会工作规程由董事董事会负责制定。会负责制定，国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。

第一百四十三条提名委员会负责拟第一百四十一条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任序，充分考虑董事会的人员构成、专业职资格进行遴选、审核，并就下列事项结构等因素，对董事、高级管理人员人向董事会提出建议：选及其任职资格进行遴选、审核，并就

（一）提名或者任免董事；下列事项向董事会提出建议：

（二）聘任或者解聘高级管理人（一）提名或者任免董事；

员；（二）聘任或者解聘高级管理人

（三）法律、行政法规、中国证监员；

会规定和本章程规定的其他事项。（三）法律、行政法规、中国证监董事会对提名委员会的建议未采会规定和本章程规定的其他事项。纳或者未完全采纳的，应当在董事会决董事会对提名委员会的建议未采议中记载提名委员会的意见及未采纳纳或者未完全采纳的，应当在董事会决的具体理由，并进行披露。议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标

第一百四十四条薪酬与考核委员会准并进行考核，制定、审查董事、高级

负责制定董事、高级管理人员的考核标管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

准并进行考核，制定、审查董事、高级支付与止付追索安排等薪酬政策与方管理人员的薪酬决定机制、决策流程、案，并就下列事项向董事会提出建议：

支付与止付追索安排等薪酬政策与方（一）董事、高级管理人员的薪酬；

案，并就下列事项向董事会提出建议：（二）制定或者变更股权激励计划、

（一）董事、高级管理人员的薪酬；员工持股计划，激励对象获授权益、行

（二）制定或者变更股权激励计划、使权益条件的成就；

员工持股计划，激励对象获授权益、行（三）董事、高级管理人员在拟分拆使权益条件的成就；所属子公司安排持股计划；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆（四）法律、行政法规、中国证监会所属子公司安排持股计划；规定和本章程规定的其他事项。

（四）法律、行政法规、中国证监会董事会对薪酬与考核委员会的建

规定和本章程规定的其他事项。议未采纳或者未完全采纳的，应当在董董事会对薪酬与考核委员会的建事会决议中记载薪酬与考核委员会的

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董意见及未采纳的具体理由，并进行披事会决议中记载薪酬与考核委员会的露。

意见及未采纳的具体理由，并进行披公司建立薪酬管理制度，对工资总露。额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容进行规定。

第一百四十六条公司设总经理1名，第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。设副总经理若干由董事会聘任或解聘。设副总经理若干名、财务总监1名，董事会秘书1名，名、财务总监1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

本章程关于不得担任董事的情形、

离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条高级管理人员在任职期间出现本章程第九十九条第一款

所列情形的，应当立即停止履职并辞去

第一百四十七条本章程关于不得担任职务；高级管理人员未提出辞职的，董

董事的情形、离职管理制度的规定，同事会知悉或者应当知悉该事实发生后时适用于高级管理人员。应当立即按规定解除其职务；董事会提本章程关于董事的忠实义务和勤名委员会应当对高级管理人员的任职

勉义务的规定，同时适用于高级管理人资格进行评估，发现不符合任职资格员。的，及时向董事会提出解聘建议。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条在公司控股股东单

位担任除董事、监事以外其他行政职务

第一百四十八条在公司控股股东单的人员，不得担任公司的高级管理人

位担任除董事、监事以外其他行政职务员。公司高级管理人员仅在公司领薪，的人员，不得担任公司的高级管理人不由控股股东代发薪水。公司应当和高员。公司高级管理人员仅在公司领薪，级管理人员签订聘任合同，明确双方的不由控股股东代发薪水。权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

第一百六十四条公司采取的利润分第一百六十二条公司采取的利润分

配政策如下：配政策如下：

（一）公司的利润分配原则（一）公司的利润分配原则公司实行积极、持续、稳定的利润分配公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并合理回报并兼顾公司的可持续发展，并结合公司的盈利情况和未来业务发展结合公司的盈利情况和未来业务发展

战略需要，建立对投资者连续、稳定的战略需要，建立对投资者连续、稳定的回报机制。回报机制。

…………

（三）利润分配政策（三）利润分配政策

…………

5.公司董事会应当综合考虑所处5.公司董事会应当综合考虑所处

行业特点、发展阶段、自身经营模式、行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安盈利水平以及是否有重大资金支出安

排等因素，区分下列情形，并按照本章排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无（1）公司发展阶段属成熟期且无

重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有（2）公司发展阶段属成熟期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有（3）公司发展阶段属成长期且有