若羽臣:董事和高级管理人员离职管理制度

广州若羽臣科技股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和

高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）和高级管理人员的辞

任、任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级

管理人员辞任应向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第四条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。

1第五条股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。

向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

公司无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

公司应依据法律法规、《公司章程》的规定等，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同或者聘用合同规定。

第六条董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其

专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，应当立即

停止履职（其中高级管理人员还应立即辞去职务），董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

2第三章移交手续与未结事项处理

第八条董事、高级管理人员应于正式离职后五个工作日内，向董事会办

妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。

第九条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十条董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职

董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理人员在任职期间作出的所有公开承诺（包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决同业竞争承诺等），如该董事、高级管理人员在离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第四章离职后的责任与义务

第十一条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满后，不得利用原职务

影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十二条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股

份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理

人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十三条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项

的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

3第十四条任职尚未结束的董事、高级管理人员对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任（包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等）。

第十五条董事、高级管理人员应对其在职期间的职务行为承担责任，该等责任不因其离职而免除或者终止。

若其在职期间，存在违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，或未履行承诺、违反对公司的忠实义务与勤勉义务等情形，给公司造成损失的，无论该等行为于离职时或离职后被发现，公司均有权：