广州若羽臣科技股份有限公司

关联交易制度

第一章总则

第一条为规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）在审议的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度。

（四）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东

的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第三条上市公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经

营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章关联人与关联关系

第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司

及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）本制度第六条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（四）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

第六条具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

（二）本公司的董事及其他高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第七条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在

第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第八条公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资

产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易第十条关联关系是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。

第十一条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买资产或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）公司与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认

为应当属于关联交易的其他事项。第十二条关联交易活动应遵循商业化原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应遵循市场价格为主的原则。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十三条交易双方应依据关联交易合同中约定的价格和实际交易数量计

算交易价款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。

第四章关联交易的决策程序

第十四条公司关联人与公司签署关联交易协议任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，该关联董事不得被计入此项表决的法定人数。

审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第十六条前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十七条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得

代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前提醒关联股东须回避表决；

（三）股东会对关联交易进行表决时，会议主持人应当明确宣布关联股东回避表决，由非关联股东进行审议表决；

（四）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；

（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。第十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）。

第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第五章关联交易的信息披露

第二十条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第二十一条公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》的规定的审计报告或者评估报告。公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》的规定的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第二十七条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十二条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十条和第二十一条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十三条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存

款或者贷款的利息为准，适用第二十条和第二十一条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。

第二十四条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》的标准，适用本制度第二十条和第二十一条的规定。

第二十五条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第二十条和第二十一条的规定。

第二十六条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或

者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》规定的标准，适用本制度第二十条和第二十一条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十七条公司与关联人发生本制度第十一条第（十二）项至第（十六）

项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第二十

条和第二十一条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则分别适用本制度第二十条和第二十一条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十九条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收

取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第二十条和第二十一条的规定。第三十条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协

议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第三十一条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予履行审议和披露义务，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券

或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至

第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三十二条上市公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规则》

规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本规则第二十一条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。

第六章关联交易的内部控制第三十三条公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员应及时向董事会秘

书办公室申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书办公室应及时更新关联人名单，确保相关关联人名单真实、准确、完整。

第三十四条公司及公司的控股子公司在发生交易活动中，相关责任人应仔细

查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。公司与关联人发生的经营性资金往来，不得占用公司资金，公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第三十五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金；

（三）委托关联人进行投资活动；

（四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代关联人偿还债务。

第三十六条上市公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的

真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第三十七条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪

用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第七章附则第三十八条本制度未尽事宜按照法律法规、证券监管机构的有关规定以及公

司章程办理；本制度与法律法规、证券监管机构的有关规定以及公司章程规定不一致的，按照法律法规、证券监管机构的有关规定和公司章程的规定执行。

第三十九条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存。

第四十条本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

广州若羽臣科技股份有限公司董事会

2025年8月