若羽臣:北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

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北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见书

致：广州若羽臣科技股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（下称“本所”）受广州若羽臣科技股份有

限公司（下称“公司”）委托，指派全奋律师、李荔律师（下称“本所律师”）出席公司2025年第三次临时股东会（下称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东会进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

-1-法律意见书

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师已经按照《上市公司股东会规则》的相关要求对公司本次会议的

真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集程序经核查，公司本次股东会由第四届董事会召集，具体情况如下：

（一）2025年8月18日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》。

（二）根据公司第四届董事会第十次会议决议，公司于2025年8月20日在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登《广州若羽臣科技股份有限公司关于召开公司2025年第三次临时股东会的通知》。据此，公司董事会已在会议召开十五日以前以公告形式通知股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

据此，本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、本次股东会的召开程序

（一）根据出席本次股东会现场会议的股东签名表、身份证明，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共8名。有关的授权委托书已于本次股东会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。

-2-法律意见书

（二）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。

（三）本次股东会现场会议于2025年9月4日下午14:30在广东省广州市

海珠区鼎新路8号欢聚大厦39楼会议室如期召开，公司董事长王玉主持本次会议。本次股东会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。

（四）本次股东会的网络投票时间为2025年9月4日。其中，通过深圳证

券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月4日的交易时间，即

9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投

票的具体时间为2025年9月4日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计202名。

据此，本所律师认为本次股东会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

三、出席本次股东会人员及召集人资格

（一）股东及股东代理人

本次股东会的股权登记日为2025年8月29日。经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共8名，代表有表决权股份99694814股，占公司有表决权股份总数的44.8701%。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会参加网络投票的股东人数202名，代表股份31379891股，占公司有表决权股份总数的14.1233%，-3-法律意见书

通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

（二）其他参会人员

除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。本所律师列席了本次会议。

（三）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

据此，本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会现场会议以记名投票方式审议表决会议公告中列明的议案，进行监票、计票，并当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会的议案审议情况如下：

（一）《公司2025年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

表决结果：同意130562489股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6092%；反对6556股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0050%；

弃权505660股（其中，因未投票默认弃权501960股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3858%。

-4-法律意见书其中，中小股东表决结果：同意30872875股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3680％；反对6556股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0209％；弃权505660股（其中，因未投票默认弃权501960股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6111％。

该项议案表决通过。

（二）《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

表决结果：同意130561389股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6084％；反对509616股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3888％；

弃权3700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。

其中，中小股东表决结果：同意30871775股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3645％；反对509616股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6238％；弃权3700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0118％。

该议案为特别决议议案，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。

该项议案表决通过。

（三）《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

该议案需逐项表决，具体表决情况如下：

1.发行股票的种类和面值

表决结果：同意130553389股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的-5-法律意见书

99.6023％；反对14656股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0112％；

弃权506660股（其中，因未投票默认弃权501960股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3865％。

其中，中小股东表决结果：同意30863775股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3390％；反对14656股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0467％；弃权506660股（其中，因未投票默认弃权501960股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6143％。

该议案为特别决议议案，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。

该项议案表决通过。

2.发行时间

表决结果：同意130553389股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6023％；反对14656股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0112％；

弃权506660股（其中，因未投票默认弃权501960股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3865％。

该议案为特别决议议案，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。

该项议案表决通过。

3.发行方式

-6-法律意见书

表决结果：同意130553989股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6027％；反对13956股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0106％；

弃权506760股（其中，因未投票默认弃权502060股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3866％。

其中，中小股东表决结果：同意30864375股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3409％；反对13956股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0445％；弃权506760股（其中，因未投票默认弃权502060股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6147％。

该议案为特别决议议案，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。

该项议案表决通过。

4.发行规模

表决结果：同意130553289股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6022％；反对14656股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0112％；

弃权506760股（其中，因未投票默认弃权502060股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3866％。

其中，中小股东表决结果：同意30863675股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3387％；反对14656股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0467％；弃权506760股（其中，因未投票默认弃权502060股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6147％。

该议案为特别决议议案，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。

该项议案表决通过。

-7-法律意见书

5.定价方式

表决结果：同意130556089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6043％；反对11856股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0090％；

弃权506760股（其中，因未投票默认弃权502060股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3866％。

其中，中小股东表决结果：同意30866475股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3476％；反对11856股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0378％；弃权506760股（其中，因未投票默认弃权502060股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6147％。

该议案为特别决议议案，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。

该项议案表决通过。

6.发行对象

表决结果：同意130556089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6043％；反对11856股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0090％；

弃权506760股（其中，因未投票默认弃权502060股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3866％。

该议案为特别决议议案，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。

-8-法律意见书该项议案表决通过。

7.发售原则

表决结果：同意130555389股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6038％；反对12556股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0096％；

弃权506760股（其中，因未投票默认弃权502060股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3866％。

其中，中小股东表决结果：同意30865775股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3453％；反对12556股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0400％；弃权506760股（其中，因未投票默认弃权502060股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6147％。

该议案为特别决议议案，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。

该项议案表决通过。

8.上市地点

表决结果：同意130563289股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6098％；反对4656股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0036％；

弃权506760股（其中，因未投票默认弃权502060股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3866％。

其中，中小股东表决结果：同意30873675股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3705％；反对4656股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0148％；弃权506760股（其中，因未投票默认弃权502060股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6147％。

该议案为特别决议议案，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数-9-法律意见书的三分之二以上。

该项议案表决通过。

9.承销方式

表决结果：同意130562589股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6093％；反对5356股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041％；

弃权506760股（其中，因未投票默认弃权502060股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3866％。

其中，中小股东表决结果：同意30872975股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3683％；反对5356股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0171％；弃权506760股（其中，因未投票默认弃权502060股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6147％。

该议案为特别决议议案，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。

该项议案表决通过。

10.筹资成本分析

表决结果：同意130562589股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6093％；反对5356股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041％；

弃权506760股（其中，因未投票默认弃权502060股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3866％。

-10-法律意见书

该议案为特别决议议案，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。

该项议案表决通过。

11.发行中介机构的选聘

表决结果：同意130562589股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6093％；反对5356股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041％；

弃权506760股（其中，因未投票默认弃权502060股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3866％。

该议案为特别决议议案，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。

该项议案表决通过。

（四）《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》

表决结果：同意130561089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6081％；反对507316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3870％；

弃权6300股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0048％。

其中，中小股东表决结果：同意30871475股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3635％；反对507316股，占出席本次股东会中小-11-法律意见书股东有效表决权股份总数的1.6164％；弃权6300股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0201％。

该议案为特别决议议案，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。

该项议案表决通过。

（五）《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

表决结果：同意130561089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6081％；反对507316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3870％；

弃权6300股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0048％。

其中，中小股东表决结果：同意30871475股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3635％；反对507316股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6164％；弃权6300股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0201％。

该议案为特别决议议案，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。

该项议案表决通过。

（六）《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》

表决结果：同意130561089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6081％；反对507316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3870％；

弃权6300股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0048％。

其中，中小股东表决结果：同意30871475股，占出席本次股东会中小股-12-法律意见书

东有效表决权股份总数的98.3635％；反对507316股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6164％；弃权6300股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0201％。

该议案为特别决议议案，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。

该项议案表决通过。

（七）《关于聘请公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》

表决结果：同意130561089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6081％；反对507316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3870％；

弃权6300股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0048％。

该项议案表决通过。

（八）《关于授权公司董事会及其授权人士全权处理本次发行 H 股并上市有关事项的议案》

表决结果：同意130561089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6081％；反对5356股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041％；

弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3878％。

-13-法律意见书其中，中小股东表决结果：同意30871475股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3635％；反对5356股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0171％；弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6194％。

该议案为特别决议议案，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。

该项议案表决通过。

（九）《关于变更注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

表决结果：同意129635189股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9018％；反对931256股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7105％；

弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3878％。

其中，中小股东表决结果：同意29945575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.4134％；反对931256股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9672％；弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6194％。

该议案为特别决议议案，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。

该项议案表决通过。

（十）《关于制定公司于发行 H 股并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》

表决结果：同意130393849股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4806％；反对172596股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1317％；

-14-法律意见书

弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3878％。

其中，中小股东表决结果：同意30704235股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8306％；反对172596股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5499％；弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6194％。

该议案为特别决议议案，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。

该项议案表决通过。

（十一）《关于修订公司部分内部治理制度的议案》

该议案需逐项表决，具体表决情况如下：

1.《关于修订<对外担保制度>的议案》

表决结果：同意129634797股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9015％；反对931648股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7108％；

弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3878％。

其中，中小股东表决结果：同意29945183股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.4121％；反对931648股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9684％；弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6194％。

该项议案表决通过。

2.《关于修订<关联交易制度>的议案》

表决结果：同意129634797股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的-15-法律意见书

98.9015％；反对931648股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7108％；

弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3878％。

该项议案表决通过。

3.《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》

表决结果：同意129634989股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9016％；反对931456股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7106％；

弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3878％。

其中，中小股东表决结果：同意29945375股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.4127％；反对931456股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9678％；弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6194％。

该项议案表决通过。

4.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：同意129635189股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9018％；反对931256股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7105％；

弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3878％。

-16-法律意见书其中，中小股东表决结果：同意29945575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.4134％；反对931256股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9672％；弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6194％。

该项议案表决通过。

5.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：同意129635889股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9023％；反对930556股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7099％；

弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3878％。

其中，中小股东表决结果：同意29946275股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.4156％；反对930556股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9650％；弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6194％。

该项议案表决通过。

6.《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

表决结果：同意129635089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9017％；反对931256股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7105％；

弃权508360股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3878％。

其中，中小股东表决结果：同意29945475股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.4131％；反对931256股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9672％；弃权508360股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6198％。

-17-法律意见书该项议案表决通过。

7.《关于修订<董事、高级管理人员行为规范>（原称为<董事、监事和高级管理人员行为规范>）的议案》

表决结果：同意129635189股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9018％；反对931256股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7105％；

弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3878％。

该项议案表决通过。

8.《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

表决结果：同意129635789股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9022％；反对930656股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7100％；

弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3878％。

其中，中小股东表决结果：同意29946175股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.4153％；反对930656股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9653％；弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6194％。

该项议案表决通过。

9.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

-18-法律意见书

表决结果：同意129635189股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9018％；反对931256股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7105％；

弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3878％。

该项议案表决通过。

10.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意129635189股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9018％；反对931256股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7105％；

弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3878％。

该项议案表决通过。

（十二）《关于修订及制定公司于发行 H 股并上市后适用的内部治理制度的议案》1. 《关于修订公司于本次发行 H 股并上市后适用的<关联交易制度（草案）>的议案》

-19-法律意见书

表决结果：同意130561089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6081％；反对5356股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041％；

弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3878％。

其中，中小股东表决结果：同意30871475股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3635％；反对5356股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0171％；弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6194％。

该项议案表决通过。

2.《关于修订公司于本次发行 H 股并上市后适用的<重大经营与投资决策管理制度（草案）>的议案》

表决结果：同意130561089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6081％；反对5356股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041％；

弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3878％。

该项议案表决通过。

3. 《关于修订公司于本次发行 H 股并上市后适用的<信息披露管理制度（草案）>的议案》

表决结果：同意130558989股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6065％；反对7456股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0057％；

-20-法律意见书

弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3878％。

其中，中小股东表决结果：同意30869375股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3568％；反对7456股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0238％；弃权508260股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6194％。

该项议案表决通过。

4. 《关于修订公司于本次发行 H 股并上市后适用的<投资者关系管理制度（草案）>的议案》

表决结果：同意130558889股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6065％；反对7456股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0057％；

弃权508360股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3878％。

其中，中小股东表决结果：同意30869275股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3565％；反对7456股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0238％；弃权508360股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6198％。

该项议案表决通过。

5. 《关于修订公司于本次发行 H 股并上市后适用的<募集资金管理制度（草案）>的议案》

表决结果：同意130558889股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6065％；反对7456股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0057％；

弃权508360股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3878％。

-21-法律意见书其中，中小股东表决结果：同意30869275股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3565％；反对7456股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0238％；弃权508360股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6198％。

该项议案表决通过。

6. 《关于修订公司于本次发行 H 股并上市后适用的<独立董事工作制度（草案）>的议案》

表决结果：同意130560989股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6081％；反对5356股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041％；

弃权508360股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3878％。

其中，中小股东表决结果：同意30871375股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3632％；反对5356股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0171％；弃权508360股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6198％。

该项议案表决通过。

（十三）《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意130561689股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6086％；反对4656股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0036％；

弃权508360股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3878％。

其中，中小股东表决结果：同意30872075股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3654％；反对4656股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0148％；弃权508360股（其中，因未投票默认弃-22-法律意见书权503560股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6198％。

该项议案表决通过。

（十四）《关于确定公司董事会董事类型的议案》

表决结果：同意130561689股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6086％；反对4656股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0036％；

弃权508360股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3878％。

其中，中小股东表决结果：同意30872075股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3654％；反对4656股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0148％；弃权508360股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6198％。

该项议案表决通过。

（十五）《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》

表决结果：同意130560989股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6081％；反对5356股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041％；

弃权508360股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3878％。

该项议案表决通过。

（十六）《关于购买董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保-23-法律意见书险等与上市发行相关保险的议案》关联股东王玉、王文慧、徐晴、罗志青、天津雅艺生物科技合伙企业（有限合伙）回避表决。

表决结果：同意30704135股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.8303％；反对5356股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0171％；

弃权675600股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.1526％。

其中，中小股东表决结果：同意30704135股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8303％；反对5356股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0171％；弃权675600股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1526％。

该项议案表决通过。

（十七）《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存未分配利润分配方案的议案》

表决结果：同意130560989股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6081％；反对5356股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041％；

弃权508360股（其中，因未投票默认弃权503560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3878％。

该议案为特别决议议案，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。

-24-法律意见书该项议案表决通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见综上，本所律师认为：公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

-25-法律意见书（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司