上海锦天城（杭州）律师事务所

关于浙江海象新材料股份有限公司

实施2026年员工持股计划的

法律意见书

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邮编：310020上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司实施2026年员工持股计划的法律意见书

上锦杭【2026】法意字第40104号

致：浙江海象新材料股份有限公司

上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙

江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海象新材”）的委托，担任公司“2026年员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“自律监管指引”）

等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次员工持股计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江海象新材料股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《浙江海象新材料股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要》、《浙江海象新材料股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为

需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础

2上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，

并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划必备的法律文件，

随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划的目的使用，未经本所书面同

意不得用作任何其他用途。

3上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原浙江晶美建材科技有限公

司整体变更设立的股份有限公司，于2018年2月7日在嘉兴市市场监督管理局注册登记。

2、2020年8月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1984号

文《关于核准浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2020年9月21日向社会公开发行人民币普通股1834万股。2020年9月28日，经深圳证券交易所《关于浙江海象新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕908号）文件同意，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“海象新材”，股票代码“003011”。

3、海象新材现持有浙江省市场监督管理局于2021年7月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913304810852709304），公司股本总额为10267.60万股，公司类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为王周林，住所为浙江省海宁市海昌街道海丰路 380 号 3 幢，经营范围为“PVC 建材的技术开发；PVC地板的制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）”。经营期限为2013年12月09日至长期。

本所律师认为，海象新材为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性2026年1月9日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<公司

2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，本次员工持股计划的基本内

容如下：

（一）参与员工持股计划人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、高级管理人员及公司（含子公司，下同）核心管理及技术（业务）骨干人员。

4上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

（二）本次员工持股计划拟募集的资金总额不超过1149.77万元。员工持股

计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

（三）本次员工持股计划股票来源为公司根据第二届董事会第十七次会议及

第三届董事会第七次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》所回购的

海象新材 A股普通股股票，其中第二届董事会第十七次会议回购 998950股、第三届董事会第七次会议回购48200股。股东会审议通过本员工持股计划后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让的股份总数合计不超过104.715万股，约占本员工持股计划公告时公司股本总额10267.60万股的1.02%。最终份额和比例以各参加对象实际认购情况为准。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10.00%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1.00%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

（四）公司董事会制定的本次员工持股计划的存续期为60个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（五）本次员工持股计划将由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

本所律师对照《指导意见》的规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书

出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》

第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加

5上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参与人将自负盈亏，

自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干人员（以下简称“持有人”），参加本次员工持股计划的员工总人数不超过49人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）

项第1小项的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为公司回购

股份专用证券账户回购的海象新材 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部

分第（五）项第2小项的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，

自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票

过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之

日起满12个月、24个月，每期解锁标的股票的比例分别为50%、50%，各期具体解锁比例和数量根据公司业绩考核及持有人个人绩效考核结果计算确定，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数

量不超过104.715万股，占本次员工持股计划公告时公司股本总额10267.60万股的1.02%。本次员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。

6上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

9、本次员工持股计划，公司采用自行管理模式，内部管理权力机构为持有人会议，并设管理委员会代表负责和监督员工持股计划的日常管理，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项

作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）其他重要事项。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）项中的员工持股计划草案至少应包含“管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式”的内容。

本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》等相关法律法规的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的决策和审批程序

根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司于2026年1月9日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜

7上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2、公司于2026年1月9日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次

员工持股计划相关议案并提交2026年第一次临时股东会表决，关联董事回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

3、公司董事会薪酬与考核委员会于2026年1月9日召开会议，审议通过了本

次员工持股计划相关议案，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

4、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。

（二）尚需履行的程序

公司应召开股东会就本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书。股东会对本次员工持股计划相关事宜作出决议时须经出席会议的有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除尚需股东会审议通过之外，本次员工持股计划已履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》的规定。

四、本次员工持股计划的信息披露

根据公司的确认，公司将在中国证监会指定的信息披露平台公告与本次员工持股计划相关之董事会决议、《持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会决议等相关文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

五、结论意见

8上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》等相关法律

法规的规定；除尚需股东会审议通过之外，本次员工持股计划已履行现阶段必要的法律程序；公司已根据《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的

规定履行了现阶段必要的披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签字盖章页）

9上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司实施2026年员工持股计划的法律意见书》之签署页）

上海锦天城（杭州）律师事务所经办律师：

金晶

负责人：经办律师：

马茜芝颜砾瑶

2026年1月9日

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