东鹏控股:中国国际金融股份有限公司关于东鹏控股2024年股票期权激励计划调整行权价格及预留部分股票期权授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：东鹏控股证券代码：003012中国国际金融股份有限公司关于广东东鹏控股股份有限公司

2024年股票期权激励计划

调整行权价格及预留部分股票期权授予相关事项之独立财务顾问报告

二〇二五年五月目录

第一章释义.................................................2

第二章声明.................................................3

第三章基本假设...............................................4

第四章本激励计划的审批程序.........................................5

第五章本激励计划授予条件成就情况的说明...................................7

第六章本激励计划的预留授予情况.......................................8

第七章对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...............................10

第八章独立财务顾问的结论性意见......................................11

第九章备查文件及备查地点.........................................12

1第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

东鹏控股、公司、上市公指广东东鹏控股股份有限公司司

本激励计划、本次股权指公司2024年股票期权激励计划

激励计划、本计划

本激励计划草案指公司2024年股票期权激励计划（草案）

本独立财务顾问、独立指中国国际金融股份有限公司

财务顾问、中金公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和

股票期权、期权指条件购买公司一定数量股票的权利

公司公告本激励计划时符合公司（含合并报表子公司）任

激励对象指职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易授予日指日从股票期权首次授予之日起到股票期权全部行权或注销完有效期指毕之日止的时间段等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期行权指权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《广东东鹏控股股份有限公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办《监管指南》指理》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标为合并报表口径的财务数据，以及根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2第二章声明

中国国际金融股份有限公司接受委托，担任广东东鹏控股股份有限公司2024年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东鹏控股提供，本计划所涉及

的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有

文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对公司股东是否公平、合理，对股

东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾

问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于

本次股权激励计划的相关信息。

5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据

客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等法律、法规和

规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

3第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4第四章本激励计划的审批程序一、2024年5月6日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过相关议案。

二、2024年5月13日至2024年5月23日，公司在内部对本次拟激励对象

的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单所列激励对象的异议，无反馈记录。公示期满后，公司于2024年5月27日披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为：列入《2024年股票期权激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

三、2024年6月12日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励相关事宜的议案》。

四、2024年6月18日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划首次授予激励对象股票期权的议案》《关于调整2022年和2024年股票期权激励计划的行权价格的议案》。监事会对本激励计划授予日激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。

五、2024年7月18日，公司完成了2024年股票期权激励计划股票期权首次授予登记工作，并披露了《关于2024年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

六、2025年4月17日，公司第五届董事会第十五次会议审议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销2022年和2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意因激励对象离职和公司未满足股票期权首次授予第一个

5行权期的业绩考核目标而注销2024年股票期权激励计划股票期权859.50万份。

七、2025年5月9日，公司完成了2022年和2024年股票期权激励计划部分股票期权注销工作，并于2025年5月13日披露了《关于2022年和2024年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次注销2024年股票期权激励计划部分股票期权合计859.50万份，首次授予数量由2340.00万份调整为1480.50万份。

八、2025年5月23日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第

十四次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会及监事会对本次预留股票授予事项进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，东鹏控股本次股权激励计划调整行权价格及预留部分股票期权授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南》及本激励计划的相关规定。

6第五章本激励计划授予条件成就情况的说明

一、公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，东鹏控股及本次授予预留股票期权的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。

7第六章本激励计划的预留授予情况

一、预留授予日：2025年5月23日；

二、预留授予数量：195.00万份；

三、预留行权价格：6.45元/股；

四、授予股票期权的激励对象和数量

预留授予激励对象共计8人，预留授予数量195.00万份，具体分配如下：

获授的股票期权占授予股票期权占本计划公告日职务数量（万份）总数的比例股本总额的比例核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激195.007.36%0.17%

励的其他员工（8人）

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；

2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

五、关于本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

（一）对首次授予激励对象名单及授予数量的调整

鉴于本激励计划确定的激励对象名单中，1名激励对象因个人原因提出离职已不符合成为激励对象的条件，公司决定取消其激励对象资格并取消拟授予的股票期权。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年6月18日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》。调整后，首次授予激励对象人数由

123人调整为122人，首次授予数量由2390.00万份调整为2340.00万份，授予总

量由2700.00万份调整为2650.00万份。

公司第五届监事会第八次会议对调整后的本激励计划激励对象名单进行核实，本次调整已经公司董事会薪酬与考核委员会审查同意，律师出具了法律意见书。

2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于注销2022年和2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司对2024年股票期权激励计划授予的激励对象人数及股票期权授予数量进行调整，调整后首次授予激励对象人数由122人调整为110

8人，并注销该12名原激励对象已获授但尚未行权的合计225.00万份股票期权；

由于2024年激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件，同意注销110名激励对象持有的首次授予第一个行权期对应的已获授但尚未行权的股票期权

634.50万份。首次授予股票期权数量调整为1480.50万份，授予总量调整为

2343.80万份股票期权。

（二）对行权价格的调整公司于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过了公司2023年年

度权益分派方案：以公司现有总股本1173000000股剔除已回购股份16896042股后的1156103958股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2024年5月28日，除权除息日为：2024年5月29日。

根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》相关规定及2024年第一次

临时股东大会的授权，鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，因此对股票期权的行权价格进行相应调整，由7.00元/股调整为6.70元/股。