关于地铁设计变更部分募集资金用途的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于广州地铁设计研究院股份有限公司

变更部分募集资金用途的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）

作为广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”、“公司”）首次

公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对地铁设计变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2230号文核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4001 万股，发行价格 13.43 元/股，募集资金总额为人民币537334300.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币

488034846.28元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行人民币普通股（A 股）4001 万股后实收股本的验资报告》（信会师报字[2020]第 ZC10540 号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金投资项目情况

根据公司已公开披露的《首次公开发行股票招股说明书》，截至2023年12月31日（下文提及的金额及进度都为截至2023年12月31日的数据），公司首次公开发行股票募集资金投资项目进展如下：

单位：人民币万元

1关于地铁设计变更部分募集资金用途的核查意见

项目投资募集资金累计投入募集资金序号项目名称总额投资金额金额使用进度

1生产能力提升项目27193.6411573.8011671.54100.84%

2信息化系统升级项目15715.5015715.505449.7734.68%

3研发中心建设项目6708.006708.007523.40112.16%

智能超高效地铁环控系统

411522.9511522.9512242.24106.24%

集成服务项目装配式建筑研发及产业化

53283.233283.232926.4989.13%

项目

合计64423.3248803.4839813.4481.58%

注：以上累计投入募集资金数据未经审计。

上述募投项目累计投入39813.44万元（含利息投入1632.43万元），尚未使用募集资金合计10622.47万元，尚未使用现金管理及利息收益净额394.26万元。

公司募集资金专户余额为11016.73万元（含用于现金管理的募集资金）。

二、本次拟变更募集资金投资项目的基本情况

（一）募集资金用途变更的情况

根据公司业务发展及资金需求情况，为提高募集资金使用效率，公司拟调减“信息化系统升级项目”募集资金投入金额8910.62万元，将上述部分募集资金（含孳生利息）用于“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”。本次拟变更募集资金金额占公司首次公开发行募集资金净额的比例为18.26%。

变更前后募投项目资金分配情况如下：

单位：人民币万元总投资额拟投入募集资金金额序号募投项目名称变更前变更后变更前变更后

1信息化系统升级项目15715.5015715.5015715.506804.88

智能超高效地铁环控系统集

211522.9531031.7311522.9520433.57

成服务项目

注：变更的部分募集资金后续孳生利息将相应投入智能超高效地铁环控系统集成服务项目。

本次变更募集资金不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

2关于地铁设计变更部分募集资金用途的核查意见

（二）原募投项目计划和实际投资情况

公司原募集资金投资项目“信息化系统升级项目”拟建设设计与管理一体化平台，实现信息系统的数据整合与管控整合、全公司的办公自动化、设计生产项目的全过程管理。实施主体为地铁设计，预计于2024年6月30日达到预计可使用状态。该项目总投资为15715.50万元，全部使用募集资金投入。其中，工程建设费用14130.00万元，占比89.91%；工程建设费用中机房建设费1360.00万元，占比8.65%，设备购置费12770.00万元，占比81.26%；基本预备费706.50万元，占比4.50%；实施费用879.00万元，占比5.59%。

截至2023年12月31日，该项目累计投资金额为5449.77万元，主要投入于该项目的工程建设费、基本预备费等，尚未使用的募集资金余额为10564.60万元（含利息），均存放于募集资金专户。该项目变更后，公司将在该项目已形成资产的基础上，根据实际情况需要以自有资金进行相应投入。

（三）变更原募集资金投资项目使用计划的原因公司于2022年、2023年中标/中选广州“三、五号线环控系统试点应用合同能源管理模式项目”、深圳“4号线一期车站空调系统能源管理项目”。作为募集资金投资项目“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”的推广应用项目，上述项目总投资额31031.73万元，高于原项目投资总额11522.95万元。公司原募集资金投资项目“信息化系统升级项目”系公司于2019年结合当时市场环境、行

业发展趋势及公司实际情况制定。虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但随着公司业务开展情况以及外部市场环境的变化，既有项目的推进进程无法满足公司募集资金的投资进度，部分项目的募集资金存在使用效率偏低的情形。

综合上述实际情况以及公司长远战略发展要求，为有效提高资金使用效率、保障公司业绩持续、稳定增长，公司拟变更“信息化系统升级项目”部分募集资金用途至“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”。

（四）调增投入募投项目情况

1、项目基本情况

项目名称：智能超高效地铁环控系统集成服务项目

3关于地铁设计变更部分募集资金用途的核查意见

项目实施主体：广州地铁设计研究院股份有限公司

项目建设周期：3年项目建设地点：广东省广州市、广东省深圳市

项目建设内容：项目采用合同能源管理的模式，针对现有已运营地铁车站进行环控节能改造，由公司负责建设及运维，在服务期内收取供冷服务费用。

项目投资计划：项目预计投资总额为31031.73万元，其中：工程费用

22769.55万元，工程建设其他费用8262.18万元。拟使用募集资金20433.57万元，不足部分由公司自筹解决。

智能超高效地铁环控系统集成服务项目投资构成如下，本项目计划在原预定可使用状态日期前完成剩余募集资金投入：

单位：人民币万元序号项目名称投资金额募集资金投入金额募集资金投入金额占比

1工程费用22769.5513807.4860.64%

2工程建设及其他费用8262.186626.0980.20%

合计31031.7320433.5765.85%

2、项目可行性分析

（1）项目实施的必要性

2030年前实现碳达峰，争取2060年前实现碳中和，是党中央统筹国内国际

两个大局作出的重大战略决策，“十四五”时期是碳达峰的关键期、窗口期。重点促进交通运输节能，促进交通用能清洁化，实施节能重点工程，实现节能减排和城市的可持续发展，已成为我国城市交通规划建设和发展领域的共识。

该项目系立足于地铁车站通风空调系统的节能改造，通过对环境质量偏低、能效偏低的车站环控系统进行评估，利用先进的精细化节能方法、智能控制技术、大数据分析技术，对车站空调系统进行节能改造，能有效地降低地铁车站空调系统能耗。该项目的实施符合我国节能减排政策的要求，具有良好的环保和社会效益。

该项目的顺利实施将是公司“十四五”战略规划中节能环保培育业务发展的

4关于地铁设计变更部分募集资金用途的核查意见

重要突破，将进一步提升公司在节能改造领域的影响力，为后续公司全过程的智能高效空调系统集成服务进入全国市场奠定基础，有利于延伸公司的产业链，提升公司的利润水平，扩大公司在城市轨道交通节能改造领域的影响力，稳固公司在城市轨道交通工程咨询行业的领先地位。

（2）项目实施的可行性公司在智能高效通风空调节能技术等节能环保领域开展了大量领先行业的

技术研究，形成一套完整的节能控制、能源管理、综合节能系统体系。其中，以广州车陂南地铁站为试点自主研发的“城市轨道交通高效空调系统关键技术”已

通过住建部节能协会专题评估，达到国际领先水平。除此之外，公司牵头完善我国轨道交通行业的节能技术标准及评估方法，为行业的建设、运营和持续发展提供综合节能技术及其评估的技术支撑。

公司拥有众多的专业积累和资质储备，在城乡规划、工程设计、工程咨询等众多领域中，取得了多项高等级、多专业的业务资质，具备较好的综合设计能力及客户服务能力，有利于为客户提供多方位的服务，提升自身在行业内的口碑和影响力。依托高等级与多专业资质，公司能为该项目的顺利实施提供坚实基础。

3、项目经济效益分析

经综合测算，本项目运营期内预计年均营业收入约8600万元。对本项目经济效益的分析，不构成业绩承诺，仅为公司内部测算数据，敬请广大投资者注意投资风险。

4、面临的风险及应对措施

在轨道交通的环控系统领域应用合同能源管理为行业内首创的新型业务模式，其存在前期建设投资金额偏高，投资回收期长的特点，实际执行中可能会面临着电价政策调整、设备节能效率降低的风险。公司将不断进行技术迭代、优化节能控制系统，有效预留节能收益空间，提高项目盈利能力。

（五）本次变更募集资金用途对公司的影响本次变更部分募集资金用途是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略

5关于地铁设计变更部分募集资金用途的核查意见所做出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规的规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响。

三、审批程序

公司于2024年2月23日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第

十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更首次公开发行股票部分募集资金用途，本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、保荐机构核查意见经核查，华泰联合证券认为：地铁设计本次变更部分募集资金用途事项已经

公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，除尚需股东大会审议外，公司已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对地铁设计本次变更部分募集资金用途事项无异议。

（以下无正文）

6关于地铁设计变更部分募集资金用途的核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)：

刘恺张宁湘

华泰联合证券有限责任公司(公章)年月日

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