证券代码：003013证券简称：地铁设计公告编号：2024-
013
广州地铁设计研究院股份有限公司
2023年度关联交易情况确认及2024年度日常关联交易
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属全资/控股子公司，根据实际经营和发展需要，在2023年度与公司关联方广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业以及其他关联方（以下简称“关联方”）发生日常关联交易
总额125132.54万元，新签日常关联交易合同总额59323.68万元；预计2024年度公司与关联方发生日常关联交易总额不超过133000.00万元，与关联方新签关联交易合同总额不超过233000.00万元。
公司独立董事对本次关联交易事项召开了第二届董事会第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度关联交易情况确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
公司于2024年3月29日召开第二届董事会第十九次会议，以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于2023年度关联交易情况确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事林志元、王晓斌、王鉴回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
1.实际发生口径预计2024年度公司与关联方发生日常关联交易总额不超过133000.00万元。
具体预计情况如下表所示：
单位：人民币万元关联交关联交易内关联交易2023年关联方预计金额易类别容定价原则发生额
广州地铁集团有限公司85000.0063991.38广州芳白城际轨道交通
勘察设计、10000.003110.61有限公司
向关联规划咨询、广州广花城际轨道交通
方出售工程总承市场定价10000.005272.60有限公司
商品/提包、其他服广州地铁集团有限公司供服务务
控制或有重大影响的其25000.0044348.07他企业
小计130000.00116722.66物业管理服采购关广州地铁集团有限公司
务、保洁绿
联方商及其控制或有重大影响市场定价1000.006963.41
化服务、其
品/接受的企业他服务等服务
小计1000.006963.41广州地铁资源经营发展采购关有限公司及广州地铁集
房屋租赁市场定价2000.001446.47联方租团有限公司控制或有重赁大影响的其他企业
小计2000.001446.47
总计133000.00125132.54
2.合同签订口径
预计2023年度股东大会召开之日起2024年度股东大会召开之日止，公司与关联方新签日常关联交易合同总额不超过233000.00万元。具体预计情况如下表所示：
单位：人民币万元截至披露日关联交关联交关联交易未在预计额2023年关联方易定价预计金额易类别内容度内的已签发生额原则订合同额广州地铁集团有限勘察设
210000.000.0040238.86
公司计、规划向关联
咨询、工市场定方出售广州地铁集团有限程总承价
商品/提公司控制或有重大20000.000.0016131.06
包、其他供服务影响的其他企业服务
小计230000.000.0056369.92广州地铁集团有限物业管理采购关市场定
公司及其控制或有服务、保1000.000.00119.68联方商价重大影响的企业洁绿化服截至披露日关联交关联交关联交易未在预计额2023年关联方易定价预计金额易类别内容度内的已签发生额原则订合同额
品/接受务、其他服务服务等
小计1000.000.00119.68采购关广州地铁资源经营市场定
房屋租赁2000.000.002834.08联方租发展有限公司价
赁小计2000.000.002834.08
总计233000.000.0059323.68
（三）2023年度关联交易实际发生情况
1.实际发生口径
2023年度，公司与关联方发生关联交易总额125132.54万元，具体情况如下：
单位：人民币万元实际发生实际发生披露日关联交关联交易2023年发关联方预计金额额占同类额与预计期及索易类别内容生额业务比例金额差异引广州地铁集团有
63991.3885000.0024.87%-24.72%
限公司登载于广州环城地下管巨潮资
廊建设投资有限6151.314800.002.39%28.15%讯网公司 （www.广州广花城际轨
5272.60 5000.00 2.05% 5.45% cninfo
道交通有限公司 .com.c广州芳白城际轨 n）的
3110.615000.001.21%-37.79%道交通有限公司《2022广州市品臻房地年度关
向关联勘察设2397.261500.000.93%59.82%产开发有限公司联交易
方出售计、规划广州铁路投资建情况确
商品/咨询服1453.336500.000.56%-77.64%设集团有限公司认及
提供服务、其他广州黄埔区轻铁2023务服务
二号线建设投资726.031800.000.28%-59.67%年度日有限公司常关联广东南中城际建交易预
24117.519.37%
设管理有限公司计的公广州市品灏房地告》
2277.890.89%产开发有限公司（公告
4000.00740.50%
广州市鸿胜房地编号：
2245.180.87%
产开发有限公司2023-广州市品珑房地015）
1398.270.54%
产开发有限公司实际发生实际发生披露日关联交关联交易2023年发关联方预计金额额占同类额与预计期及索易类别内容生额业务比例金额差异引广州地铁集团有限公司控制或有
3581.291.38%
重大影响的其他企业
小计116722.66113600.0045.36%2.75%物业管理
广州地铁集团有服务、保采购关限公司及其控制洁绿化服
联方商6963.417500.0028.39%-7.15%或有重大影响的务、资产
品/接企业受让等其受服务他服务
小计6963.417500.0028.39%-7.15%广州地铁商业发
47.922500.000.77%-98.08%
采购关展有限公司房屋租赁
联方租广州地铁资源经1398.550.0022.49%100.00%赁营发展有限公司
小计1446.472500.0023.26%-42.14%
总计125132.54123600.001.24%
2.合同签订口径
自2022年度股东大会召开之日起至披露日，公司与关联方新签关联交易合同总额59323.68万元，具体情况如下：
单位：人民币万元关联实际发生实际发生披露日关联交交易关联方新签合同额预计金额额占同类额与预计期及索易内容类别业务比例金额差异引广州地铁集团有
40238.86110000.0017.40%-63.42%登载于
限公司巨潮资广州市品鑫房地
5699.492.46%讯网
产开发有限公司向关勘察设
（www.c广州市鸿胜房地
联方计、规3635.951.57%
ninfo.c产开发有限公司划咨 om.cn）出售 广州市品臻房地
商品/询、其1292.7319500.000.56%-17.28%的产开发有限公司提供他服务《2022广州地铁集团有年度关服务限公司控制或有
5502.892.38%联交易
重大影响的其他情况确企业认及
小计56369.92129500.0024.38%-56.47%2023年采购广州地铁集团有物业管度日常
119.681000.000.42%-88.03%
关联限公司及其控制理服关联交关联实际发生实际发生披露日关联交交易关联方新签合同额预计金额额占同类额与预计期及索易内容类别业务比例金额差异引
方商或有重大影响的务、保易预计
品/接企业洁绿化的公受服服务、告》务其他服（公告务等编号：
小计119.681000.000.42%-88.03%2023-
015）
广州地铁商业发
采购04000.000.00%-100.00%展有限公司房屋租关联广州地铁资源经赁
方租2834.080.0046.35%100.00%营发展有限公司赁
小计2834.084000.0046.35%-29.15%
总计59323.68134500.00-55.89%公司与关联方2023年度日常关联交易预计是公司按照业务开展情况以
及市场需求情况，全面充分考虑关联交易发生的可能性，按照与关联方公司董事会对日常关联可能新签合同额的上限进行预计，且公司控股股东同一控制的业务主体交易实际发生情况与预较多，在不同业务主体间存在业务整合等情形，公司在预计时系按照同计存在较大差异的说明一控制主体对关联交易情况进行整体预计，具有较大不确定性。受市场需求、业务开展情况以及相关业务整合影响，实际新签合同额与预计情况存在一定差异。
公司按照可能新签合同额的上限进行预计，2023年度日常关联交易实际公司独立董事对日常关
发生情况受各类因素影响，与预计情况存在一定差异，具有一定合理联交易实际发生情况与性，新签合同额未超出预计关联交易新签合同额。公司关联交易公平、预计存在较大差异的说公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股明
东利益的情形，不会影响公司的独立性。
二、关联人介绍和关联关系
（一）广州地铁集团有限公司
法定代表人：丁建隆
注册资本：5842539.6737万元人民币经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：广州市海珠区新港东路 1238号万胜广场 A座
财务状况：截至2023年9月30日，总资产57572734.81万元，净资产
26240818.69万元；2023年1-9月营业收入822807.15万元，净利润132471.43万元。（单体报表口径未经审计）关联关系：广州地铁集团有限公司为公司控股股东。履约能力分析：广州地铁集团有限公司为公司控股股东，广州地铁集团有限公司及其控制或重大影响企业依法存续，经营情况及财务状况正常，并具有相应资历，不是失信被执行人，具备充分的履约能力完成上述关联交易。
（二）广东南中城际建设管理有限公司
法定代表人：黄晓诚
注册资本：100000万元人民币
经营范围：科学研究和技术服务业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)住所：中山市火炬开发区建中路8号汇景东方花园雁鸣居39幢三层之一
财务状况：截至2023年9月30日，总资产228658.57万元，净资产228131.00万元；2023年1-9月营业收入0万元，净利润0万元。（单体报表口径未经审计）关联关系：广东南中城际建设管理有限公司为公司控股股东的联营企业。
履约能力分析：广东南中城际建设管理有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（三）广州铁路投资建设集团有限公司
法定代表人：谭文
注册资本：1100000万元人民币
经营范围：铁路运输业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)住所：广州市白云区金园路1号4-201铺
财务状况：截至2023年9月30日，总资产5119386.52万元，净资产
3945160.17万元；2023年1-9月营业收入5755.16万元，净利润9625.4万元。
（合并报表口径未经审计）
关联关系：广州铁路投资建设集团有限公司为公司控股股东控制的企业。
履约能力分析：广州铁路投资建设集团有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（四）广州芳白城际轨道交通有限公司法定代表人：任文青
注册资本：100000万元人民币经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：广州市白云区景泰街道金园路1号1-311铺
财务状况：截至2023年9月30日，总资产527146.08万元，净资产482000万元，2023年1-9月营业收入0万元净利润0万元。（单体报表口径未经审计）关联关系：广州芳白城际轨道交通有限公司为公司控股股东的联营企业。
履约能力分析：广州芳白城际轨道交通有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（五）广州广花城际轨道交通有限公司
法定代表人：王春生
注册资本：100000万元人民币经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：广州市白云区齐富路31号155房
财务状况：截至2023年9月30日，总资产623418.72万元，净资产418000万元，2023年1-9月营业收入0万元净利润0万元。（单体报表口径未经审计）关联关系：广州广花城际轨道交通有限公司为公司控股股东的联营企业。
履约能力分析：广州广花城际轨道交通有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（六）广州环城地下管廊建设投资有限公司
法定代表人：郭建封
注册资本：121868万元人民币
经营范围：商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)住所：广州市海珠区新港东路1226号19至20层财务状况：截至2023年9月30日，总资产548436.04万元，净资产115319.83万元，2023年1-9月营业收入1827.52万元净利润-1867.1万元。（单体报表口径未经审计）
关联关系：广州环城地下管廊建设投资有限公司为公司控股股东的联营企业。
履约能力分析：广州环城地下管廊建设投资有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（七）广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司
法定代表人：谷雨
注册资本：53901万元人民币
经营范围：商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)住所：广州市黄埔区水西路30号、32号二层201-3号
财务状况：截至2023年9月30日，总资产157055.95万元，净资产53901.82万元，2023年1-9月营业收入0万元净利润0万元。（单体报表口径未经审计）关联关系：广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司为公司控股股东的联营企业。
履约能力分析：广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（八）广州市品臻房地产开发有限公司
法定代表人：张广辉
注册资本：575640万元人民币
经营范围：房地产业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)住所：广州市海珠区新港东路1238号1803室
财务状况：截至2023年9月30日，总资产2946806.80万元，净资产565483.53万元，2023年1-9月营业收入0万元净利润-6750.60万元。（单体报表口径未经审计）
关联关系：广州市品臻房地产开发有限公司为公司控股股东控制的企业。履约能力分析：广州市品臻房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（九）广州市品灏房地产开发有限公司
法定代表人：张宇
注册资本：218511万元人民币
经营范围：房地产业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)住所：广州市白云区石井街聚源街50号4栋1202-2
财务状况：截至2023年9月30日，总资产424572.82万元，净资产218220.69万元，2023年1-9月营业收入0万元净利润-241.89万元。（单体报表口径未经审计）关联关系：广州市品灏房地产开发有限公司为公司控股股东控制的企业。
履约能力分析：广州市品灏房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（十）广州市鸿胜房地产开发有限公司
法定代表人：徐宇
注册资本：79949万元人民币
经营范围：房地产业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)住所：广州市白云区广州民营科技园科泰二路13-19号高新区产业创新园1栋4
层401-439房
财务状况：截至2023年9月30日，总资产118001.00万元，净资产79935.59万元，2023年1-9月营业收入0万元净利润-13.16万元。（单体报表口径未经审计）关联关系：广州市鸿胜房地产开发有限公司为公司控股股东控制的企业。
履约能力分析：广州市鸿胜房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（十一）广州市品珑房地产开发有限公司法定代表人：黄洪亮
注册资本：99212万元人民币经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）住所：广州市海珠区红卫新村西街 29号之八 B1栋 221室（仅限办公）
财务状况：截至2023年9月30日，总资产239825.60万元，净资产99048.33万元，2023年1-9月营业收入0万元净利润-138.38万元（。单体报表口径未经审计）关联关系：广州市品珑房地产开发有限公司为公司控股股东控制的企业。
履约能力分析：广州市品珑房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（十二）广州市品鑫房地产开发有限公司
法定代表人：张宇
注册资本：516182万元人民币经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）住所：广州市海珠区新港东路1238号1701室
财务状况：截至2023年9月30日，总资产1030966.04万元，净资产991.55万元，2023年1-9月营业收入0万元净利润-10.52万元。（单体报表口径未经审计）关联关系：广州市品鑫房地产开发有限公司为公司控股股东控制的企业。
履约能力分析：广州市品鑫房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（十三）广州地铁资源经营发展有限公司
法定代表人：彭飞
注册资本：40000万元人民币经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）住所：广州市南沙区东涌镇培贤东路16号202号铺之十二财务状况：截至2023年9月30日，总资产68899.29万元，净资产30286.98万元，2023年1-9月营业收入34420.73万元净利润283.81万元。（单体报表口径未经审计）
关联关系：广州地铁资源经营发展有限公司为公司控股股东控制的企业。
履约能力分析：广州地铁资源经营发展有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（十四）广州地铁商业发展有限公司
法定代表人：方丽
注册资本：2050万元人民币
经营范围：房地产业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)住所：广州市海珠区新港东路 1238号 A塔 18 楼(仅限办公用途)
财务状况：截至2023年9月30日，总资产98642.88万元，净资产-11286.86万元，2023年1-9月营业收入3934.27万元净利润-4538.34万元。（单体报表口径未经审计）
关联关系：广州地铁商业发展有限公司为公司控股股东控制的企业。
履约能力分析：广州地铁商业发展有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容和定价原则
（一）关联销售/提供服务
关联销售/提供服务主要是公司向控股股东广州地铁集团有限公司等关联方提供
勘察设计、规划咨询、工程总承包等服务。关联销售主要通过招投标方式报价或遵循市场定价原则采用直接委托谈判方式确定相应价格，交易定价公允，不存在通过关联交易调节公司收入利润、发生利益输送等情形。
（二）关联采购
关联采购主要包括公司向关联方采购物业管理、保洁绿化服务等其他服务。关联采购遵循市场定价原则采购关联方服务，关联采购定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形。
（三）关联租赁
关联租赁主要是公司基于正常生产经营需要，为保持办公场地的延续性及稳定性，持续向控股股东下属子公司等关联方租赁办公场所并支付租赁费用。关联租赁遵循市场定价原则确定租赁费用，定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形。
公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需，基于自愿平等、公平公允的原则下进行，在预计金额内，根据实际项目确定具体金额并签署协议，交易价格及交易总量、付款安排和结算方案按照协议约定执行，不会产生损害公司及中小股东利益的情况。
四、关联交易目的和对公司的影响广州地铁集团有限公司及其下属企业作为广州城市轨道交通工程等投资建设主体，具有大量的勘察设计、规划咨询等采购需求，公司作为一家在城市轨道交通领域从事勘察设计、规划咨询等业务的全国性企业之一，总部地处广州，在广州市轨道交通领域承接业务，与广州地铁集团有限公司及其下属企业等关联方发生关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，有利于公司全体股东利益。关联交易是公司正常业务开展需要，具有必要性和合理性，关联方具备履约能力和支付能力，关联交易价格公允，不会存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营能力，营业收入和营业利润也不存在单纯依赖于控股股东及其他关联方的关联交易，企业关联交易多通过公开招投标方式确定，交易价格具有合理性、公允性，公司与关联方的关联交易不影响公司的经营独立性，不存在对控股股东及其下属企业的重大依赖。
五、独立董事过半数同意意见
独立董事认为：公司2023年度所发生的关联交易情况及2024年度日常关联交易
预计均是基于公司实际情况而产生的，属于公司正常经营行为，符合公司正常经营发展的需要。
独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司按照可
能新签合同额的上限进行预计，2023年度日常关联交易实际发生情况受各类因素影响，与预计情况存在一定差异，具有一定合理性，新签合同额未超出预计关联交易新签合同额。公司关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、备查文件
1.公司第二届董事会第十九次会议决议；
2.公司第二届董事会第一次独立董事专门会议决议；
广州地铁设计研究院股份有限公司董事会
2024年3月30日
