广州地铁设计研究院股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司相关制度，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，推动公司规范运作水平的提高和公司各项业务的可持续高质量发展。现就公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年公司经营情况
2023年，是公司全面布局新一轮战略规划的关键之年，
公司深入贯彻党的二十大精神，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，聚焦战略目标，加快发展步伐，回顾建院30年成果，赓续优良传统，凝聚奋斗激情，全体员工发扬二次创业精神，高质量推进企业健康发展。公司通过提升设计品质，全面落实公司发展战略；主动出击作为，经营拓展逆势而上；完善内部管理，推动企业健康发展；强化党建引领，凝聚队伍促进生产。
——全年实现营业收入25.73亿元，较上年同期增长
3.92%；利润总额5.01亿元，首次突破5亿元，较上年同期
1增长9.15%；净利润4.39亿元，较上年同期增长8.21%；
——同步推进全国46个城市46条总体总包、设计总承
包线路及13条咨询线路设计任务，全力保障3条总体线路高质量开通；
——中标长沙至宁乡线（磁浮）工程设计总体总包项目，与越南胡志明市城铁管理委员会签署友好合作文件，成功拓展香港、哥伦比亚波哥大等新市场，设立广州科慧能源有限公司拓展合同能源管理等新型业务模式，业务范围稳步扩大；
——年内荣获中国专利奖、中国土木工程詹天佑奖、国
家优质工程奖等各项荣誉206项，其中部级行业级奖项17项，省级奖项45项，市级奖项144项，科研成果转化稳步落实；
——开展设计院成立30周年系列活动，激发广大员工工作热情，凝聚团结奋进强大力量，企业管理效能稳步提升。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》
及《董事会议事规则》等相关规定进行董事会会议的筹备、召集和召开。报告期内，公司共召开董事会8次，会议审议通过了以下议案，具体如下：
序号会议届次召开时间审议议案
1.《关于聘任公司副总经理的议案》
第二届董事会2023年1第十次会议2月8日2.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
第二届董事会2023年1.《关于2022年度总经理工作报告的议案》
2
第十一次会议3月28日2.《关于2022年度董事会工作报告的议案》
2序号会议届次召开时间审议议案
3.《关于2022年度财务决算报告的议案》
4.《关于2023年度财务预算报告的议案》
5.《关于2022年度利润分配预案的议案》
6.《关于2022年年度报告及其摘要的议案》7.《关于 2022年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》8.《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》9.《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》10.《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》11.《关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》12.《关于2022年度关联交易情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案》
13.《关于非独立董事、监事薪酬方案的议案》14.《关于2022年度高级管理人员薪酬考核情况确认的议案》15.《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
16.《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
第二届董事会2023年
31.《关于2023年第一季度报告的议案》
第十二次会议4月24日第二届董事会2023年1.《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易
4
第十三次会议5月19日的议案》
1.《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》2.《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况
第二届董事会2023年
5的专项报告的议案》
第十四次会议8月21日3.《关于2023年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
第二届董事会2023年
61.《关于2023年第三季度报告的议案》
第十五次会议10月27日1.《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》2.《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划
第二届董事会2023年
7管理办法的议案》
第十六次会议11月10日3.《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》4.《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限
3序号会议届次召开时间审议议案制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》
5.《关于择期召开临时股东大会的议案》
1.《关于续聘会计师事务所的议案》
2.《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
3.《关于调整独立董事津贴的议案》
第二届董事会2023年
8
第十七次会议11月30日4.《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
5.《关于修订<公司内部审计制度>的议案》6.《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
（二）董事会组织股东大会召开情况
2023年，公司董事会依照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定和要求，组织召开了2次股东大会，具体会议审议情况如下:序号会议届次召开时间审议议案
1.《关于2022年度董事会工作报告的议案》
2.《关于2022年度监事会工作报告的议案》
3.《关于2022年度财务决算报告的议案》
4.《关于2023年度财务预算报告的议案》
2023年5.《关于2022年度利润分配预案的议案》
12022年度股东大会4月24日6.《关于2022年年度报告及其摘要的议案》7.《关于2022年度关联交易情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案》
8.《关于非独立董事、监事薪酬方案的议案》9.《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
2023年第一次2023年1.《关于续聘会计师事务所的议案》
2临时股东大会12月18日2.《关于调整独立董事津贴的议案》
（三）独立董事履行职责情况
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和《公4司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的规定和要求，
诚信、勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司在发展、制度完善和财务管理等方面提出了很多专业性建议。在董事会会议审议议案时，通过事前意见和发表独立意见等方式，对公司关联交易、利润分配、聘任审计机构及其他需要独立董事发表意见的事项，发表了独立董事意见，维护了公司和全体股东的合法权益，对董事会审议的各项议案和其他事项没有提出异议。
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、战略委员会四个专门委员会。2023年度，董事会各专门委员会严格按照议事规则规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会科学高效决策、不断完善公司治理结构、提高公司
管理水平、促进公司发展等方面起了积极的作用。
1.董事会审计委员会履职情况
2023年，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《公司审计委员会工作细则》等有关要求，认真履行了监督、检查职责。主要工作包括：审议公司关联交易、财务预决算报告及定期报告等事项，对于公司续聘会计师事务所、内部审计计划等事项进行沟通与讨论，并形成意见。
2.董事会薪酬与考核委员会履职情况
2023年，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，认真履行
5职责。主要工作包括：审议公司非独立董事、高级管理人员
薪酬方案、股权激励计划及独立董事津贴调整等事项。
3.董事会提名委员会履职情况
2023年，公司董事会提名委员会根据《公司章程》、《公司提名委员会工作细则》等有关规定，秉着勤勉尽责的态度，积极主动、专业高效地履行职责，对公司聘任高级管理人员等事项进行了讨论和审议。
4.董事会战略委员会履职情况
2023年，公司董事会战略委员会根据《公司章程》、《公司战略委员会工作细则》的有关要求积极开展相关工作，结合行业发展态势和公司发展的实际情况，对公司募投项目重新论证并延期及与关联方共同投资设立公司等事项进行了讨论和审议。
三、报告期内董事会其他事项
（一）规范化治理情况
2023年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司制度的要求，公司董事会及专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，公司严格履行信息披露义务，积极开展投资者关系管理工作，提升公司治理水平。
为进一步完善公司法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，6维护公司整体利益，根据新颁布的《上市公司独立董事管理办法》等，结合公司实际情况，修订完善《公司独立董事工作制度》，规范董事会专门委员会设置，进一步完善独立董事职责定位、监督手段和履职保障等相关内容。
报告期内，公司治理的实际状况符合上述法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
（二）投资者关系管理情况
2023年，公司认真贯彻保护投资者权益的要求，高度重
视投资者关系管理，积极各个维度开展投资者关系管理和维护工作，通过业绩说明会、机构调研会议、投资者热线电话及互动易等多种渠道和方式，保证与投资者的沟通渠道畅通，让投资者更加便捷、及时地了解公司情况，传递公司投资价值，为公司树立了良好的资本市场形象。
（三）信息披露情况
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度，最大程度保护投资者利益。
四、2024年董事会重点工作
2024年，公司将认真检视十四五战略规划目标，围绕“设计+数字科技”发展战略，坚持以经营为核心，以品质为引领，以效益为导向，以协同为纽带，以改革为赋能，充分发挥总
7体总包及“设计龙头”作用，重点保障广州轨道交通和大湾
区城际多条线路同步开工与开通的任务目标，统筹开展各地生产任务，加速多元业务培育，突破经营发展瓶颈，推进参数化设计进程，全面提升设计效率，维护市值稳定，推动“二次混改”再融资，启用设计研发大楼。
2024年董事会重点工作包括：
（一）推动发展战略和经营目标实现。紧紧围绕公司发
展战略和经营目标，充分发挥公司的核心竞争优势，推进股权激励计划落地实施，开展“二次混改”再融资研究工作，认真检查、督促经营管理层有效落实和严格执行公司战略规
划、经营计划以及股东大会、董事会通过的各项决议，推动公司高质量发展。
（二）持续完善规范公司治理。稳步推进董事会换届相关工作，根据新修订的《公司法》等相关规定，进一步规范完善董事会及各专门委员会履行职责，不断优化公司治理结构，完善各项内控管理制度，进一步提升公司治理水平，不断规范优化规范运作和科学决策程序，确保公司依法高效运作，保障公司高质量发展。
（三）扎实做好董事会日常工作。按规定程序组织召开
股东大会、董事会，严格执行股东大会通过的各项决议，积极实施董事会各项决议，进一步发挥董事会各专门委员会的职能，保障公司持续稳健发展。
（四）加强信息披露和投资者关系管理。严格按照相关
法律法规的要求，加强信息披露和投资者关系管理工作，严
8格按照相关监管要求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，确保公司信息披露的公平、及时、真实、准确和完整，保持公司信息披露的高质量水准；加强投资者关系管理工作，多渠道、多层次地与投资者沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，有效传递公司价值，树立良好公司形象。
特此报告。
广州地铁设计研究院股份有限公司董事会
2024年3月29日
9
