地铁设计:董事会决议公告

证券代码：003013证券简称：地铁设计公告编号：2024-008

广州地铁设计研究院股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十

九次会议于2024年3月29日（星期五）以通讯表决方式召开，会议通知已于2024年3月19日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，

实际出席董事9人，无委托出席情况。会议由董事长农兴中先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：

1.审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

公司独立董事向董事会提交了《公司2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2023年度董事会工作报告》和《公司 2023 年度独立董事述职报告》。

3.审议通过《关于2023年度独立董事独立性自查情况的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

4.审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度财务决算报告》。

5.审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2024年度财务预算报告》。

6.审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润431858408.64元，母公司报表实现净利润

417994903.49元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的

10%提取法定盈余公积金41799490.35元后，截至2023年12月31日母公司报

表累计未分配利润为637667976.19元（含结转以前年度未分配利润）。

为积极回报公司股东，根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，履行公司上市时做出的“上市后股东分红回报规划”等相关承诺，保持利润分配政策的持续性和稳定性，结合公司利润实现情况，在保障公司正常经营和长远发展的前提下，建议公司本次利润分配预案为：

（1）提取任意盈余公积金：按母公司单体2023年度实现净利润的20%提取

任意盈余公积金83598980.70元；提取任意盈余公积金后，截至2023年12月

31日母公司累计可供股东分配利润为554068995.49元。

（2）现金分红预案：以2023年12月31日总股本400010000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.90元（含税），共计需派发现金红利

196004900.00元，母公司结余的累计未分配利润358064095.49元结转至以后分配。

本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

在本次分配预案实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励、发行新股等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照现金分红总额不变的原则进行相应调整。

本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的股东分红回报规划，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7.审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2023 年年度报告》，以及公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-011）。

8.审议通过《关于 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

9.审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

会计师就该事项出具了相关审计报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广州地铁设计研究院股份有限公司内部控制审计报告（2023年度）》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

10.审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

会计师就该事项出具了相关鉴证报告，保荐机构发表了专项核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-010）。11.审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

保荐机构就该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

在该议案确定的额度和期限范围内，授权公司董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。

12.审议通过《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会计师就该事项出具了专项报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

13.审议通过《关于2023年度关联交易情况确认及2024年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事林志元、王晓斌、王鉴在交易对方广州地铁集团有限公司任职，为关联董事，回避了表决。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

公司独立董事召开了第二届董事会独立董事专门会议，对该事项进行了审查，认为公司2023年度所发生的关联交易情况及2024年度日常关联交易预计均是

基于公司实际情况而产生的，属于公司正常经营行为，符合公司正常经营发展的需要。独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司按照可能新签合同额的上限进行预计，2023年度日常关联交易实际发生情况受各类因素影响，与预计情况存在一定差异，具有一定合理性，新签合同额未超出预计关联交易新签合同额。公司关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2023 年度关联交易情况确认及 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-013）。

14.审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬考核情况确认的议案》

根据公司《高级管理人员考核与薪酬管理方案》，结合公司2023年度经营状况，对公司高级管理人员2023年度经营业绩情况进行考核，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确定高级管理人员2023年度薪酬。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。利益相关兼任高级管理人员的董事农兴中、王迪军、廖景回避了表决。

15.审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

为确保公司向银行申请授信额度计划的顺利实施及协商过程中的有关事项

及时得到解决，公司提请股东大会授权公司法定代表人在不超过该议案授信额度申请计划金额的前提下，签署授信和非融资性保函业务项下的有关法律文件。