地铁设计:广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函的回复》之专项核查意见

关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函之专项核查意见

司农专字[2025]25001210095号

问题2、关于标的资产用工合规性。.. ----- 2

关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函之专项核查意见

司农专字[2025]25001210095号

深圳证券交易所上市审核中心:

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“地铁设计”）于2025年9月23日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函（2025）130015号）（以下简称“审核问询函”)，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对审核问询函中提到的需要会计师核查或发表意见的问题进行了认真核查，现将相关回复说明如下:

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》（以下简称“重组报告书”）所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

问题2、关于标的资产用工合规性

申请文件及首轮问询回复显示：（1）报告期内及报告期前，标的资产存在劳务派遣用工比例超过10%的情形。针对劳务派遣用工比例不合规事宜，标的资产于2023年开始整改工作，具体整改措施包括减少劳务派遣用工人数、将劳务派遣人员转为正式员工、改用劳务外包等。截至2025年4月末，标的资产劳务派遣用工比例下降至9.71%。（2）根据2021年8月印发、现行有效的《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定(修订版)》第十二条有关规定，决定予以处罚的违法行为是否属于情节严重的情形可参考下列一项或者多项因素予以考量，“..-. (三）偏离法定标准、额度等范围100%以上的; (四)违法行为持续时间半年以上的--”。2021年末至2024年末，标的资产劳务派遣用工比例分别为56.35%、53.33%、43.32%和3.91%，违法行为持续时间在半年以上。（3）标的资产统筹规划劳务派遗整改员工的总体人力成本，本次整改中标的资产在保持人力成本基本稳定的前提下，基于各人员的原人力成本根据正式员工五险二金等福利的发放比例，调整工资结构及应发工资。标的资产劳务派遣整改后，相关人力成本费用并未显著增加，对标的资产经营成本和经营业绩不存在重大不利影响。因此，标的资产劳务派遣整改未显著增加人力成本，评估预测无需考虑新增成本。

请上市公司补充说明：（1）结合劳务外包涉及的具体工作内容、劳务外包公司的基本情况及业务资质完备性、劳务外包合同中劳务人员管理责任、费用结算方式等主要条款的具体约定及实际执行情况等，说明标的资产劳务外包是否符合相关法律法规规定，是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遗相关法律和监管规定的情形，并结合上述情况及标的资产确保用工合规的制度、措施及其有效性，进一步说明标的资产劳务派遣用工不合规问题是否得到了真实、有效、彻底的整改,整改结果是否符合相关法律法规及有权机关的规定或要求。(2)结合《中华人民共和国劳动合同法》《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版)》等相关法律法规的有关规定，说明标的资产劳务派遣用工不合规是否可能构成重大违法违规，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。（3）结合劳务派遣用工整改后人力成本并未显著增加的情况，说明标的资产前期大规模采用劳务派遣用工的原因及合理性，劳务派遣整改后与

标的资产内部相同或类似岗位人力成本费用的对比情况，并结合上述情况进一步说明劳务派遣整改是否影响标的资产用工成本、经营业绩及本次评估是否已经充分考虑劳务派遣用工整改的影响及评估过程中的具体体现。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）并发表明确意见，请会计师、评估师核查（3）并发表明确意见。。

一、结合劳务派遣用工整改后人力成本并未显著增加的情况，说明标的资产前期大规模采用劳务派遣用工的原因及合理性，劳务派遣整改后与标的资产内部相同或类似岗位人力成本费用的对比情况，并结合上述情况进一步说明劳务派遣整改是否影响标的资产用工成本、经营业绩及本次评估是否已经充分考虑劳务派遣用工整改的影响及评估过程中的具体体现

（一）结合劳务派遣用工整改后人力成本并未显著增加的情况，说明标的资产前期大规模采用劳务派遣用工的原因及合理性

1、劳务派遣用工整改对于标的公司人力成本的影响

针对劳务派遣用工比例不合规事宜，标的公司于2023年开始整改工作，具体整改措施包括：（1）与劳务派遣人员洽谈签署劳动合同并转为正式员工，劳务派遣员工转正后，人力成本并未显著增加；（2）通过与劳务外包公司签订协议,将监理旁站、地铁保护巡检等辅助工作外包给第三方机构,以减少劳务派遣人员,劳务派遣员工转为外包形式后，标的公司的人力成本有所下降，服务采购成本有所提高。总体来看，劳务派遣整改后，标的公司的人力成本金额和占比处于下降的趋势，报告期内，标的公司主营业务成本结构如下:

单位：万元

成本项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度

金额比例金额比例金额比例

直接人工 11,065.91 67.91% 24,818.64 77.05% 26,484.09 88.51%

服务采购成本 4,378.20 26.87% 5,508.87 17.10% 1,037.84 3.47%

其他成本 850.60 5.22% 1,882.54 5.84% 2,399.58 8.02%

主营业务成本合计 16,294.71 100.00% 32,210.04 100.00% 29,921.51 100.00%

2、劳务派遣员工转正后，人力成本并未显著增加的原因

针对标的公司2025年度进行转正的劳务派遣人员，其整改前（即2024年度人工成本）、整改后（即2025年5-6月人工成本）的月人均成本如下:

单位：元

项目 2024年度(整改前） 2025年5-6月（整改后）

月人均成本 11,467.43 11,862.92

注：人均成本包含工资、奖金、津贴、补贴、五险一金等人工薪酬

标的公司劳务派遣员工转正前后，转正员工的人均人力成本未显著增加，系标的公司统筹规划劳务派遣整改人员的总体人力成本,在原有劳务派遣用工成本基础上，从人均人力成本保持合理稳定的基础出发设计整改方案、并与员工协商确定工资水平、签署劳动合同。劳务派遣人员转为正式员工后，其税前月工资、五险二金的缴费基数和缴费比例有所提高,同时基于标的公司近年来持续降本增效的整体举措，年终奖水平有所降低，故标的公司劳务派遣整改后，派遣转正员工的人均人力成本并未显著增加,对标的公司的经营成本和经营业绩不存在重大不利影响。

3、标的资产前期大规模采用劳务派遣用工的原因及合理性

标的资产前期大规模采用劳务派遣用工的主要原因为，2023年以前，受国有企业工资总额限制等要求，标的公司将部分不涉及核心内容的岗位工作，例如项目助理、监理员、职能助理、巡检员等采用劳务派遣方式用工，以满足业务开展的需求；2023年起，随着标的公司收入、利润规模的提升，工资总额有所提升，为满足未来业务扩张的需求，并逐步完成劳务派遣用工不合规事宜的整改,标的公司在综合考虑人员学历、职称、资格证书等因素，择优将部分劳务派遣员工转正为正式员工。

（二)劳务派遣整改后，转正人员与标的资产内部相同或类似岗位人力成本费用的对比情况

标的公司正式员工的人力成本费用主要包含税前工资、年终奖、五险二金等福利。标的公司劳务派遣转正人员涉及的岗位主要为项目助理、监理员、职能助理、巡检员。在税前工资方面，按照标的公司内部薪酬体系划分，上述岗位的职级为初级、中级及高级人员，各类职级的工资在一定范围内浮动，年终奖为2个

月税前工资。劳务派遣转正人员的五险二金等员工福利与既有正式员工一致，缴纳基数为应发工资（工资及年终奖)，缴纳比例合计为42%。2024年度，标的公司劳务派遣人员转正后与标的公司内部相同或类似岗位职级的人力成本费用对比如下:

单位：万元/年

职级劳务派遣转正人员内部相同或类似岗位职级人员

初级 9.64-11.73 10.81-11.97

中级 12.13-13.72 12.55-13.71

高级 14.11-15.51 14.29-15.45

注：人力成本费用包含工资、奖金、津贴、补贴、五险二金等

由于劳务派遣转正人员主要系2025年入职,以2025年度新招聘的初级巡检员为例，转正人员与2025年新招聘入职员工的基本工资、薪酬结构及五险二金缴纳情况对比如下:

项目劳务派遣转正人员 2025年新招聘员工

岗位职责地铁日常巡检

基本工资月税前工资为4,850.00元

年终奖采用14薪，其中2个月为年终奖，一次发放

五险二金缴纳情况五险二金缴纳基数为应发工资，缴纳比例合计为42%

综上，标的公司劳务派遣整改后，转正人员与内部相同或类似岗位人力成本费用、2025年新入职员工的人力成本基本一致。

（三）结合上述情况进一步说明劳务派遣整改是否影响标的资产用工成本、经营业绩及本次评估是否已经充分考虑劳务派遣用工整改的影响及评估过程中的具体体现

标的公司劳务派遣整改中，一方面，标的公司通过统筹规划公司整体人力成本,在保持人均人力成本基本稳定的前提下,基于劳务派遣转正前的原人力成本,按照正式员工五险二金等福利的发放比例，调整其工资结构及应发工资。同时在降本增效大背景下，年终奖水平有所降低，故转正前后相关人员的人均人力成本费用并未显著增加。另一方面，标的公司将部分工作通过劳务服务采购的方式外包至第三方机构，标的公司通过整体费用管控的措施控制劳务服务采购成本，劳务派遣整改前后未增加标的公司整体用工成本费用。整改前后，即2024年度及2025年1-6月，标的公司的毛利率分别为25.98%及25.25%，毛利率水平基本一

致，劳务派遣整改未对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。

因此，标的公司劳务派遣整改后，相关人力成本费用并未显著增加，且整改前后的毛利率水平基本稳定，故劳务派遣整改对标的公司用工成本和经营业绩不存在重大不利影响。预测期间，标的公司未来年度的人工成本系参考2024年度的人工成本占收入的比例进行预测，由于劳务派遣整改前后人力成本费用无显著变化，故本次评估预测中关于营业成本的评估过程未考虑新增成本具有合理性。

综上，受国有企业工资总额的限制，针对部分不涉及核心内容的岗位工作,标的公司前期大规模采用劳务派遣用工具备合理性；标的公司劳务派遣整改后,转正人员与内部相同或类似岗位人力成本费用基本一致;本次评估已充分考虑劳务派遣用工整改的影响，劳务派遣整改后，劳务派遣转正人员的人均人力成本以及标的公司整体用工成本费用并未显著增加,劳务派遣整改对标的公司的用工成本和经营业绩不存在重大不利影响，本次评估预测中关于营业成本的评估过程未考虑新增成本具有合理性。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对问题2之（3）事项，会计师履行了以下核查程序;

获取标的公司关于劳务派遣的整改资料，了解劳务派遣整改前后的人力成本变动情况。

（二）核查意见

针对问题2之（3）事项，会计师认为:

受国有企业工资总额的限制，针对部分不涉及核心内容的岗位工作，标的公司前期大规模采用劳务派遣用工具备合理性；标的公司劳务派遣整改后，转正人员与内部相同或类似岗位人力成本费用基本一致;本次评估已充分考虑劳务派遣用工整改的影响，劳务派遣整改后，劳务派遣转正人员的人均人力成本以及标的公司整体用工成本费用并未显著增加，劳务派遣整改对标的公司的用工成本和经营业绩不存在重大不利影响，本次评估预测中关于营业成本的评估过程未考虑新增成本具有合理性。

（以下无正文，为《广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函的回复>之专项核查意见》之签署页)

签字注册会计师:

刘火旺

刘益松

7月5427497 7

二〇二五年十月三十日

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