地铁设计:北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于广州地铁设计研究院股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

实施情况的法律意见书

二〇二六年三月法律意见书

一、本次交易方案概述..........................................-4-

二、本次交易的批准和授权........................................-4-

三、本次交易的实施情况.........................................-7-

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................-10-

五、董事、高级管理人员的变动情况...................................-10-

六、资金占用及关联担保情况......................................-11-

七、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况...............................-11-

八、本次交易的后续事项........................................-11-

九、结论性意见............................................-12-

1法律意见书

北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

致：广州地铁设计研究院股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州地铁设计研究院股份

有限公司（以下简称“公司”或“地铁设计”、“上市公司”）委托，担任公司拟发行股份购买广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”）持有的广州

地铁工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”或“标的公司”）100%股权并向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司-2-法律意见书监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜于2025年6月20日出具了《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于2025年9月12日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于2025年11月28日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于2026年2月3日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，于2026年2月10日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，于2026年3月16日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。

2025年12月29日，中国证监会出具《关于同意广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3025号），同意本次交易的注册申请。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的实施情况进行核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

-3-法律意见书

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除非单独说明，本所出具的原法律意见书等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

根据地铁设计第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议和第三届

董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议、2025年第二次临时股东会、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《重组报告书》《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，地铁设计拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易的批准和授权

（一）上市公司的批准和授权

2025年1月20日，地铁设计召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方-4-法律意见书案的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的发行股份购买资产框架协议的议案》

《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。董事会、监事会审议前述议案时，关联董事、监事已回避表决。地铁设计第三届董事会独立董事专门会议第一次会议对本次交易相关议案进行审议，同意地铁设计本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。

2025年6月4日，地铁设计召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》《关于公司签署附条件生效的业绩承诺补偿协议的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。董事会、监事会审议前述议案时，关联董事、监事已回避表决。地铁设计第三届董事会独立董事专门会议第三次会议对本次交易相关议案进行审议，同意地铁设计本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。

2025年6月20日，地铁设计召开2025年第二次临时股东会，审议通过了

《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》《关于公司签署附条件生效的业绩承诺补偿协议的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交-5-法律意见书易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东已回避表决。

2025年10月30日，地铁设计召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》。董事会审议前述议案时，关联董事已回避表决。地铁设计第三届董事会独立董事专门会议第四次会议对上述议案进行审议，同意上述议案的相关事项。

2025年11月14日，地铁设计召开第三届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。董事会审议前述议案时，关联董事已回避表决。地铁设

计第三届董事会独立董事专门会议第五次会议对上述议案进行审议，同意上述议案的相关事项。

（二）标的公司的批准和授权

2025年1月20日，广州地铁集团出具《关于本次交易的原则性意见》，原

则性同意本次交易。

2025年6月4日，标的公司的股东广州地铁集团作出《股东决定》，同意本次交易。

（三）交易对方的批准和授权

2025年1月20日，广州地铁集团出具《关于本次交易的原则性意见》，原

则性同意本次交易。

2025年6月3日，广州地铁集团召开董事会并出具《关于同意本次交易的意见》，同意本次交易并签署相关交易协议。

-6-法律意见书

（四）深交所的审核根据深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月11日发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第15次审议会议结果公告》，深交所的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

（五）中国证监会的批复2025年12月29日，中国证监会出具《关于同意广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3025号），同意本次交易的注册申请。

综上，本所律师认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权。根据广州市越秀区市场监督管理局于2026年2月2日核发的统一社会信用代码为 91440104797350015A 的《营业执照》、工程咨询公司的工商变

更登记材料及相关国有产权变动登记文件，标的资产已就股东变更事宜完成工商变更登记。截至本法律意见书出具日，广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权已过户至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。

（二）新增注册资本验资情况根据司农出具的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（司农验字[2026]25001210129号），上市公司以发行股份方式增加注册资本43796058.00元。截至2026年2月3日，上市公司变更后的注册资本为

452122956.00元、累计实收股本为452122956.00元。

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（三）发行股份购买资产涉及新增股份的登记及上市根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年2月5日出具的

《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次交易涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为43796058.00股（全部为有限售条件的股份），本次发行后上市公司总股本增加至452122956.00股。

（四）募集配套资金实施情况

1.发行价格、发行对象及发行数量

根据地铁设计第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议和第三届

董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议、2025年第二次临时股东会、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《重组报告书》，本次发行的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，如地铁设

计发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

根据本次发行的申购和报价情况，主承销商与地铁设计协商确定本次发行的发行价格为14.00元/股，发行股份数量为9126785股，本次发行的发行对象的具体情况如下：

发行对象获配价格（元/股）获配股数获配金额（元）财通基金管理有限公

14.00400000056000000.00

司广州穗开智盈产业投资基金合伙企业（有14.00214285729999998.00限合伙）

台州市资管股权投资14.00135714218999988.00

-8-法律意见书有限公司济南瀚祥投资管理合

14.00142857119999994.00

伙企业（有限合伙）诺德基金管理有限公

14.001982152775010.00

司

合计：9126785127774990.00

2.缴款及验资

2026年3月13日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具司农验字[2026]25001210135号《广州地铁设计研究院股份有限公司募集资金到位情况验证报告》，确认截至2026年3月12日17:00止，主承销商累计收到地铁设计本次发行认购资金总额为人民币127774990.00元。上述认购资金总额均已全部缴存于主承销商在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。

2026年3月16日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具司农验字[2026]25001210141号《广州地铁设计研究院股份有限公司募集配套资金向特定对象发行股票验资报告》，确认截至2026年3月13日止，地铁设计本次发行的股票数量为9126785股，发行价格为14.00元/股，实际募集资金总额为人民币

127774990.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币2736255.16元，实际

募集资金净额为人民币125038734.84元，其中：新增股本人民币9126785.00元，新增资本公积人民币115911949.84元。

3.募集配套资金新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年3月24日出具的

《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次募集配套资金向特定对象发行股份涉及的申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

上市公司本次募集配套资金向特定对象发行涉及的新增股份数量为9126785股（全部为有限售条件的股份）。

综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕，-9-法律意见书

上市公司已持有标的资产，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的验资手续及新增股份登记手续已办理完毕，相关手续合法、有效，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据上市公司相关信息披露文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前已披露信息存在重大差异的情形。

五、董事、高级管理人员的变动情况经核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，标的公司的董事、高级管理人员未发生变更；上市公司董事人员存在变更情况，具体如下：

2026年2月12日，地铁设计召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，董事会同意提名廖敏先生为地铁设计第三届董事会非独立董事候选人，任期自地铁设计股东会审议通过之日起至地铁设计第三届董事会任期届满为止。

2026年2月13日，地铁设计披露《广州地铁设计研究院股份有限公司关于董事辞任及补选董事的公告》，王鉴女士因工作调整原因，向地铁设计董事会申请辞去地铁设计董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务，王鉴女士辞任上述职务后将不在地铁设计及控股子公司担任任何职务。王鉴女士原任期为2024年10月30日至2027年10月29日。为规范地铁设计董事会运作，结合地铁设计实际情况，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经地铁设计第三届董事会第十三次会议审议通过，同意提名廖敏先生为地铁设计第三届董事会非独立董事候选人，并提交地铁设计股东会审议。

2026年3月12日，地铁设计召开2026年第一次临时股东会，审议通过了

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《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》。

除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，上市公司与标的公司的董事、高级管理人员不存在变更情况。

六、资金占用及关联担保情况经核查，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易的相关协议为《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，协议的主要内容已在《重组报告书》中披露。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述协议约定的生效条件均已满足，该等协议已生效，本次交易各方已经或正在按照上述协议履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易实施过程中，相关方已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，承诺各方已经或正在履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。