募集资金年度存放与使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司

关于广州地铁设计研究院股份有限公司2024年度

募集资金存放与使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）

作为广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”、“公司”）首

次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对地铁设计在2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2230号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4001 万股，发行价格 13.43 元/股，募集资金总额为人民币537334300.00元，扣除发行费用人民币49299453.72元后，公司本次实际募集资金净额为人民币488034846.28元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第 ZC10540 号”验资报告。

截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币49728.75万元（不含募集资金投资项目结项并永久补充流动资金的募集资金投入），募集资金专户余额合计人民币1077.79万元（均为募集资金现金管理及银行存款利息收入）。

募集资金具体使用情况如下：

单位：人民币万元项目金额

募集资金净额48803.48

1募集资金年度存放与使用情况专项核查报告

项目金额

加：以前年度募集资金利息收入减除手续费2026.67

减：以前年度已使用金额39813.43

截至2023年12月31日实际募集资金净额11016.73

加：本期募集资金利息收入减除手续费51.05

减：本期募集资金使用9915.32

其中：1、生产能力提升项目0.00

2、信息化系统升级项目1589.06

3、研发中心建设项目0.00

4、智能超高效地铁环控系统集成服务项目7969.52

5、装配式建筑研发及产业化项目356.74

减：募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金74.66

截至2024年12月31日止募集资金专户余额1077.79

注：个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，主要系数据计算时四舍五入造成。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关要求，经第一届董事会第三次会议审议制定了《广州地铁设计研究院股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），并经第一届董事会第十七次会议审议通过对《管理制度》进行了修订完善，《管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情况报告制度和监督制度，规范了公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

公司根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

2募集资金年度存放与使用情况专项核查报告

专户银行银行账号余额

中国农业银行股份有限公司广州北秀支行4403770104000885610733000.69

广发银行广州东风东路支行955088990000124304344873.25

合计10777873.94

（三）募集资金三方监管情况

2020年11月，公司与中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、中国农

业银行股份有限公司广州北秀支行、招商银行股份有限公司广州环市东路支行及

华泰联合证券分别签署了《募集资金三方监管协议》。

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范

运作（2023年12月修订）》及其他相关规定。报告期内，前述协议均得到了切实有效地履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2024年2月23日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调减“信息化系统升级项目”募集资金投入金额8910.62万元，将上述部分募集资金（含孳生利息）用于“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”，公司监事会、保荐机构华泰联合证券对上述募集资金用途变更事项发表了明确同意意见。2024年3月11日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年2月3日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五

3募集资金年度存放与使用情况专项核查报告次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2020年10月15日已预先投入募投项目的自筹资金人民币8314.84万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了《关于广州地铁设计研究院股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZC10014 号）。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况公司于2023年2月8日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第

九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币22500万元的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内资金可滚动使用；

投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品；由董事会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由公司管理层组织相关部门具体实施。

公司于2024年3月29日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事

会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币10300万元的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内资金可滚动使用；

投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品；由董事会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由公司管理层组织相关部门具体实施。

4募集资金年度存放与使用情况专项核查报告

公司2024年度使用闲置募集资金进行现金管理收到收益合计51.39万元，现金管理具体情况如下表所示：

产品类购入金额期末余额签约银行产品名称期限预期年化收益率型（万元）（万元）市场化活广发银行东风随时

保本型期存款业6000.000.2%-2.4%4.49东路支行支取务1.05%（人民银中国工商银行随时行发布的人民币

广州白云路支保本型协定存款1336.920.00支取协定存款基准利行率减 10BP）1.05%（人民银中国农业银行随时行发布的人民币

保本型协定存款1341.881073.30广州北秀支行支取协定存款基准利率减 10BP）

（六）节余募集资金使用情况

2024年6月30日，公司募投项目“信息化系统升级项目”予以结项，该项

目计划投入募集资金已使用完毕。截至目前，结余利息74.66万元已永久补充流动资金。

（七）超募资金使用情况公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金后续将陆续用于募集资金投资项目。

（九）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2024年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露

5募集资金年度存放与使用情况专项核查报告的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审核了地铁设计董事会编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并出具了《广州地铁设计研究院股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，公司2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面

按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

及交易所的相关规定编制，如实反映了公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对地铁设计募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、

中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见经核查，地铁设计严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2024年

12月31日，地铁设计募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资

金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对地铁设计2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

6募集资金年度存放与使用情况专项核查报告（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人(签字)：

张宁湘李刚

华泰联合证券有限责任公司(公章)年月日

7募集资金年度存放与使用情况专项核查报告

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：广州地铁设计研究院股份有限公司2024年度

单位：人民币万元本年度投入募

募集资金总额48803.489915.32集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额8910.62已累计投入募

累计变更用途的募集资金总额8910.6249728.75集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例18.26%是否已项目可行变更项募集资金本年度投截至期末截至期末投资调整后投项目达到预定可使本年度实是否达到性是否发

承诺投资项目和超募资金投向目（含承诺投资入累计投入进度（%）

资总额(1)用状态日期现的效益预计效益生重大变

部分变总额金额金额(2)(3)＝(2)/(1)化

更）承诺投资项目

1、生产能力提升项目否11573.8011573.80-11671.54100.842023年6月30日7830.12是否

2、信息化系统升级项目是15715.506804.881589.067038.83103.442024年6月30日不适用不适用是

3、研发中心建设项目否6708.006708.00-7523.40112.162023年6月30日不适用不适用否

4、智能超高效地铁环控系统集成服

是11522.9520433.577969.5220211.7598.912025年12月31日不适用不适用是务项目

5、装配式建筑研发及产业化项目否3283.233283.23356.743283.23100.002024年6月30日282.11是否

承诺投资项目小计48803.4848803.489915.3249728.75--超募资金投向不适用

未达到计划进度或预计收益的情况和信息化系统升级项目、研发中心建设项目为成本类项目，不直接产生经济效益，上述项目不适用预计效益测算。

原因（分具体项目）智能超高效地铁环控系统集成服务项目于2024年10月28日经第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审慎研究论证

8募集资金年度存放与使用情况专项核查报告后，该项目达到预定可使用状态时间由2024年10月31日调整为2025年12月31日。

1.信息化系统升级项目

公司原募集资金投资项目“信息化系统升级项目”系公司于2019年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况制定。虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但随着公司业务开展情况以及外部市场环境的变化，既有项目的推进进程无法满足公司募集资金的投资进度，部分项目的募集资金存在使用效率偏低的情形。

2.智能超高效地铁环控系统集成服务项目

项目可行性发生重大变化的情况说明公司于2022年、2023年中标/中选广州“三、五号线环控系统试点应用合同能源管理模式项目”、深圳“4号线一期车站空调系统能源管理项目”。作为募集资金投资项目“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”的推广应用项目，上述项目总投资额31031.73万元，高于原项目投资总额11522.95万元。

综合上述实际情况以及公司长远战略发展要求，为有效提高资金使用效率、保障公司业绩持续、稳定增长，公司变更“信息化系统升级项目”部分募集资金用途至“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”，且经审慎研究论证后对“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”达到预定可使用状态时间由2024年10月31日延期至2025年12月31日。

超募资金的金额、用途及使用进展情不适用况募集资金投资项目实施地点变更情况不适用

2024年2月23日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调

减“信息化系统升级项目”募集资金投入金额8910.62万元，将上述部分募集资金（含孳生利息）用于“智能超高效地铁环控系统集成服务募集资金投资项目实施方式调整情况项目”，公司监事会、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述募集资金用途变更事项发表了明确同意意见。2024年3月11日，公司2024

年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。

2021年2月3日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2020年10月15日已预先投入募投项目的自筹资金人民币8.314.84万元。立信会计师事募集资金投资项目先期投入及置换情务所（特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了《关于广州地铁设计研究院股份有限公司使用募集资金置况换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZC10014 号）。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情不适用况公司于2023年2月8日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币22500万元的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内资金可滚动使用；投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品；由董事会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由用闲置募集资金进行现金管理情况公司管理层组织相关部门具体实施。

公司于2024年3月29日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币

10300万元的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内资金可滚动使用；投资的品种为安全性

9募集资金年度存放与使用情况专项核查报告

高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品；由董事会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由公司管理层组织相关部门具体实施。

项目实施出现募集资金结余的金额及2024年6月30日，公司募投项目“信息化系统升级项目”予以结项，该项目计划投入募集资金已使用完毕。截至目前，结余利息74.66万元原因已永久补充流动资金。

尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金后续将陆续用于募集资金投资项目。

募集资金使用及披露中存在的问题或不适用其他情况

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：广州地铁设计研究院股份有限公司2024年度

单位：人民币万元截至期末投资本年是否变更后项目拟投入截至期末实际变更后的项目

本年度实际投进度（%）项目达到预定可使度实达到变更后的项目对应的原承诺项目募集资金总额累计投入金额可行性是否发

入金额（3=（2）/用状态日期现的预计

（1）（2）生重大变化

（1）效益效益信息化系统升级项不适不适

信息化系统升级项目6804.881589.067038.83103.442024年6月30日否目用用智能超高效地铁环智能超高效地铁环控不适不适

控系统集成服务项20433.577969.5220211.7598.912025年12月31日否系统集成服务项目用用目

合计-27238.459558.5827250.58

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分1、信息化系统升级项目具体项目）

10募集资金年度存放与使用情况专项核查报告

公司原募集资金投资项目“信息化系统升级项目”系公司于2019年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况制定。虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但随着公司业务开展情况以及外部市场环境的变化，既有项目的推进进程无法满足公司募集资金的投资进度，部分项目的募集资金存在使用效率偏低的情形。

2、智能超高效地铁环控系统集成服务项目

公司于2022年、2023年中标/中选广州“三、五号线环控系统试点应用合同能源管理模式项目”、深圳“4号线一期车站空调系统能源管理项目”。作

为募集资金投资项目“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”的推广应用项目，上述项目总投资额31031.73万元，高于原项目投资总额11522.95万元。

2024年2月23日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调减“信息化系统升级项目”募集资金投入金额8910.62万元，将上述部分募集资金（含孳生利息）用于“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”，公司监事会、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述募集资金用途变更事项发表了明确同意意见，具体详见公司于2024年2月24日在《证券时报》《中国证券报》披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-003）。2024年3月11日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，具体详见公司于2024年3月12日在《证券时报》《中国证券报》披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-006）。

2024年10月28日第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，该项目达到预定可使

用状态时间由2024年10月31日调整为2025年12月31日。

未达到计划进度或预

公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议于2024年10月28日审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，智能超高效计收益的情况和原因地铁环控系统集成服务项目达到预定可使用状态时间由2024年10月31日调整为2025年12月31日。

（分具体项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况不适用说明

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