广州地铁设计研究院股份有限公司

董事会向经理层授权管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广州地铁设计研究院股份有限公

司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法履职，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“授权”，指董事会在不违反法律

法规、规范性文件和《公司章程》的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层行使的行为。经理层按照“三重一大”管理办法要求，遵循相应决策程序对授权事项实施决策。

本制度所称“经理层”包括总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书和公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条本制度适用于公司董事会的授权管理。

第四条董事会对经理层授权遵循以下原则：

（一）重大事项不授权。董事会对经理层授权须遵守

《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，凡属董事会法定职权事项不得授权、涉及公司战略性及方向性事项、可能影响公司发展全局和正常运行等其他重大事项不得授权，确保依法依规授权，依法依规行使授权。

（二）审慎授权原则。授权事项须综合考虑实际工作需

要、管控能力、经理层履职能力、管理提效、内控合规、风

险防范等方面的要求，从严控制，确保授权有利于治理机制协调运转、有效制衡，有利于提升公司治理效能。

（三）适时调整原则。授权事项在授权期间保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整。

（四）过程监督原则。经理层行使有关职权按照公司章

程、董事会议事规则、总经理工作细则、“三重一大”管理办法等相关制度执行。董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督，总经理应定期或者根据需要及时向董事会报告授权事项的决策和执行情况。

第二章授权管理

第五条董事会授权应当规范授权、科学授权、适度授

权、权责一致，结合公司发展战略和经营实际，综合考虑授权事项的风险程度，授权经理层对部分事项进行决策。

经理层应当依法行使本制度规定的授权，并遵守公司的各项规章制度，不得变更或者超越授权范围。

第六条董事会授权事项分为普通授权事项和临时授权事项。

（一）普通授权事项是指根据公司经营管理需要，董事

会将公司章程规定的部分管理事项决定权授予经理层行使。普通授权事项采取“制度+清单”管理模式，公司在各项制度中规定董事会对经理层的授权范围，根据制度管理办法规定履行制度审批程序；在保持制度相对稳定的同时，可对授权事项清单进行动态调整，提高决策效率，更好地满足公司生产经营管理的实际需要。普通授权事项长期有效，直至相关制度或者授权事项清单调整。

（二）临时授权事项是指因特定事项、临时任务或者特

别项目需要，董事会通过董事会决议等方式给予经理层的授权事项。临时授权事项采取一事一授模式，授权期限为被授权事项办理完结为止或者特定期限或者以董事会决议明确收回或调整。

第七条董事会授权经理层行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程、管理制度或者董事会授予的其他职权。

具体职权按照相关制度规定执行。根据《公司法》《证券法》等法律法规要求，明确规定由董事会、股东会亲自行使的各项职权，不进行授权。

第八条董事会认为必要时，可以决定收回或者部分收回授予的权限。

第九条经理层实行总经理负责制。总经理作为公司的

经营负责人，按照公司章程规定和董事会的授权行使职权。

经理层其他成员协助总经理工作并对总经理负责，按照相关制度规定等分管相应业务和工作，在分管工作职责范围内批准或审核有关工作的开展。

第十条经理层在公司董事会授权范围内事项，根据具

体事项情况，可通过组织集体决策会议或文件签批程序对有关事项进行决策，相关决策程序应符合“三重一大”管理办法等制度相关要求。

第十一条如经理层认为需对授权事项进行调整，可形

成建议方案后，提交董事会审议决策。

第三章授权责任

第十二条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权

事项负有监管责任，有权对经理层的决策过程及执行情况进行监督。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正。

第十三条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授

权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；（二）在不适宜的授权条件下授权或者对不适宜授权的事项进行授权；

（三）未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或者损失进一步扩大；

（四）法律法规或者公司章程规定的其他追责情形。

第十四条经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格按照授权范围，忠实勤勉地从事经营管理工作，行使职权不得变更或者超越授权范围。因未行使或者不当行使授权事项而给公司造成重大损失或严重不利影响的，责任人应按规定承担相应的责任。

第十五条当授权决策事项的内外部环境发生重大变化可能严重偏离该事项决策预期效果时被授权人应当及时将该事项提交董事会决策。

第十六条经理层有下列行为，致使严重损失或其他严

重不良后果的，应当承担相应责任：

（一）所作决定违反法律、行政法规或者公司章程的;

（二）怠于行使或者未正确行使授权导致决策重大失

误;

（三）超越授权范围作出决策;

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大

问题;

（五）法律法规或者公司章程规定的其他追责情形。

第十七条如因经理层行使授权的行为违反公司法等有

关法律法规或公司章程等内部管理制度，导致公司遭受严重经济损失，参与决策的经理层成员需按规定承担相应责任，但在决策时曾明确表示反对或提出异议并记载于有关书面记录的，该经理层成员可申请免除责任。

第四章附则

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度生效后与新的法

律、法规、规范性文件以及公司章程有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十条本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

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2026年6月12日