地铁设计:董事、高级管理人员离职管理制度

广州地铁设计研究院股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构稳定性和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（包括独立董事）、高

级管理人员因任期届满、辞任、辞职、被解除职务、退休或其他原因等离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任或辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效；

高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效；公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条除法律法规和本制度另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事的辞任导致

公司董事会成员低于法定最低人数；（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法

定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会

中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起

六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第六条董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司将解除其职务，停止其履职：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事或解聘高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、公司章程的规定及董事、高级管理人员聘任

合同或劳动合同的相关约定，综合考虑确定是否补偿以及补偿额度。

第三章移交手续与未结事项处理

第八条董事、高级管理人员离职，应向董事会办妥所有移交手续完成工作交接确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于分管业务文件资料、未完结事项的说明

及处理建议、财务资料及其他物品等交接记录应存档备查。

第九条离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联

交易或财务决策等重大事项的，公司董事会审计委员会或内审部门可视情况依规启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。如董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划。公司在必要时可采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺；如其未按前

述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事、高级管理人员的义务和责任追究机制

第十一条董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况。

董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规则等对公司股份的转让

限制另有规定的，从其规定。

第十二条董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日

内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证

号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十三条董事、高级管理人员离职后，不得利用原职

务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十四条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对

履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第十六条任期尚未结束的董事、高级管理人员，对因

其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十七条董事、高级管理人员离职并不免除其因任职

行为产生的相关责任。离职董事、高级管理人员因违反法律法规、规范性文件、公司章程及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。公司股东、董事会根据《公司法》等相关规定行使向人民法院提起诉讼等权利。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规

范性文件和公司章程的规定执行；本制度生效后与新的法律、