北京市中伦律师事务所

关于广州地铁设计研究院股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

二〇二五年十一月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty补充法律意见书（二）

目录

第一部分加审期间的变化情况.........................................7

一、本次交易的方案.............................................7

二、本次交易的交易各方主体资格.......................................8

三、本次交易的批准与授权..........................................8

四、本次交易的相关协议...........................................9

五、本次交易的标的资产..........................................10

六、关联交易和同业竞争..........................................26

七、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置.................................32

八、本次交易的信息披露..........................................32

九、本次交易的实质条件..........................................34

十、本次交易的证券服务机构及其资格....................................35

十一、本次交易的审核关注要点核查.....................................35

十二、结论................................................37

第二部分《第二轮审核问询函》回复.....................................39

一、《第二轮审核问询函》问题2：关于标的资产用工合规性...................39

二、《第二轮审核问询函》问题3：关于标的资产评估合理性...................52

第三部分《审核问询函》回复更新......................................57

一、《审核问询函》问题2：关于标的资产生产经营合规性.......................57

二、《审核问询函》问题7：其他事项....................................88

1补充法律意见书（二）

释义

除《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

报告期指2023年1月1日至2025年6月30日报告期末指2025年6月30日加审期间指2025年1月1日至2025年6月30日《重组报告书（修《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套指订稿）》资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》司农出具的《广州地铁工程咨询有限公司2023年度至2025年1-6《审计报告》指月审计报告》（司农审字[2025]25001210029号）司农出具的《广州地铁设计研究院股份有限公司2024年度、2025年《备考审阅报告》指

1-6月备考审阅报告》（司农专字[2025]25001210055号）

2补充法律意见书（二）

北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

致：广州地铁设计研究院股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州地铁设计研究院股份

有限公司（以下简称“公司”或“地铁设计”、“上市公司”）委托，担任公司拟发行股份购买广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”）持有的广

州地铁工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”或“标的公司”）100%股权并向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性

文件的规定，本所律师已于2025年6月20日就地铁设计本次交易的相关事项出具了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

3补充法律意见书（二）根据深圳证券交易所于2025年7月11日下发的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130011号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所列相关问题涉及的法律事项进行了核查，并于2025年9月12日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》共同简称为“原法律意见书”）。

2025年9月23日，深圳证券交易所下发了《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130015号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”），要求本所律师就有关事项进行核查及发表意见；此外，地铁设计本次交易的报告期已更新为2023年1月1日至2025年6月30日，地铁设计聘请的广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司2025年1月1日至2025年6月30日的财务报表进行了加期审计并分别出具《广州地铁工程咨询有限公司2023年度至2025年1-6月审计报告》（司农审字[2025]25001210029号）、《广州地铁设计研究院股份有限公司2024年度、2025年1-6月备考审阅报告》（司农专字[2025]25001210055号）。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上述有关事项和更新情况进一步核查和验证的基础上出具本补充法律意见书，对

《第二轮审核问询函》进行回复及对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露的内容进行相应的更新。

本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分割的一部分。原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

对本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：

4补充法律意见书（二）

1.本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及报告期内或本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2.本补充法律意见书依据中国现行有效的或者本次交易各相关方的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章和规范性文件的理解而出具。

3.本补充法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表

专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和本次交易各相关方的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容，本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4.本所律师在核查验证过程中已得到本次交易相关方如下保证，即本次交

易各相关方已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原

始书面材料、副本材料或口头证言。有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。本次交易各相关方所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

5.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。

5补充法律意见书（二）

6.本所同意将本补充法律意见书作为地铁设计本次交易所必备的法定文件，

随同其他申报材料上报深圳证券交易所、中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7.本所同意地铁设计在其为本次交易而编制的《重组报告书》中部分或全部

自行引用，或根据深圳证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是地铁设计作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《重组报告书》的有关内容进行再次审阅并确认。

8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

9.本补充法律意见书仅供地铁设计为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述，本所及本所律师就地铁设计本次交易事宜出具补充意见如下：

6补充法律意见书（二）

第一部分加审期间的变化情况

一、本次交易的方案

本所律师已在《法律意见书》披露本次交易的方案。经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》披露的“一、本次交易的方案”之“（三）发行股份募集配套资金”之“4.发行规模及发行数量”

与“5.募集配套资金用途”存在变更情况，具体如下：

（一）关于发行股份募集配套资金之发行规模及发行数量

《法律意见书》披露：本次募集配套资金总额不超过15978.58万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后地铁设计总股本的30%。

变更为：本次募集配套资金总额不超过12777.50万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后地铁设计总股本的30%。

（二）关于发行股份募集配套资金之募集配套资金用途

《法律意见书》披露：本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费

后用于以下项目：

单位：万元使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例

补充流动资金、偿还债务12777.5079.97%

检验检测实验中心建设项目3201.0820.03%

合计15978.58100.00%

变更为：本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于以下项

目：

单位：万元使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例

补充流动资金、偿还债务12777.50100.00%

7补充法律意见书（二）

合计12777.50100.00%

经本所律师核查，除上述情况外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案无其他变化情况。

本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

二、本次交易的交易各方主体资格

（一）地铁设计的主体资格

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，地铁设计的基本情况与主要历史沿革情况未发生变化。

本所律师认为，地铁设计为依法设立并有效存续的股份有限公司，且其已依法公开发行股票并在深交所上市交易；截至本补充法律意见书出具日，地铁设计不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件和其《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（二）广州地铁集团的主体资格

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方广州地铁集团的基本情况未发生变化。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，广州地铁集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易各方均具备进行本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准与授权

（一）《法律意见书》出具后新取得的批准与授权

本所律师已在《法律意见书》披露本次交易已取得的批准与授权情况。经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新取得的批准与授权如下：

8补充法律意见书（二）

2025年10月30日，地铁设计召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》。董事会审议前述议案时，关联董事已回避表决。地铁设计第三届董事会独立董事专门会议第四次会议对上述议案进行审议，同意上述议案的相关事项。

2025年11月14日，地铁设计召开第三届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。董事会审议前述议案时，关联董事已回避表决。地铁设计第三届董事会独立董事专门会议第五次会议对上述议案进行审议，同意上述议案的相关事项。

（二）尚需取得的批准与授权

本次交易尚需取得的批准与授权如下：

本次交易尚需经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除上述尚需履行的批准和授权以外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

四、本次交易的相关协议

本所律师已在《法律意见书》披露本次交易涉及的相关协议。经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的相关协议内容无变化，本次交易各方未就本次交易签署其他协议。

本所律师认为，各方签署的本次交易涉及的相关协议不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对协议各签署方具有法律约束力。

9补充法律意见书（二）

五、本次交易的标的资产

（一）基本情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司的基本情况未发生变化。

（二）历史沿革

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司的主要历史沿革情况未发生变化。

（三）权利限制情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，广州地铁集团持有的工程咨询公司股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。

（四）控股股东及实际控制人

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，广州地铁集团持有工程咨询公司100.00%的股权，为工程咨询公司的控股股东。广州市人民政府持有广州地铁集团100.00%的股权，广州市国资委代表广州市人民政府履行出资人职责，广州市国资委为工程咨询公司的实际控制人。

（五）分支机构及对外投资

1.分支机构

本所律师已在《法律意见书》披露，工程咨询公司在中国境内拥有3家分公司，为综合管廊分公司、深圳第二分公司、南京分公司；在中国境外拥有1家分公司，为中国澳门分公司。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司未新设分支机构，已设的分支机构综合管廊分公司营业场所存在变更情况，由“广州市越秀区环市西路202号4楼南面”变更为“广州市南沙区珠江街珠江一路14号之六”。除该变化情况外，工程咨询公司已设的分支机构基本情况未发生变化。

2.对外投资

10补充法律意见书（二）

本所律师已在《法律意见书》披露，工程咨询公司在中国境内拥有1家全资子公司，为检验检测公司；1家代政府出资及管理的公司，为环城管廊公司。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司未新增对外投资，前述公司的基本情况未发生变化。

（六）业务与经营资质

1.工程咨询公司及其子公司的经营范围

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司及其子公司的经营范围未发生变化。

2.工程咨询公司及其子公司取得的主要经营资质

根据工程咨询公司提供的资料及《中国澳门法律意见书》，并经本所律师查询全国建筑市场监管公共服务平台，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司及其子公司新取得一项主要经营资质，具体情况如下：

序有效期

资质主体资质名称资质等级/核定经营范围发证单位证书编号号截止日

2028

工程咨询 工程监理 广东省住 E2440012

1矿山工程监理乙级年9月

公司资质证书建厅96

20日

经本所律师核查，除上述情况外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司及其子公司取得的主要经营资质的情况未发生变化。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司及其子公司均已取得开展主营业务所需的业务资质和许可，相关业务资质和许可不存在被吊销、注销的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，亦不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。

（七）主要资产情况

1.不动产权

根据工程咨询公司提供的资料及《中国澳门法律意见书》，截至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司及其子公司不存在自有不动产权，主要系通过租赁房屋开展经营，租赁房屋情况存在变化，具体情况详见本法律意见书“附表一：11补充法律意见书（二）工程咨询公司及其子公司的租赁房产”。

根据工程咨询公司出具的说明，工程咨询公司及其子公司租赁的部分房屋存在未取得房屋产权证书或无法取得房屋产权证书的情况，鉴于该租赁房屋用途主要为办公或员工宿舍，周边可替代房产较多，且前述租赁房屋主要以电脑、空调等办公设备为主，该等设备易于拆卸、搬迁和安装，办公场所搬迁难度较小，预计产生的搬迁费用不会对工程咨询公司及其子公司的持续经营造成重大不利影响。因此，该等租赁房屋尚未取得房屋产权证书或无法取得房屋产权证书的情况不会对工程咨询公司及其子公司生产经营构成重大不利影响。

根据工程咨询公司及其子公司提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司及其子公司未就上述租赁物业办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规的规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁物业未办理租赁登记备案手续不会导致该等房屋租赁合同无效，不会对工程咨询公司及其子公司的生产经营构成重大不利影响。

2.知识产权

（1）专利权

经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司的专利权情况未发生变化。

（2）商标权

经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司的商标权情况未发生变化。

（3）著作权

*美术作品著作权

经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司的美术作品著作权情况未发生变化。

*计算机软件著作权

12补充法律意见书（二）

经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司的计算机软件著作权情况未发生变化。

（4）域名

根据工程咨询公司提供的资料及《中国澳门法律意见书》，加审期间，工程咨询公司及其子公司新增1项域名，具体信息如下：

序号 权利人 域名 ICP 备案/许可证号 审核通过日期

1 检验检测公司 gzdtgrcc.com 粤 ICP 备 2024255065 号-1 2024.05.24经核查，本所律师认为，截至报告期末，工程咨询公司及其子公司合法拥有前述知识产权，该等知识产权不存在质押等权利限制的情形。

3.主要生产经营设备

根据《审计报告》以及工程咨询公司出具的说明，截至报告期末，工程咨询公司及其子公司拥有账面价值分别为87.32万元的生产工具及器具、1.29万元的

运输设备、396.57万元的办公设备。

（八）重大债权债务

1.采购合同

经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司正在履行的单笔合同金额前五大的采购合同情况未发生变化。

2.销售合同

经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司正在履行的单笔合同金额前五大的销售合同情况未发生变化。

3.授信合同

经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司正在履行的授信合同变化情况如下。

序授信方合同名称授信金额授信期限担保方式变化情况

13补充法律意见书（二）号（万元）中国银行《授信额度协

2024年8月股份有限议》

14500.009日至2025无担保到期续签公司广州 （GEX4750101年6月12日珠江支行20240044）中国光大《综合授信协2025年2月银行股份2 议》（GZ 综字 15000.00 21 日至 2028 无担保 新增有限公司

38652025001）年2月20日

广州分行中国光大《贸易融资综

2025年2月银行股份合授信协议》

310000.0021日至2028无担保新增有限公司 （GZ 综贸字年2月20日广州分行38652025001）

4.其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》，截至报告期末，工程咨询公司及其子公司的应收账款合计为4870.44万元，其他应收款合计为550.32万元；工程咨询公司及其子公司的应付账款合计为2260.42万元，其他应付款合计为1921.17万元。

5.对外担保

经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司的对外担保情况未发生变化。

（九）重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司未发生重大资产变化及收购兼并情况。

（十）组织机构及规范运作

1.组织机构设置

根据工程咨询公司提供的《公司章程》以及工程咨询公司出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司已取消监事会、监事，新增一位总经理、一位副总经理。

经本所律师核查，除上述情况外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司的组织机构设置情况未发生变化。本所律师认为，工

14补充法律意见书（二）

程咨询公司组织机构的设置符合有关法律和工程咨询公司章程的规定。

2.重大决策情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司最近三年的重大决策合法、合规。

（十一）董事、监事和高级管理人员及其变化

1.工程咨询公司董事、监事和高级管理人员的任职

如本补充法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（十）组织机构及规范运作”之“1.组织机构设置”所述，截至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司已取消监事会、监事，新增一位总经理、一位副总经理。

经本所律师核查，除上述情况外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司董事、监事和高级管理人员的任职情况未发生变化。

根据上述人员填写的调查表及简历、公安部门出具的无犯罪记录证明，并经查验工程咨询公司提供的资料，工程咨询公司董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和工程咨询公司章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规和工程咨询公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形。

2.工程咨询公司最近两年内董事和高级管理人员的相关变动情况

（1）董事变动情况

本所律师已在《法律意见书》披露，工程咨询公司存在董事变动情况。该变动系出于股东对工程咨询公司发展的安排，新任董事陈乔松来自于工程咨询公司的经营管理层。经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司不存在董事变动情况。本所律师认为，上述变化未对工程咨询公司生产经营造成重大不利影响，不构成人员的重大变化。

（2）高级管理人员变动情况

本所律师在《法律意见书》披露，工程咨询公司总经理职位暂时空缺，由董事主持生产经营管理全面工作及行政工作，代行总经理职责。工程咨询公司原副总经理黄威然的职责分担至其他副总经理，目前其仍在工程咨询公司任职，协助

15补充法律意见书（二）

其他副总经理开展经营管理工作。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司新增一位总经理、一位副总经理。除此之外，工程咨询公司高级管理人员不存在变动情况。

本所律师认为，工程咨询公司高级管理人员变动的情形未对工程咨询公司生产经营造成重大不利影响。

（十二）税务及政府补助

1.税种和税率

经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司执行的税种和税率情况未发生变化。

2.税收优惠

经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司税收优惠情况未发生变化。本所律师认为，工程咨询公司及其子公司享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

3.依法纳税的情况根据信用广东平台于2025年8月25日出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》、《广州轨道交通检验检测认证有限公司（无违法违规证明版）》及中国澳门律师于2025年7月31日出具的《中国澳门法律意见书》

并经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司不存在因违反税收相关法律、法规而受到税务机关重大行政处罚且情节严重的情形。

4.政府补助

经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司报告期内所享受的单笔10万元以上的主要政府补助情况未发生变化。本所律师认为，工程咨询公司享受的主要政府补助真实、有效。

（十三）劳动用工情况

1.劳动用工情况

16补充法律意见书（二）

根据工程咨询公司提供的资料及本所律师核查，截至报告期末，工程咨询公司及其子公司在册员工人数为922人，其中921人为正式员工，1人为退休返聘人员。经核查，工程咨询公司及其子公司已与921名在册员工签订《劳动合同》，与1名员工签订退休返聘相关协议。

（1）工程咨询公司劳务派遣用工情况，劳务派遣事项是否存在未决诉讼或纠纷

○1报告期内工程咨询公司劳务派遣用工的具体数量和比例

报告期内，工程咨询公司存在劳务派遣用工人数占工程咨询公司用工总人数的比例超过10%的情况，具体如下：

项目2025年6月末2024年末2023年末

劳务派遣用工人数（人）90410532

在册员工人数（人）904799696

用工人员总数（人）99412091228

劳务派遣用工比例9.05%33.91%43.32%

注1：在册员工包含正式员工与退休返聘员工；

注2：上述表格所示为工程咨询公司及其分公司情况。工程咨询公司下属子公司检验检测公司未与劳务派遣单位签署劳务派遣协议亦未使用劳务派遣人员，检验检测公司无劳务派遣用工情况，故未列示。同时，由于检验检测公司独立聘用员工，上述用工人员总数未包含检验检测公司员工。《劳务派遣暂行规定》第四条规定，计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动合同法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位。《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第四条规定，劳动合同法规定的用人单位设立的分支机构，依法取得营业执照或者登记证书的，可以作为用人单位与劳动者订立劳动合同。据此，虽然工程咨询公司下属综合管廊分公司、深圳第二分公司、南京分公司、中国澳门分公司均依法

注册设立，具有独立与员工签署劳动合同的资格。但是，在前述分公司所在地工作的员工劳动关系均属于工程咨询公司，劳动合同与工程咨询公司签署，工资、社会保险与住房公积金均由工程咨询公司发放与缴纳。前述分公司未独立聘用员工，亦未独立使用派遣人员，故未单独列示。

经核查，工程咨询公司已对上述情况进行整改，一方面，工程咨询公司逐步将部分劳务派遣人员转聘为正式在籍员工，截至2025年4月末已将98名劳务派遣人员转聘为正式在籍员工；另一方面，通过与劳务外包公司签订协议，将监理旁站、地铁保护巡检等辅助工作外包给第三方机构，减少劳务派遣用工人数。

经核查，截至2025年4月末，工程咨询公司劳务派遣用工人数为98人，在

17补充法律意见书（二）

册员工人数为911人，用工人员总数为1009人，劳务派遣用工比例为9.71%，工程咨询公司劳务派遣用工比例已降至10%以下。截至2025年6月末，工程咨询公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%。

整改前后，工程咨询公司劳务派遣用工情况具体如下：

方面相关法律规定整改前情况整改后情况符合。工程咨询公司劳务派遣人员的岗位为项目助

《劳务派遣暂行规定》第三条理、监理员、职能助理、劳务派遣规定：“用工单位只能在临时巡检员。劳务派遣人员主符合。

用工岗位性、辅助性或者替代性的工作要从事的工作内容为监理岗位上使用被派遣劳动者”。工作中的旁站和巡视；记录并及时劝阻施工中的违规行为；资料整理等工作。

符合。截至2025年4月末，工程咨询公司已完成整

《劳务派遣暂行规定》第四条改，劳务派遣用规定：“用工单位应当严格控不符合。工程咨询公司曾劳务派遣工比例为9.71%。

制劳务派遣用工数量，使用的存在劳务派遣用工比例超用工比例截至2025年6月被派遣劳动者数量不得超过过10%的情况。

末，工程咨询公其用工总量的10%”。

司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%。

《中华人民共和国劳动合同符合。劳务派遣单位广州劳务派遣法》第五十七条规定：“经营南方人才发展有限公司持符合。

公司资质劳务派遣业务，应当向劳动行有《劳务派遣经营许可政部门依法申请行政许可。”证》。

根据《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，劳务派遣是指用工单位与劳务派遣单位订立劳务派遣协议，劳务派遣单位与被派遣劳动者订立劳动合同，被派遣劳动者在约定的用工单位相应岗位上工作的制度。劳务外包是指企业将部分业务或工作发包给外包服务单位，由外包服务单位安排人员完成相关的业务或工作，企业按照业务或工作的完成情况与外包服务单位进行结算。

结合相关法律法规及业务实质，劳务外包与劳务派遣在合同形式、劳务人员管理责任、费用结算方式、劳动报酬承担及费用支付、用工风险责任承担等方面

存在差异，具体情况如下表所示：

18补充法律意见书（二）

内容劳务外包劳务派遣

合同的主要形式为生产外包、业务外劳务派遣公司与用工单位签合同形式

包、业务流程外包协议等。订劳务派遣协议。

劳务人员管理责劳务外包人员由劳务外包公司直接管派遣人员由用工单位直接管任理。理。

由用工单位与劳务外包公司以工作内依据被派遣人员的数量结费用结算方式容和工作结果为基础进行整体结算。算。

用工单位承担劳务派遣人员用工单位向劳务外包公司整体支付外

劳动报酬承担及的工资及福利待遇，并向劳包服务费，劳务外包公司承担劳务外费用支付务派遣公司支付派遣服务包人员工资及福利待遇。

费。

用工风险责任承劳务派遣公司与用工单位承劳务外包公司承担用工风险责任。

担担连带责任。

经核查，工程咨询公司与劳务外包公司之间的合同约定及具体合作方式如下：

是否符合劳务外包的内容合同约定及具体合作方式形式及业务实质工程咨询公司与劳务外包公司签署外包合同，将监理旁站、地铁保护巡检等辅助工作合同形式外包给劳务外包公司。劳务外包公司组建相符合。

应的服务团队，负责完成合同约定的服务内容。

劳务外包公司负责外包服务的管理，包括现劳务人员管理责任场工作的质量控制、与工程咨询公司对接外符合。

包要求、对服务人员的现场管理等。

以劳务外包公司完成的工作量和质量结算费用结算方式符合。

劳务费用。

工程咨询公司向劳务外包公司支付外包费用。

劳务外包公司负责向服务人员核算和支付

劳动报酬承担及费工资报酬、福利待遇，代扣代缴个人所得税，符合。

用支付缴纳社会保险、住房公积金，保管人事档案和办理入职、离职、退休、工伤、职业病、

事故等相关事宜，保护服务人员的合法权益。

用工风险责任承担劳务外包公司自行承担用工责任。符合。

根据工程咨询公司与劳务外包公司之间的上述合同约定及具体合作方式，工程咨询公司采购劳务外包服务与劳务派遣用工在合同形式、劳务人员管理责任、

费用结算方式、劳动报酬承担及费用支付、用工风险责任承担等方面均存在明显

19补充法律意见书（二）区别。工程咨询公司与劳务外包公司之间的合同约定及具体合作方式符合劳务外包的形式及业务实质，不属于劳务派遣关系。

工程咨询公司确认：“对于本公司历史上曾存在的劳务派遣比例不合规问题，本公司已对该问题进行了整改，整改真实、有效，整改后符合相关法律规定。此外，本公司与劳务外包公司之间的业务关系属于劳务外包关系，不属于劳务派遣关系，亦不存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规义务的情形。”广州市人力资源和社会保障局已出具《广州市人力资源和社会保障局关于广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题专项核查结果的函》，载明：“经核查，你公司2021年至2024年存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，2025年4月末起劳务派遣用工比例已降至10%以下，现已符合劳动保障法律法规关于劳务派遣用工比例的相关规定。根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，鉴于你公司已主动完成整改，且不构成重大违法违规，故不予行政处罚。”综上，本所律师认为，工程咨询公司对劳动用工不规范进行了整改，整改真实、有效，整改后符合相关规定。工程咨询公司与劳务外包公司之间的业务关系属于劳务外包关系，不属于劳务派遣关系，亦不存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规义务的情形。

○2可能产生的法律后果及预计承担的法律责任《中华人民共和国劳动合同法》第六十六条规定：“......用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。”第九十二条规定：“......劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。”《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”第二十条规定：

“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣

20补充法律意见书（二）规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。”根据上述规定，用工单位劳务派遣用工超过法定比例10%的，存在被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的法律风险。此外，如用工单位给被派遣劳动者造成损害的，需承担相关的赔偿责任。

经核查，工程咨询公司作为用工单位曾存在劳务派遣用工超过法定比例10%的情况，截至2025年4月末，工程咨询公司已对前述劳务派遣用工超过法定比例10%的情况完成整改。截至2025年6月末，工程咨询公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%。根据工程咨询公司的书面确认，工程咨询公司未收到过劳动行政部门对劳务派遣用工比例不合规问题的责令限期整改以及罚款的要求，同时工程咨询公司不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。

根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》，报告期初至2025年6月末，工程咨询公司在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。

经核查，报告期初至2025年6月末，工程咨询公司向劳务派遣公司支付的费用中包括劳务派遣服务费用及劳务派遣人员的工资、社会保险与住房公积金费用。工程咨询公司与劳务派遣公司签订了劳务派遣协议且正常履行，前述费用均已按约定结算，不存在违约的情形。此外，经核查，工程咨询公司不存在因劳务派遣事宜引起的纠纷及赔偿情形。

劳务派遣公司广州南方人才发展有限公司确认：“本公司根据法律法规的规定以及与广州地铁工程咨询有限公司（以下简称‘工程咨询公司’）签订的劳务

派遣服务协议约定为工程咨询公司提供服务。截至本说明出具日，本公司严格履行服务协议，对于工程咨询公司支付给本公司的劳务派遣人员的工资、社会保险及住房公积金费用，本公司已足额、及时将工资发放给劳务派遣人员且已为劳务派遣人员足额、及时缴纳了社会保险及住房公积金费用。本公司与工程咨询公司、劳务派遣人员不存在纠纷、争议。”经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国仲裁网（https://www.china-arbitration.com/）

21补充法律意见书（二）

等公开网站，截至2025年6月末，工程咨询公司不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。

本所律师认为，报告期初至2025年6月末，工程咨询公司不存在因劳务派遣用工比例不合规问题而受到主管部门行政处罚的情形，亦不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。

（2）是否可能构成重大违法违规及是否构成本次交易的法律障碍，是否会对标的资产的生产经营产生重大不利影响

根据《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第五条的规定，劳务派遣相关的违法行为不属于《重大劳动保障违法行为社会公布办法》明确列示的重大劳动保障违法行为。

《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第七条规定：“重大劳动保障违法行为应当在人力资源社会保障行政部门门户网站公布，并在本行政区域主要报刊、电视等媒体予以公布。”经查询工程咨询公司所在地的人力资源社会保障行政部门门户网站——广

州市人力资源和社会保障局网站（https://rsj.gz.gov.cn/），工程咨询公司不存在劳动保障违法行为的相关记录。

根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》，报告期初至2025年6月末，工程咨询公司在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。

《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》

第十七条规定：“各地人力资源社会保障行政部门可以参照本规定，修订编制本地的行政处罚自由裁量细化标准规定，并向社会公布。”《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》未对劳务派遣用工比例不规范违法行为的行政处罚裁量标准作出具体规定。

广州市人力资源和社会保障局已出具《广州市人力资源和社会保障局关于广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题专项核查结果的函》，载明：“经核查，

22补充法律意见书（二）

你公司2021年至2024年存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，2025年4月末起劳务派遣用工比例已降至10%以下，现已符合劳动保障法律法规关于劳务派遣用工比例的相关规定。根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，鉴于你公司已主动完成整改，且不构成重大违法违规，故不予行政处罚。”如前所述，截至2025年4月末，工程咨询公司已对劳务派遣用工比例不合规问题完成整改，截至2025年6月末，工程咨询公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%，工程咨询公司不存在被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的情形，且广州地铁集团已出具《关于对广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题的承诺》，承诺承担相关损失。此外，报告期初至2025年6月末，工程咨询公司在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录；主管部门已认定工程咨询公司曾存在的劳务派遣用工比例不合规情形不构成重大违法违规行为。因此，本所律师认为，报告期内工程咨询公司劳务派遣用工比例不合规的情形，不构成重大违法违规，不构成本次交易的法律障碍，不会对工程咨询公司的生产经营产生重大不利影响。

（3）报告期前工程咨询公司是否存在类似用工不合规情形，如是，工程咨询公司因2023年1月前用工不规范造成损失的风险及交易对方对劳务派遣问题作出的补偿承诺能否充分保护上市公司利益经核查，报告期前工程咨询公司存在劳务派遣用工比例超10%的不规范情形。

《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定：“用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款......。”根据上述规定，用工单位如因劳务派遣违规，面临被主管部门责令限期改正的法律风险，逾期不改正的则可能被主管部门进行罚款。

《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条规定：“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”《广东省劳动保障监察条例》第四十六条规定：“经立案调查后发现有下列情形之一的，人力资源社会保障行政部门可以撤销立案：......（二）违法行为已经改正，依法可以不予处罚的；......。”

23补充法律意见书（二）

《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》第五条：“行使自由裁量权应当坚持以下原则：......对法律法规规章明确规定须先经责令改正仍不改正才予以处罚的，应严格遵循法律法规规定。”经核查，截至2025年4月末，工程咨询公司已对劳务派遣用工比例超10%的不合规问题完成整改。截至2025年6月末，工程咨询公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%，工程咨询公司未收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整改以及罚款的通知。

根据广州地铁集团出具的《关于对广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题的承诺》，本次交易完成后，如工程咨询公司或其子公司因本次交易完成日前劳动用工问题被相关主管部门处罚，或涉及纠纷、诉讼、仲裁等情形，致使上市公司、工程咨询公司或其子公司受到损失的，广州地铁集团承诺将全额承担上市公司、工程咨询公司或其子公司所涉的全部损失。

综上，本所律师认为，截至2025年4月末，工程咨询公司已对劳务派遣用工比例不合规问题完成整改。截至2025年6月末，工程咨询公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%。因此，工程咨询公司因2023年1月前劳务派遣用工比例超10%的不规范情形而进一步造成损失的风险相对较低，对本次交易作价无重大不利影响，交易对方广州地铁集团对劳务派遣问题作出的补偿承诺能充分保护上市公司利益。

2.执行社会保障制度、住房公积金制度情况经核查，截至报告期末，工程咨询公司及其子公司在册员工为922人，工程咨询公司及其子公司为921人缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险和生育保险，

1人为退休返聘人员无须缴纳。工程咨询公司及其子公司为922人缴纳了工伤保险。

经核查，截至报告期末，工程咨询公司及其子公司为921人缴纳了住房公积金，1人为退休返聘人员无须缴纳住房公积金。

根据信用广东平台于2025年8月25日出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》、《广州轨道交通检验检测认证有限公司（无违法违规

24补充法律意见书（二）证明版）》及中国澳门律师于2025年7月31日出具的《中国澳门法律意见书》

并经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司在社保和住房公积金方面不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。

（十四）环境保护与产品质量、技术标准

1.环境保护根据信用广东平台于2025年8月25日出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》、《广州轨道交通检验检测认证有限公司（无违法违规证明版）》及中国澳门律师于2025年7月31日出具的《中国澳门法律意见书》

并经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司不存在因环境违法行为而受到行政处罚的记录。

2.产品质量、技术标准根据信用广东平台于2025年8月25日出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》、《广州轨道交通检验检测认证有限公司（无违法违规证明版）》及中国澳门律师于2025年7月31日出具的《中国澳门法律意见书》

并经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司不存在因违反质量、技术监督领域的法律、法规而受到行政处罚的情形。

经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司拥有的体系认证证书情况无变化。

（十五）诉讼、仲裁与行政处罚

1.诉讼、仲裁

本所律师已在《法律意见书》披露，报告期内，工程咨询公司及其子公司存在一起作为原告且案涉金额在50万元以上的案件。经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司诉讼、仲裁情况未发生变化。本所律师认为，该案件对工程咨询公司及其子公司的经营及本次交易不会造成法律障碍。

2.行政处罚

本所律师已在《法律意见书》披露，报告期内，工程咨询公司及其子公司存

25补充法律意见书（二）

在一起被天津市住房和城乡建设委员会处以行政处罚的行为。根据信用广东平台于2025年8月25日出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》、

《广州轨道交通检验检测认证有限公司（无违法违规证明版）》及中国澳门律师

于2025年7月31日出具的《中国澳门法律意见书》并经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司行政处罚情况未发生变化。

六、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1.本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方广州地铁集团直接持有上市公司76.17%的股份，为上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

根据地铁设计第三届董事会第二次会议、第三届董事会第七次会议、第三届

董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第二次会议、第

三届监事会第六次会议的会议文件。地铁设计董事会、监事会审议本次交易相关事项时，关联董事、监事已回避表决；地铁设计股东会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决。

2.本次交易涉及的关联交易

（1）上市公司与标的公司之间的关联交易

本次交易完成前，标的公司是地铁设计的控股股东广州地铁集团的全资子公司，是上市公司关联方。上市公司与标的公司之间存在关联交易，主要内容为标的公司向上市公司采购安全评估服务、结构监测服务、设计服务等。本次交易完成后，标的公司被纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司之间的关联交易在合并报表口径中进行抵消。

（2）标的公司与广州地铁集团及其除上市公司以外的其他子公司的关联交易

经本所律师核查，加审期间，标的公司与广州地铁集团及其关联方存在关联交易，主要内容为：*向广州地铁集团及其关联方提供工程监理业务服务、涉轨

26补充法律意见书（二）

服务与技术咨询业务服务；*向广州地铁集团及其关联方采购技术服务、房屋租

赁服务、行政后勤服务及劳务服务；*使用广州地铁集团商标；*使用广州地铁集团账务系统。

根据控股股东广州地铁集团出具的承诺，本次交易完成后，广州地铁集团及其控制的其他企业与工程咨询公司及其子公司发生的关联交易将遵循自愿、平

等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，定价公允，不实施利益输送，不通过关联交易进行利益输送从而完成《业绩承诺协议》约定的业绩承诺。

根据标的公司出具的说明及提供的资料，截至《法律意见书》出具日，标的公司可以独立使用账务系统并拥有独立的账号及系统权限。本次交易完成后，标的公司将停止使用广州地铁集团账务系统，转为使用上市公司相应系统。

（3）本次交易对于上市公司关联交易的影响

根据《审计报告》《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司相关关联交易变化情况如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年6月末2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联销售59605.7767864.48109702.06127212.60

当期营业收入131748.01152579.40274796.82317178.24

关联销售占比45.24%44.48%39.92%40.11%

关联采购961.402289.073291.394567.27

当期营业成本83338.7098694.40169288.08200365.79

关联采购占比1.15%2.32%1.94%2.28%

注：关联采购仅为成本费用类采购，不包括资产采购金额本次交易后，上市公司关联销售和关联采购金额均有所增加，关联销售占比基本保持不变，关联采购占比略有上升。基于广州地铁集团在广州市城市轨道交通建设市场的地位，以及标的公司在城市轨道交通领域工程咨询服务方面的竞争优势和行业的地域性特征，标的公司与广州地铁集团保持了持续良好的业务关

27补充法律意见书（二）系，双方发生的交易是由于正常生产经营需要而发生。本次交易完成后，存续公司关联销售和关联采购金额有所上升，具备合理性。

综上，本所律师认为，本次交易导致上市公司新增的关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

3.减少和规范关联交易的措施

为了减少和规范与上市公司未来可能产生的关联交易，广州地铁集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。本所律师已在《法律意见书》披露相关承诺内容，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，相关承诺内容未发生变化。

综上，本所律师认为，本次交易已履行现阶段所需的关联交易程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定；本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除；上市公司的控股股东已就本次交易完成后可能产生的关联

交易作出承诺，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。

（二）同业竞争

1.本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，上市公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，上市公司控股股东及其控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）不存在从事城市轨道交通、市政、建筑等

领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等的情况，因此上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争。

2.本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易后，上市公司将增加工程监理、项目管理、涉轨服务与技术咨询等

28补充法律意见书（二）

业务模块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，打通全过程工程咨询全链条业务，上市公司将向市场提供更加综合化、集成化的工程咨询服务。上市公司主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包、工程监理等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。

经核查，广州地铁集团下属广州地铁交通发展有限公司、广州有轨电车有限责任公司、广州地铁物资有限公司与工程咨询公司在项目管理、设备监造及咨询、

招标代理业务曾存在开展同类业务的情形。截至《法律意见书》出具日，广州地铁集团已明确上述企业在完成同类业务的在手订单后，不再继续从事与工程咨询公司重合的业务，上述企业与工程咨询公司不存在重大不利影响的同业竞争。报告期内，前述三家公司所开展的同类业务具体收入、毛利数据如下：

单位：万元

竞争方项目2025年1-6月2024年度2023年度

项目管理业务收入63.64--

项目管理业务毛利12.73--占工程咨询公司主营业务

0.29%--

广州有轨电收入比例车有限责任占工程咨询公司主营业务

0.23%--

公司毛利比例占本次交易后上市公司主

0.04%--

营业务收入比例占本次交易后上市公司主

0.02%--

营业务毛利比例

设备监造及咨询业务收入-50.72463.99

设备监造及咨询业务毛利-11.30206.32占工程咨询公司主营业务

-0.12%1.12%广州地铁交收入比例通发展有限占工程咨询公司主营业务

-0.10%1.79%公司毛利比例占本次交易后上市公司主

-0.02%-营业务收入比例占本次交易后上市公司主

-0.01%-营业务毛利比例

广州地铁物招标代理业务收入258.93741.52622.89

资有限公司招标代理业务毛利42.42100.04-54.12

29补充法律意见书（二）

竞争方项目2025年1-6月2024年度2023年度占工程咨询公司主营业务

1.19%1.70%1.50%

收入比例占工程咨询公司主营业务

0.77%0.89%-0.47%

毛利比例占本次交易后上市公司主

0.17%0.23%-

营业务收入比例占本次交易后上市公司主

0.08%0.09%-

营业务毛利比例注1：“占本次交易后上市公司主营业务收入比例”系根据司农出具的《备考审阅报告》中的主营业务收入计算；

注2：上述广州有轨电车有限责任公司、广州地铁交通发展有限公司、广州地铁物资有限公司财务数据未经审计；

注3：广州有轨电车有限责任公司项目管理业务、广州地铁物资有限公司招标代理业

务2025年1-6月收入均系来自于历史合同，无新签合同。

根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、

第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57

号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》之“一、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条‘构成重大不利影响的同业竞争’的理解与适用”，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”因此，本所律师认为，报告期内，上述企业同类收入及毛利占工程咨询公司、本次交易后上市公司的主营业务收入及毛利的比例均较低，因此，上述企业与工程咨询公司存在的业务重合情况不构成重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的有关规定。

此外，广州地铁集团控制的广州地铁建设管理有限公司亦从事项目管理业务的情形，广州地铁建设管理有限公司与工程咨询公司虽然均从事项目管理，但不存在竞争关系。具体如下：

（1）广州地铁建设管理有限公司负责广州地铁集团自营、自管线路及工程的建设项目管理工作

根据广州地铁集团出具的说明，广州地铁集团是广州市唯一的轨道交通建设和运营主体，业务板块分为地铁建设和经营两大类，具体包括地铁建设、地铁运

30补充法律意见书（二）

营、物业开发、行业对外服务等业务，其中地铁建设业务企业主要负责开展广州地铁集团自营、自管线路项目的建设。

广州地铁建设管理有限公司归属于广州地铁集团地铁建设板块，其前身为集团下设的建设事业总部，主要承担广州地铁集团内部自营、自管线路及工程的建设项目管理工作。广州地铁集团于2021年12月25日下发《关于成立广州地铁建设管理有限公司的通知》，决定建设事业总部整建制划入广州地铁建设管理有限公司，建设事业总部所有工作职责及业务由该公司承接。目前，广州地铁建设管理有限公司仍参照广州地铁集团建设事业总部原管理模式，不设立独立的市场销售部门、采购部门、财务部门，在广州地铁集团为业主方或运营方的项目中，负责广州地铁集团自营、自管线路及工程的建设项目管理工作，不归属于对外服务板块，不参与市场竞争。经核查，工程咨询公司不存在承接广州地铁集团为业主方或运营方的项目管理业务的情况。

（2）本次交易完成后项目管理业务占上市公司主营业务收入比重较小

本次交易完成后，上市公司的项目管理业务营业收入占上市公司备考合并口径营业总收入不足2%，上市公司主营业务仍为轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，核心业务仍是轨道交通的勘察设计业务。

经核查，除上述情形外，上市公司控股股东及其控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）不存在从事城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、

规划咨询、工程总承包、工程监理等的情况，因此上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争。

综上，本所律师认为，本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，仍为广州地铁集团和广州市国资委；本次交易完成后，不会导致上市公司的控股股东及其控制的其他企业与上市公司新增重大不利影响的同业竞争的情形。

3.关于规范同业竞争的措施

广州地铁集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师已在《法律意见书》披露相关承诺内容，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具

31补充法律意见书（二）日，相关承诺内容未发生变化。

七、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次重组涉及的债权债务处理及员工安置方案未发生变化。本所律师认为，本次交易不涉及工程咨询公司债权债务的转移及人员劳动关系变动，工程咨询公司的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定。

八、本次交易的信息披露

根据地铁设计的公开披露信息内容并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，上市公司关于本次交易相关事项的信息披露情况如下：

1.2025年6月30日，地铁设计发布了《广州地铁设计研究院股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。地铁设计于2025年6月27日收到深交所出具的《关于受理广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕112号）。深交所根据相关规定对本次交易申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

2.2025年7月11日，地铁设计收到深交所下发的《审核问询函》。根据《审核问询函》的相关要求，地铁设计会同本次交易相关方及中介机构对《审核问询函》所列问题进行了逐项讨论核实，于2025年8月9日披露了《广州地铁设计研究院股份有限公司关于深圳证券交易所<关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》，并根据《审核问询函》对《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件进行了相应的修订和补充披露。

3.2025年8月27日，地铁设计发布了《广州地铁设计研究院股份有限公司关于延期回复<关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》。根据深交所的进一步审核意见，地铁设

32补充法律意见书（二）

计需对《审核问询函》回复文件进行修改、补充，因进一步修改、补充所需工作时间较长，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定，地铁设计已向深交所申请延期，地铁设计将自《审核问询函》回复期限届满之日起延期不超过30日向深交所提交修订后的《审核问询函》回复文件并及时履行信息披露义务。

4.2025年9月19日，地铁设计发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函回复更新的提示性公告》以及《广州地铁设计研究院股份有限公司关于深圳证券交易所<关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复（修订稿）》。

5.2025年10月10日，地铁设计发布了《关于收到深圳证券交易所中止审核发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告》，由于本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期限，需要补充提交，深交所按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定对地铁设计本次交易中止审核。

6.2025年9月23日，地铁设计收到《第二轮审核问询函》。此外，地铁设

计本次交易的报告期已更新为2023年1月1日至2025年6月30日。2025年10月30日，地铁设计召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》，并依法披露了相关信息。根据《第二轮审核问询函》的相关要求，地铁设计会同本次交易相关方及中介机构对《第二轮审核问询函》所列问题进行了逐项讨论核实，于同日披露了《广州地铁设计研究院股份有限公司关于深圳证券交易所<关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>的回复》，并对《重组报告书（修订稿）》等相关文件进行了相应的修订和补充披露。

7.由于本次交易方案涉及调整，2025年11月14日，地铁设计召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资

33补充法律意见书（二）金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并依法披露了相关信息。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，地铁设计已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《重组管理办法》的规定。地铁设计尚需按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息披露义务。

九、本次交易的实质条件

本所律师已在《法律意见书》披露，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质条件。

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的实质条件相关情况变化如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、相关监管规则的要求

本次交易中，上市公司拟在发行股份购买标的资产的同时，向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过12777.50万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，

配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股

本的30%，最终发行数量及价格将按照深交所及中国证监会的相关规定确定。募集配套资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于补充流动资金、偿还债务，比例不超过本次交易作价51110.00万元的25%。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关监管规则的要求。

（二）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定

根据《重组报告书（修订稿）》，本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过

34补充法律意见书（二）

本次交易前上市公司总股本的30%；本次募集配套资金将用于补充流动资金、支

付中介机构费用，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，除上述变化情况外，本次交易的实质条件无其他变化情况。

十、本次交易的证券服务机构及其资格

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，参与本次交易的证券服务机构未发生变化。

本所律师认为，为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构均具备合法有效的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。

十一、本次交易的审核关注要点核查根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称“《审核关注要点》”）的要求，本所律师对《审核关注要点》中涉及的相关法律事项进行了逐项核验，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，核查情况更新如下：

（一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

本次交易自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间新取得的

批准与授权情况详见本补充法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（一）《法律意见书》出具后新取得的批准与授权”所述。

经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

（二）《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险经核查，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”和“第十三章风险因素”章节中充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重大

35补充法律意见书（二）风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（三）《审核关注要点》第23项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

工程咨询公司及其子公司自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间新取得的资质、许可或批准的情况详见本补充法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（六）业务与经营资质”所述。

经本所律师核查，本所律师认为，标的公司生产经营合法合规，已取得从事生产经营活动所必需的经营资质。

（四）《审核关注要点》第43项：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

根据《审计报告》及《重组报告书（修订稿）》并经本所律师核查，报告期内，工程咨询公司的主要收入来源为中国境内，中国境内销售收入占比分别为92.01%、87.91%和89.42%，境外销售收入金额及占营业收入的比例相对较低，

主要来自于中国澳门公共建设局的项目管理业务，工程咨询公司外销不会对工程咨询公司经营造成重大影响。报告期内，工程咨询公司不存在线上销售情形。

（五）《审核关注要点》第45项：劳务公司的经营是否合法合规，是否专

门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系经核查，采购金额分别为503.19万元、3312.12万元和2386.37万元，占劳务服务采购额的比例分别为100.00%、96.35%和90.15%。广州南方人才发展有限公司经营合法合规，并非专门或主要为工程咨询公司服务，与工程咨询公司不存在关联关系。

（六）《审核关注要点》第51项：本次交易是否导致新增关联交易

如本补充法律意见书“六、关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”所述，本次交易完成后，上市公司与工程咨询公司之间的关联交易将得到消除；上市公司的控股股东已就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。

36补充法律意见书（二）

（七）《审核关注要点》第52项：本次交易是否新增同业竞争

如本补充法律意见书“六、关联交易和同业竞争”之“（二）同业竞争”所述，本次交易完成后，不会导致上市公司与其控股股东及其控制的其他企业之间新增重大不利影响的同业竞争的情形。

（八）《审核关注要点》第56项：本次交易是否同时募集配套资金

如本补充法律意见书“九、本次交易的实质条件”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、相关监管规则的要求”所述，本次交易中，上市公司拟在发行股份购买标的资产的同时，向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金。募集配套资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于补充流动资金、偿还债务，补充流动资金、偿还债务的金额12777.50万元，比例不超过本次交易作价51110.00万元的25%。

（九）《审核关注要点》第57项：本次交易是否涉及募投项目

根据《重组报告书（修订稿）》并经本所律师核查，本次交易不涉及募投项目。

十二、结论

综上所述，本所律师认为：

1.本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《注册管理办法》等相关法律、法规的规定；

2.地铁设计、广州地铁集团均具备进行本次交易的主体资格；

3.本次交易已经履行了目前必要的批准和授权程序，尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可依法实施；

4.本次交易所涉相关协议在内容和形式上不存在违反《重组管理办法》等相

关中国法律禁止性规定的情况；

5.本次交易所涉标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍；

6.本次交易构成关联交易，相关交易已依法进行审批并履行必要的信息披

37补充法律意见书（二）

露义务；

7.本次交易不会导致地铁设计与其控股股东及其控制的其他企业之间新增

重大不利影响的同业竞争的情形；

8.本次交易涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规的规定，不

存在侵害债权人利益的情形；本次交易不涉及员工安置，不存在侵害员工利益的情形；

9.地铁设计就本次交易履行了现阶段法定的信息披露义务；

10.参与本次交易的相关证券服务机构及其经办人员均具备相应合法有效的资质。

38补充法律意见书（二）

第二部分《第二轮审核问询函》回复

一、《第二轮审核问询函》问题2：关于标的资产用工合规性

申请文件及首轮问询回复显示：（1）报告期内及报告期前，标的资产存在劳务派遣用工比例超过10%的情形。针对劳务派遣用工比例不合规事宜，标的资产于2023年开始整改工作，具体整改措施包括减少劳务派遣用工人数、将劳务派遣人员转为正式员工、改用劳务外包等。截至2025年4月末，标的资产劳务派遣用工比例下降至9.71%。（2）根据2021年8月印发、现行有效的《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》第十二条有关规定，决定予以处罚的违法行为是否属于情节严重的情形可参考下列一项或者多项因素予以考量，“……（三）偏离法定标准、额度等范围100%以上的；（四）违法行为持续时间半年以上的……”。2021年末至2024年末，标的资产劳务派遣用工比例分别为56.35%、53.33%、43.32%和33.91%，违法行为持续时间在半年以

上。（3）标的资产统筹规划劳务派遣整改员工的总体人力成本，本次整改中标

的资产在保持人力成本基本稳定的前提下，基于各人员的原人力成本根据正式员工五险二金等福利的发放比例，调整工资结构及应发工资。标的资产劳务派遣整改后，相关人力成本费用并未显著增加，对标的资产经营成本和经营业绩不存在重大不利影响。因此，标的资产劳务派遣整改未显著增加人力成本，评估预测无需考虑新增成本。

请上市公司补充说明：（1）结合劳务外包涉及的具体工作内容、劳务外包

公司的基本情况及业务资质完备性、劳务外包合同中劳务人员管理责任、费用结

算方式等主要条款的具体约定及实际执行情况等，说明标的资产劳务外包是否符合相关法律法规规定，是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形，并结合上述情况及标的资产确保用工合规的制度、措施及其有效性，进一步说明标的资产劳务派遣用工不合规问题是否得到了真实、有效、彻底的整改，整改结果是否符合相关法律法规及有权机关的规定或要求。（2）结合《中华人民共和国劳动合同法》《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》等相关法律法规的有关规定，说明标的资产劳务派

39补充法律意见书（二）

遣用工不合规是否可能构成重大违法违规，本次交易是否符合《重组管理办法》

第十一条的有关规定。（3）结合劳务派遣用工整改后人力成本并未显著增加的情况，说明标的资产前期大规模采用劳务派遣用工的原因及合理性，劳务派遣整改后与标的资产内部相同或类似岗位人力成本费用的对比情况，并结合上述情况进一步说明劳务派遣整改是否影响标的资产用工成本、经营业绩及本次评估是否已经充分考虑劳务派遣用工整改的影响及评估过程中的具体体现。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）并发表明确意见，请会计师、评估师核查（3）并发表明确意见。

【回复】

（一）核查程序

就本题所述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1.查阅《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规，了解关于劳务外包的相关规定以及与劳务派遣的区别；

2.取得并查阅广州南方人才发展有限公司、广东红侨人力资源管理服务有限

公司和广州轨道教育科技股份有限公司的营业执照并登录国家企业信用信息公

示系统、企查查等公开渠道网站，了解劳务外包公司基本情况；

3.取得并查阅劳务外包公司结算材料并实地访谈劳务外包公司并登录国家

企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国仲裁网等公开渠道网站，核查工程咨询公司劳务外包执行情况；

4.取得并查阅工程咨询公司2021年末及2022年末、报告期各期末及2025年4月末、6月末的员工名册、劳动合同、工资缴纳明细、劳务派遣人员名册、

社会保险及住房公积金缴纳明细、劳务派遣协议、劳务派遣公司资质、劳务派遣

费用支付单据、劳务派遣人员岗位和工作性质等内容的书面说明、劳务外包合同、

外包公司营业执照、结算材料、社会保险及住房公积金缴纳明细以及相关书面说

明、劳动用工制度、整改专题会议记录，核查工程咨询公司劳务外包情况以及劳务派遣用工比例超10%的整改措施及整改过程；

40补充法律意见书（二）

5.查阅《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国行政处罚法》《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》等法律法

规及司法案例，了解劳务派遣用工比例不合规行为的性质；

6.取得并查阅广州市人力资源和社会保障局出具的《广州市人力资源和社会保障局关于广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题专项核查结果的函》，确认工程咨询公司劳务派遣比例不合规问题已整改，且不构成重大违法违规；

7.取得并查阅工程咨询公司的书面确认、信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》并登录广州市人力资源和社会保障局网

站等其他公开网站，核查工程咨询公司报告期内是否存在因违反劳动保障法律法规被行政处理、行政处罚的记录；

8.取得并查阅广州地铁集团出具的《关于对广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题的承诺》。

（二）核查情况

1.结合劳务外包涉及的具体工作内容、劳务外包公司的基本情况及业务资

质完备性、劳务外包合同中劳务人员管理责任、费用结算方式等主要条款的具体

约定及实际执行情况等，说明标的资产劳务外包是否符合相关法律法规规定，是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形，并结合上述情况及标的资产确保用工合规的制度、措施及其有效性，进一步说明标的资产劳务派遣用工不合规问题是否得到了真实、有效、彻底的整改，整改结果是否符合相关法律法规及有权机关的规定或要求

（1）标的资产劳务外包是否符合相关法律法规规定，是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形

根据《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，劳务派遣是指用工单位与劳务派遣单位订立劳务派遣协议，劳务派遣单位与被派遣劳动者订立劳动合同，被派遣劳动者在约定的用工单位相应岗位上工作的制度。劳务外包是指企业将部分业务或工作发包给外包服务单位，由外包服务单位安排人员完成相关的业务或工作，企业按照业务或工作的完成情况与外包服务

41补充法律意见书（二）单位进行结算。实践中，劳务外包一般参照《中华人民共和国民法典》中关于承揽合同的有关规定界定相关方的权利义务。

经核查，报告期内，工程咨询公司劳务外包情形具体如下：

○1劳务外包公司基本情况经核查，报告期内，工程咨询公司合作的劳务外包公司基本情况如下：

公司基本情况登记状态

成立于2001年10月9日，法定代表人为黄淑芳，注册资本1000万元，注册地址为广州市天河区天河路198号901-存续（在广州南方人才

903，905-907（仅限办公），股权结构为广州人才集团有限营、开业、发展有限公司公司持股90%、广东省财政厅持股10%，主要人员为董事在册）兼经理黄淑芳。

成立于2018年11月23日，法定代表人为周小芳，注册资广东红侨人力本500万元，注册地址为广州市黄埔区黄埔大道东983号存续（在资源管理服务3111房（仅限办公），股权结构为广东红侨企业服务（集营、开业、有限公司团）有限公司持股100%，主要人员为执行董事兼经理周小在册）芳，监事郑志威。

成立于2010年11月18日，法定代表人为韩松龄，注册资本1400万元，注册地址为广州市荔湾区鹤洞路306号农贸

市场（二层）201 室自编 D0266 号，股权结构为广州地铁集广州轨道教育团有限公司持股36%、南宁轨道交通集团有限责任公司持存续（在科技股份有限股10%、重庆市轨道交通（集团）有限公司持股10%、南营、开业、公司昌轨道交通集团有限公司持股10%、佛山市轨道交通发展在册）

有限公司持股10%、宁波市轨道交通集团有限公司持股

8%、苏州市轨道交通集团有限公司持股8%、无锡地铁集团

有限公司持股8%，主要人员为董事长兼总经理韩松龄。

○2劳务外包具体内容经核查，报告期内，工程咨询公司劳务外包具体内容如下：

42补充法律意见书（二）

是否项目具体内容相关法律法规规定符合

《中华人民共和国民法典》第七百七十条：“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。”工作监理旁站、地铁保护巡检等辅《广州市人力资源和社会保障局关于印符合。内容助工作。发<广州市劳务派遣合规用工指引>的通知》：“（十）正确区分劳务派遣和劳务外包……2.岗位要求方面：……劳务外包对岗位没有特殊限定和要求。”劳务外包公司系承接工程咨询

公司部分项目中的监理旁站、地铁保护巡检等辅助工作。劳《广州市人力资源和社会保障局关于印务外包公司为工程咨询公司提

发<广州市劳务派遣合规用工指引>的通供劳务外包服务无需取得工程知》：“（十）正确区分劳务派遣和劳务业务监理资质或其他特定业务资

外包……1.主体方面：……在劳务外包关符合。

资质质。劳务外包人员承做该等工系中，外包的项目如不涉及国家规定的作无需取得工程类注册执业资

特许内容，则无需办理行政许可，没有特格（如：注册监理工程师、注册别的资质要求。”造价工程师、注册建造师、注册工程师、注册建筑师等）或其他专业资格。

《中华人民共和国民法典》第七百七十条：“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。”第七百七十一条：“承揽合同的内容一般包括承揽的标的、数量、

质量、报酬，承揽方式，材料的提供，履行期限，验收标准和方法等条款。”工程咨询公司与劳务外包公司《广州市人力资源和社会保障局关于印签署外包合同，将监理旁站、地发<广州市劳务派遣合规用工指引>的通合同铁保护巡检等辅助工作外包给知》：“（十）正确区分劳务派遣和劳务形式劳务外包公司。劳务外包公司外包……劳务外包是指发包单位将业务符合。

组建相应的服务团队，负责完发包给承包单位，由承包单位自行安排成合同约定的服务内容。人员按照发包单位要求完成相应的业务或工作内容。主要特征：发包单位与承包单位基于外包合同形成民事上的契约关系；发包单位和承包单位约定将发包单

位一定工作交付给承包单位完成，由发包单位支付承包单位一定的费用；承包单位与所雇用的劳动者建立劳动关系并对劳动者进行管理和支配；发包单位不能直接管理与支配承包单位的劳动者。”

43补充法律意见书（二）

是否项目具体内容相关法律法规规定符合

《中华人民共和国民法典》第七百七十二条：“承揽人应当以自己的设备、技术工程咨询公司（甲方）与劳务外和劳力，完成主要工作，但是当事人另有包公司（乙方）签订的外包协议劳务约定的除外。”约定：“乙方应指定专人负责外人员包服务的管理，包括现场工作《广州市人力资源和社会保障局关于印符合。管理

的质量控制、与甲方对接外包发<广州市劳务派遣合规用工指引>的通责任要求，对乙方人员的现场管理知》：“（十）正确区分劳务派遣和劳务等。”外包……5.管理方面：……劳务外包的发包单位不参与对劳动者指挥管理，由承包单位直接对劳动者进行指挥管理。”《中华人民共和国民法典》第七百七十条：“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付工程咨询公司（甲方）与劳务外报酬的合同。”包公司（乙方）签订的外包协议费用约定：“甲方应向乙方支付的费《广州市人力资源和社会保障局关于印结算用以《服务费用结算明细表》约发<广州市劳务派遣合规用工指引>的通符合。

方式定为准按实结算。”《服务费用知》：“（十）正确区分劳务派遣和劳务结算明细表》中记录工作内容外包……6.工作成果衡量标准方面：……

以及工作成果考核结果。在劳务外包关系中，发包单位根据外包业务的完成情况向承包单位支付外包费用，与承包单位使用的劳动者数量、工作时间等没有直接关系。”

44补充法律意见书（二）

是否项目具体内容相关法律法规规定符合

《中华人民共和国民法典》第七百七十二条：“承揽人应当以自己的设备、技术和劳力，完成主要工作，但是当事人另有约定的除外。”《广州市人力资源和社会保障局关于印发<广州市劳务派遣合规用工指引>的通工程咨询公司（甲方）与劳务外知》：“（十）正确区分劳务派遣和劳务包公司（乙方）签订的外包协议外包……劳务外包是指发包单位将业务劳动约定：“乙方依法依约向服务人发包给承包单位，由承包单位自行安排报酬员核算和支付工资报酬、福利人员按照发包单位要求完成相应的业务

承担待遇，代扣代缴个人所得税，缴或工作内容。主要特征：发包单位与承包符合。

及费纳社会保险、住房公积金，保管单位基于外包合同形成民事上的契约关用支人事档案和办理入职、离职、退系；发包单位和承包单位约定将发包单

付休、工伤职业病、事故等相关事位一定工作交付给承包单位完成，由发宜，保护乙方服务人员的合法包单位支付承包单位一定的费用；承包权益。”单位与所雇用的劳动者建立劳动关系并对劳动者进行管理和支配；发包单位不能直接管理与支配承包单位的劳动者。……4.法律关系方面：……劳务外包涉及两方关系，发包单位与承包单位之间的合同关系，承包单位与劳动者的劳动合同关系。”《中华人民共和国民法典》第七百七十二条：“承揽人应当以自己的设备、技术和劳力，完成主要工作，但是当事人另有工程咨询公司（甲方）与劳务外约定的除外。”用工包公司（乙方）签订的外包协议风险约定：“根据法律、法规和本合《广州市人力资源和社会保障局关于印符合。

责任同有关规定，乙方应当自行对发<广州市劳务派遣合规用工指引>的通承担乙方服务人员承担用人、用工知》：“（十）正确区分劳务派遣和劳务单位的法定责任。”外包……8.用工风险承担方面：……劳务外包是除必须确保能提供必要安全生产

条件以外，发包单位对承包单位员工不承担责任。”劳务外包公司已确认，报告期内，工程咨询公司向其采购外包服务均如期履约并及时付款。工程咨询公司在其开展业务过程中不存在重大违法违规或不诚信行为。工程咨询公司与其不存在因服务费拖欠或其他事项而产生纠纷、仲裁或诉讼的情形。

劳务外包公司已确认，劳务外包公司根据法律法规的规定以及与工程咨询公司签订的劳务外包服务协议约定为工程咨询公司提供服务。劳务外包公司已足额、

45补充法律意见书（二）

及时为相关劳务外包人员足额、及时缴纳了社会保险及住房公积金费用。劳务外包公司与工程咨询公司、劳务外包人员不存在纠纷、争议。

经抽查劳务外包单位的社会保险缴纳明细，并根据上述劳务外包公司出具的确认函，劳务外包公司已足额、及时为劳务外包人员缴纳社会保险，不存在纠纷、争议。

经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国仲裁网（https://www.china-arbitration.com/）

等公开网站，截至2025年6月末，工程咨询公司不存在与劳务外包公司纠纷相关的诉讼、仲裁情形。劳务外包公司未因社会保险缴纳事宜受到过行政处罚。

综上，根据劳务外包公司基本情况、劳务外包的具体内容以及劳务外包公司已确认的劳务外包合同执行情况并经外部核查，本所律师认为，工程咨询公司劳务外包符合相关法律法规规定。

结合相关法律法规及业务实质，劳务外包与劳务派遣在合同形式、劳务人员管理责任、费用结算方式、劳动报酬承担及费用支付、用工风险责任承担等方面

存在差异，具体情况如下表所示：

内容劳务外包劳务派遣

合同的主要形式为生产外包、业务外劳务派遣公司与用工单位签合同形式

包、业务流程外包协议等。订劳务派遣协议。

劳务人员管理责劳务外包人员由劳务外包公司直接管派遣人员由用工单位直接管任理。理。

由用工单位与劳务外包公司以工作内依据被派遣人员的数量结费用结算方式容和工作结果为基础进行整体结算。算。

用工单位承担劳务派遣人员用工单位向劳务外包公司整体支付外

劳动报酬承担及的工资及福利待遇，并向劳包服务费，劳务外包公司承担劳务外费用支付务派遣公司支付派遣服务包人员工资及福利待遇。

费。

用工风险责任承劳务派遣公司与用工单位承劳务外包公司承担用工风险责任。

担担连带责任。

经核查，工程咨询公司与劳务外包公司之间的合同约定及具体合作方式符合

46补充法律意见书（二）

劳务外包的形式及业务实质，具体如下：

是否符合劳务外包内容合同约定及具体合作方式的形式及业务实质工程咨询公司与劳务外包公司签署外包合同，将监理旁站、地铁保护巡检等辅助工作合同形式外包给劳务外包公司。劳务外包公司组建相符合。

应的服务团队，负责完成合同约定的服务内容。

劳务外包公司负责外包服务的管理，包括现劳务人员管理责任场工作的质量控制、与工程咨询公司对接外符合。

包要求、对服务人员的现场管理等。

工程咨询公司向劳务外包公司支付外包费费用结算方式用。以劳务外包公司完成的工作量和质量结符合。

算劳务费用。

劳务外包公司负责向服务人员核算和支付工

资报酬、福利待遇，代扣代缴个人所得税，缴劳动报酬承担及费

纳社会保险、住房公积金，保管人事档案和符合。

用支付

办理入职、离职、退休、工伤、职业病、事故

等相关事宜，保护服务人员的合法权益。

用工风险责任承担劳务外包公司自行承担用工责任。符合。

根据工程咨询公司与劳务外包公司之间的上述合同约定及具体合作方式，工程咨询公司采购劳务外包服务与劳务派遣用工在合同形式、劳务人员管理责任、

费用结算方式、劳动报酬承担及费用支付、用工风险责任承担等方面均存在明显区别。本所律师认为，工程咨询公司与劳务外包公司之间的合同约定及具体合作方式符合劳务外包的形式及业务实质，不属于劳务派遣关系，不存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形。

综上，根据劳务外包公司基本情况、劳务外包的具体内容以及劳务外包公司已确认的劳务外包合同执行情况并经外部核查，本所律师认为，工程咨询公司劳务外包符合相关法律法规规定。工程咨询公司与劳务外包公司之间的合同约定及具体合作方式符合劳务外包的形式及业务实质，不属于劳务派遣关系，不存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形。

（2）标的资产劳务派遣用工不合规问题是否得到了真实、有效、彻底的整

47补充法律意见书（二）改，整改结果是否符合相关法律法规及有权机关的规定或要求经核查，针对劳务派遣用工比例不合规事宜，工程咨询公司于2023年开始整改工作，具体如下：

*成立整改专题小组，制定整改方案，督办整改事项工程咨询公司成立整改专题小组，由执行董事、党委书记担任组长，人力资源部与相关业务部门负责人作为小组成员。专题小组负责制定整改方案、组织召开整改相关会议，协调推进、督查督导整改工作。

*制定并完善《劳务派遣员工管理办法》等劳务用工管理规范文件

工程咨询公司制定了《劳务派遣员工管理办法》，主要规范劳务派遣程序、派遣人员管理、派遣人员福利待遇、派遣人员合同管理等内容。工程咨询公司人力资源部作为劳务派遣用工的负责部门对派遣人员进行管理及考核。

*落实整改措施

相关整改措施主要为：与劳务派遣人员洽谈签署劳动合同并转为正式员工；

通过与劳务外包公司签订协议，将监理旁站、地铁保护巡检等辅助工作外包给第三方机构；减少劳务派遣用工人数等。

经核查，截至2025年4月末，工程咨询公司已对上述情况完成整改。工程咨询公司劳务派遣用工人数为98人，在册员工人数为911人，用工人员总数为

1009人，劳务派遣用工比例为9.71%。截至2025年6月末，工程咨询公司劳务

派遣用工人数为90人，在册员工人数为904人，用工人员总数为994人，劳务派遣用工比例为9.05%。

工程咨询公司确认：“对于本公司历史上曾存在的劳务派遣比例不合规问题，本公司已对该问题进行了整改，整改真实、有效，整改后符合相关法律规定。此外，本公司与劳务外包公司之间的业务关系属于劳务外包关系，不属于劳务派遣关系，亦不存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规义务的情形。”劳务派遣公司确认：“本公司根据法律法规的规定以及与广州地铁工程咨询有限公司（以下简称‘工程咨询公司’）签订的劳务派遣服务协议约定为工程咨

48补充法律意见书（二）

询公司提供服务。截至本说明出具日，本公司严格履行服务协议，对于工程咨询公司支付给本公司的劳务派遣人员的工资、社会保险及住房公积金费用，本公司已足额、及时将工资发放给劳务派遣人员且己为劳务派遣人员足额、及时缴纳了

社会保险及住房公积金费用。本公司与工程咨询公司、劳务派遣人员不存在纠纷、争议。”经抽查劳务派遣公司的社会保险缴纳明细，并根据上述劳务派遣公司出具的确认函，劳务派遣公司已足额、及时为劳务派遣人员缴纳社会保险，不存在纠纷、争议。

广州市人力资源和社会保障局已出具《广州市人力资源和社会保障局关于广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题专项核查结果的函》，载明：“经核查，你公司2021年至2024年存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，2025年4月末起劳务派遣用工比例已降至10%以下，现已符合劳动保障法律法规关于劳务派遣用工比例的相关规定。根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，鉴于你公司已主动完成整改，且不构成重大违法违规，故不予行政处罚。”综上，本所律师认为，工程咨询公司劳务派遣用工不合规问题得到了真实、有效、彻底的整改，整改结果符合相关法律法规及有权机关的规定或要求。

2.结合《中华人民共和国劳动合同法》《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》等相关法律法规的有关规定，说明标的资产劳务派遣用工不合规是否可能构成重大违法违规，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的有关规定

（1）对于劳务派遣用工比例不合规的情形，现行法律法规通常以责令用工

单位限期改正作为前置处理程序，只有在用工单位逾期拒不整改的情况下，主管部门才会作出罚款类的行政处罚《劳务派遣暂行规定》第二十条规定：“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。”《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定：“用工单位违反本法有关

49补充法律意见书（二）

劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款……。”《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条规定：“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”《广东省劳动保障监察条例》第四十六条规定：“经立案调查后发现有下列情形之一的，人力资源社会保障行政部门可以撤销立案：……（二）违法行为已经改正，依法可以不予处罚的；……。”《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》第五条：“行使自由裁量权应当坚持以下原则：……对法律法规规章明确规定须先经责令改正仍不改正才予以处罚的，应严格遵循法律法规规定。”本所律师认为，根据上述规定，对于劳务派遣用工比例不合规的情形，现行法律法规通常以责令用工单位限期改正作为前置处理程序，只有在用工单位逾期拒不整改的情况下，主管部门才会作出罚款类的行政处罚。工程咨询公司已对劳务派遣用工比例不合规情形进行整改，报告期内不存在受到主管部门责令整改或处以罚款的情形。

（2）劳务派遣用工比例不合规不属于相关法律法规明确规定的重大劳动保障违法行为

根据《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第五条的规定，劳务派遣相关的违法行为不属于《重大劳动保障违法行为社会公布办法》明确列示的重大劳动保障违法行为。

《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第五条规定：“人力资源社会保障行政部门对下列已经依法查处并作出处理决定的重大劳动保障违法行为，应当向社会公布：（一）克扣、无故拖欠劳动者劳动报酬，数额较大的；拒不支付劳动报酬依法移送司法机关追究刑事责任的；（二）不依法参加社会保险或者不依法

缴纳社会保险费，情节严重的；（三）违反工作时间和休息休假规定，情节严重

的；（四）违反女职工和未成年工特殊劳动保护规定，情节严重的；（五）违反禁止使用童工规定的；（六）因劳动保障违法行为造成严重不良社会影响的；（七）其他重大劳动保障违法行为。”

50补充法律意见书（二）

本所律师认为，根据上述规定，劳务派遣用工比例不合规不属于相关法律法规明确规定的重大劳动保障违法行为。

（3）工程咨询公司报告期内不存在因违反劳动保障法律法规被行政处理、行政处罚的记录根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》，报告期初至2025年6月末，工程咨询公司在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。

经查询工程咨询公司所在地的人力资源社会保障行政部门门户网站——广

州市人力资源和社会保障局网站（https://rsj.gz.gov.cn/）等其他公开网站，工程咨询公司不存在劳动保障违法行为的相关记录。

根据工程咨询公司的书面确认，工程咨询公司未收到过劳动行政部门对劳务派遣用工比例不合规问题的责令限期整改以及罚款的要求，同时工程咨询公司不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。

（4）主管部门已认定工程咨询公司曾存在的劳务派遣用工比例不合规情形不构成重大违法违规广州市人力资源和社会保障局已出具《广州市人力资源和社会保障局关于广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题专项核查结果的函》，载明：“经核查，你公司2021年至2024年存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，2025年4月末起劳务派遣用工比例已降至10%以下，现已符合劳动保障法律法规关于劳务派遣用工比例的相关规定。根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，鉴于你公司已主动完成整改，且不构成重大违法违规，故不予行政处罚。”

（5）上市公司及工程咨询公司控股股东已承诺承担相关损失根据广州地铁集团出具的《关于对广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题的承诺》，本次交易完成后，如标的公司或其子公司因本次交易完成日前劳动用工问题被相关主管部门处罚，或涉及纠纷、诉讼、仲裁等情形，致使上市公司、标的公司或其子公司受到损失的，广州地铁集团承诺将全额承担上市公司、标的公司或其子公司所涉的全部损失。

51补充法律意见书（二）综上，本所律师认为，工程咨询公司劳务派遣用工不合规不构成重大违法违规，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

（三）核查意见经核查，本所律师认为：

1.工程咨询公司劳务外包工作内容、业务资质、合同形式、劳务人员管理责

任、费用结算方式、劳动报酬承担及费用支付、用工风险责任承担符合相关法律法规规定。工程咨询公司与劳务外包公司之间的合同约定及具体合作方式符合劳务外包的形式及业务实质，不属于劳务派遣关系，不存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形。工程咨询公司劳务派遣用工不合规问题得到了真实、有效、彻底的整改，整改结果符合相关法律法规及有权机关的规定或要求；

2.工程咨询公司劳务派遣用工不合规不构成重大违法违规，本次交易符合

《重组管理办法》第十一条的有关规定。

二、《第二轮审核问询函》问题3：关于标的资产评估合理性

申请文件及首轮问询回复显示：（1）城市轨道交通工程咨询行业具备一定

的地域性特征，标的资产项目主要集中在广东省内。在业务辐射范围上，标的资产将同时继续深入和拓展外地市场业务规模，目前业务已拓展至深圳、珠海、佛山、南京、宁波、西安、长沙等全国多个城市，并开拓境外业务。境内轨道交通领域的项目管理业务通常采用内部化运作模式，基于标的资产在中国澳门轻轨东线项目中预计可积累的丰富项目管理业务执行经验、人才储备、国际化项目管

理能力以及政企合作口碑等，未来新项目开拓以及项目经验复制的可实现性较

高。（2）截至评估基准日，标的资产在手合同在预测期内（2025-2029年）的收入覆盖率分别为89.95%、71.69%、53.09%、37.88%及20.26%，新签合同形成的收入覆盖率分别为10.05%、28.31%、46.91%、62.12%及79.74%。（3）工程监理业务2024年度新增订单增长率为-33.20%，2025年为27.45%，后续为5%，主要原因为广州市轨道交通第三期建设规划期间为2017-2023年，2025年处于广州市轨道交通第三期建设规划的尾声阶段。涉轨服务与技术咨询新签订单增长率

52补充法律意见书（二）

由2023年度的231.21%变动为2029年度的3.02%，系该板块业务类型较多。项目管理新签订单增长率2023年度为-99.77%，2024年度为6005.72%，2029年度为

1202.70%，历史呈现合同金额大、数量少、新签金额波动大的特点。（4）根据列示，上市公司通过发行股份收购工程咨询行业标的资产的可比交易案例评估增值率平均值为268.50%，本次交易增值率为380.48%。（5）标的资产与中国澳门公共建设局签订的中国澳门轻轨东线项目、中国澳门轻轨东线西延青茂口岸

项目执行周期预计至2028年底，标的资产中国澳门分公司工程监察注册建筑商资质的有效期截止日为2026年12月31日。

请上市公司补充说明：（1）结合广州地铁未来建设规划、广州地铁集团在

其中业务占比，各主要境内外地区发展规划及当地业务主要经营主体及行业特性，分别说明广州地区以外的境内及境外市场拓展具体情况，标的资产工程监理业务、涉轨服务与技术咨询业务和项目管理业务未来发展趋势，是否与报告期内业务分布占比存在差异。（2）就各业务新签订单情况，进一步说明报告期内及预测期内变动原因及其合理性，各业务板块存量及未来收入是否具有延续性及相关缺口大小，未来收入预测是否缺乏充分依据。（3）结合可比公司交易案例与本次交易异同，说明本次评估增值是否合理。（4）结合工程监察注册建筑商等资质续期条件等，说明标的资产相关资质续期是否存在障碍，是否充分考虑续期对标的资产在手项目执行、未来经营及本次交易评估的影响。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明确意见。

【回复】

（一）核查程序

就本题所述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1.查阅标的公司核心业务资质证书，了解资质到期情况；

2.查阅《广东省环保技术咨询服务能力评价管理办法》、中国澳门法律《都市建筑及城市规划范畴的资格制度》及《都市建筑及城市规划范畴资格制度的施行细则》的相关规定，了解资质续期条件；

53补充法律意见书（二）

3.取得并查阅标的公司的营业执照、中国澳门分公司的商业登记证明、环保

技术咨询服务项目清单与合同等资质申请资料并查询中国澳门特别行政区政府

法务局商业登记讯息平台相关信息以及相关说明，了解标的公司的相关资质条件情况；

4.取得相关资质人员名单、劳动合同、社保缴纳明细，确认相关资质人员均

为标的公司专职人员，由标的公司发放工资并缴纳社保，不存在挂靠人员资质的情况；

5.取得中国澳门律师关于工程监察注册建筑商资质是否存在续期障碍的法

律意见书、标的公司出具的业务资质续期事项说明，并复核相关事实情况与法律依据。

（二）核查情况

1.结合工程监察注册建筑商等资质续期条件等，说明标的资产相关资质续

期是否存在障碍

根据中国澳门律师的确认，工程咨询公司澳门分公司工程监察注册建筑商资质续期的条件为符合中国澳门法律《都市建筑及城市规划范畴的资格制度》及《都市建筑及城市规划范畴资格制度的施行细则》的相关规定，具体如下：

续期条件工程咨询公司澳门分公司情况是否符合

《中国澳门法律意见书》：标的分公司之所

营业务包含：工程管理服务、招投标代理服

务、政府采购代理服务、生态资源监测、安

所营事业包含“工程监察”全系统监控服务、土壤污染治理与修复服符合。

务、环保咨询服务及建设工程监理服务。土地工务局官方网站亦确认标的分公司之注

册的所营事业为“工程监察”。

聘请至少一名已注册技术员，《中国澳门法律意见书》：由李振聪注册技

且该(等)已注册技术员有进行

术员协助标的分公司注册“工程监察”资质。符合。

及满足法律规定的持续进修活李振聪注册技术员之注册仍然有效。

动

《中国澳门法律意见书》：工程监察的资质准备好缴交注册续期费用符合。

的注册续期费用为6000澳门元。

《中国澳门法律意见书》：本事务所未发现

五年无拖欠已结算的税捐及税标的分公司无依法申报纳税之情况，未发现项；社会保障供款状况符合规存在违反当地税务规定的情况，亦未发现存符合。

定在欠税记录或被所在地税务主管部门行政处罚的情形；本事务所亦未发现标的分公司

54补充法律意见书（二）

续期条件工程咨询公司澳门分公司情况是否符合存在被相关主管部门（尤其是劳工事务局及社会保障基金）行政处罚的情形及与雇员之间存在任何值得澳门劳工事务局介入的纠

纷争议（如劳动争议、知识产权争议等）之情况；本事务所未发现标的分公司所聘请的员工之薪酬违反澳门法律法规的情况。

注：上述《中国澳门法律意见书》相关事实情况与法律依据已经复核工程咨询公司已就上述业务资质续期事项作出说明：“本公司已符合环保技术咨询服务能力评价证书、工程监察注册建筑商的申请要求，相关资质人员均为公司专职人员，由公司发放工资并缴纳社保，不存在挂靠人员资质的情况。在上述业务资质到期前公司将按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定积极办理资质到期续期手续，该等业务资质不存在到期无法续期的障碍。”因此，本所律师认为，工程咨询公司工程监察注册建筑商资质续期不存在障碍。

2.有关资质续期是否影响工程咨询公司的持续经营能力及已承接的中国澳

门轻轨东线等相关项目的正常执行如原法律意见书及本补充法律意见书所述，工程咨询公司“环保技术咨询服务能力评价证书”“工程监察注册建筑商”资质将于2026年末到期，预计不存在续期障碍，不存在相关业务资质到期后无法续期的风险。本所律师认为，相关资质续期不会影响工程咨询公司的持续经营能力，亦不会影响工程咨询公司已承接的中国澳门轻轨东线等相关项目的正常执行。

（三）核查意见经核查，本所律师认为：

1.工程咨询公司工程监察注册建筑商资质续期不存在障碍；

2.工程咨询公司“环保技术咨询服务能力评价证书”“工程监察注册建筑商”

资质将于2026年末到期，预计不存在续期障碍，不存在相关业务资质到期后无法续期的风险。相关资质续期不会影响工程咨询公司的持续经营能力，亦不会影响工程咨询公司已承接的中国澳门轻轨东线等相关项目的正常执行。

55补充法律意见书（二）

56补充法律意见书（二）

第三部分《审核问询函》回复更新

一、《审核问询函》问题2：关于标的资产生产经营合规性

申报材料显示：（1）报告期各期末，标的资产劳务派遣用工比例分别为43.32%和33.91%，远超《劳务派遣暂行规定》规定的用工单位使用被派遣劳动者数量不得超过其用工总量10%的上限，存在被相关主管部门处罚的风险。（2）交易对方广州地铁集团承诺，如标的资产因2023年1月至交割日前劳务派遣问题被相关主管部门处罚，或涉及诉讼、仲裁等情形，致使标的资产受到损失的，交易对方承诺将全额承担所涉的全部损失。（3）报告期内，标的资产及其下属公司曾受到一起行政处罚。（4）标的资产的核心业务为工程监理，主要通过投标方式获取业务，采购方式包括公开（邀请）招标。

请上市公司补充说明：（1）标的资产劳务派遣用工比例不合规可能产生的

法律后果及预计承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及是否构成本次交易的法律障碍，是否会对标的资产的生产经营产生重大不利影响。（2）报告期前标的资产是否存在类似用工不合规情形，如是，标的资产因2023年1月前用工不规范造成损失的风险及交易对方对劳务派遣问题作出的补偿承诺能否充分

保护上市公司利益。（3）根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定说明标的资产所受行政处罚是否属于重大违法违规。（4）标的资产确保按照《中华人民共和国建筑法》《建设过程安全生产管理条例》等法律法规要求及合同约

定履行工程监理责任的内控措施及其有效性，担任工程监理方的建设工程是否存在发生安全事故的情形，如是，其责任认定范围划分及判断依据，是否被有关部门处罚或存在被处罚风险，是否可能对生产经营及本次交易产生重大不利影

响。（5）上市公司、标的资产获取项目流程的合规性，是否存在应当招投标而

未招投标的情形，是否存在串标、围标情形，是否存在商业贿赂、利益输送等违法违规行为。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）核查程序

57补充法律意见书（二）

就本题所述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1.查阅《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规关

于劳务派遣用工比例不合规的法律后果以及法律责任的相关规定；

2.取得并查阅工程咨询公司2021年末及2022年末、报告期各期末及2025年4月末、6月末的员工名册、劳动合同、工资缴纳明细、劳务派遣人员名册、

社会保险及住房公积金缴纳明细、劳务派遣协议、劳务派遣公司资质、劳务派遣

费用支付单据、劳务派遣人员岗位和工作性质等内容的书面说明，核查工程咨询公司劳务派遣用工情况；

3.取得工程咨询公司关于劳务派遣情况的书面说明，了解工程咨询公司曾存

在的劳务派遣用工比例不合规的情况以及是否因此收到过劳动行政部门责令限期整改以及罚款的要求；

4.取得并查阅工程咨询公司关于劳动合同签署情况的书面说明，了解工程咨

询公司及其分公司、检验检测公司与在册员工的劳动合同签署，工资、社保与住房公积金缴纳情况；

5.取得并查阅工程咨询公司及其分公司、检验检测公司的营业执照，了解前

述主体注册设立情况；

6.取得并查阅工程咨询公司劳务派遣人员名单、劳动合同、劳务外包合同、外包公司营业执照、结算材料以及相关书面说明，了解工程咨询公司针对劳务派遣用工比例超10%的整改措施及整改过程；

7.取得并查阅劳务派遣单位出具的关于足额、及时发放劳务派遣人员工资，

缴纳劳务派遣人员社保公积金，且与工程咨询公司、劳务派遣人员不存在纠纷、争议的说明；

8.取得并查阅工程咨询公司关于是否与劳务派遣人员存在纠纷的说明、报告

期内营业外支出明细并登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中

国仲裁网（https://www.china-arbitration.com/）等公开网站，核查工程咨询公司是否存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形；

58补充法律意见书（二）

9.登录工程咨询公司所在地劳动主管部门网站、企查查、信用中国等公开渠

道进行检索，核查工程咨询公司是否存在因劳务派遣用工比例不合规而受到行政处罚的记录；

10.取得信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》，核查工程咨询公司在人力资源社会保障领域、安全生产领域是否存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录；

11.取得并查阅广州市人力资源和社会保障局出具的《广州市人力资源和社会保障局关于广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题专项核查结果的函》，确认工程咨询公司劳务派遣比例不合规问题已整改，且不构成重大违法违规；

12.取得并查阅广州地铁集团出具的《关于对广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题的承诺》；

13.查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于认定“重大违法行为”的相关规定；

14.查阅《天津市建设工程质量管理条例》《天津市住房和城乡建设系统行政处罚裁量权实施办法》，了解天津项目处罚事项的处罚依据以及法定处罚幅度；

15.取得并查阅天津市住房和城乡建设委员会对工程咨询公司出具的《行政处罚决定书》（案号：Z1002023005）以及工程咨询公司出具的说明文件，了解天津项目处罚事项的情况；

16.取得并查阅赤沙车辆段工程项目安全事故的事故认定报告、约谈通知书、约谈纪要、整改报告、结案批复、相关业务合同、工程咨询公司的说明，了解赤沙车辆段工程项目安全事故的情况；

17.登录工程咨询公司所在地安全主管部门网站、企查查、信用中国、百度

等公开渠道进行检索，核查工程咨询公司是否存在安全生产、工程监理责任方面的行政处罚或者负面新闻报道；

18.登录广州市交通运输局官网，查询其内部机构设置及职责内容，核查广

59补充法律意见书（二）

州市市政工程安全质量监督站是否有关于赤沙车辆段工程项目安全事故的处理权限；

19.实地访谈十一号线赤沙车辆段工程项目建设单位广州地铁集团，确认是

否存在重大违约或重大不诚信行为，是否发生过服务质量、付款、成果交付等业务方面的纠纷、诉讼或仲裁事项；

20.查阅《中华人民共和国建筑法》《建设工程安全生产管理条例》等法律

法规及监理合同相关规定，了解工程监理责任；

21.取得并查阅工程咨询公司制定的《监理工作指南》《安全管理办法》《工程质量管理办法》等工程监理业务安全事故方面的管理规范文件、工程咨询公司

的书面说明以及质量、环境、职业健康安全管理体系认证证书，了解工程咨询公司工程监理业务方面的内控措施；

22.查阅招投标相关法律法规，了解必须进行招投标的情况以及可以不进行

招投标的情况；

23.取得并查阅上市公司、工程咨询公司关于主营业务的说明以及报告期内

新签订以及确认收入的合同台账，了解项目获取方式；

24.取得并抽查上市公司、工程咨询公司报告期内新签订以及确认收入的主

要客户合同、项目获取过程性资料以及关于获取项目流程的合规性的说明；

25.取得并查阅《广州地铁设计研究院股份有限公司投标管理办法》《广州地铁工程咨询有限公司投标管理办法》《广州地铁设计研究院股份有限公司廉洁风险防控管理办法》以及《广州地铁工程咨询有限公司客户管理办法》《广州地铁工程咨询有限公司采购管理办法》等内部管理制度，了解上市公司、工程咨询公司销售、投标、采购内控制度；

26.登录上市公司、工程咨询公司所在地市场监督管理部门网站、企查查、信用中国、12309中国检察网以及常用的投标平台等公开渠道，核查上市公司、工程咨询公司在招投标活动中是否存在围标、串标等不规范以及商业贿赂情形的相关信息；

60补充法律意见书（二）

27.实地访谈工程咨询公司主要客户及供应商，确认是否存在违规投标、商

业贿赂、利益输送情形；

28.取得并抽查上市公司、工程咨询公司与主要客户签署的廉洁协议及销售合同；

29.取得并查阅上市公司、工程咨询公司的董事、监事和高级管理人员提供

的无犯罪证明及承诺，确认不存在犯罪记录。

（二）核查情况

1.标的资产劳务派遣用工比例不合规可能产生的法律后果及预计承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及是否构成本次交易的法律障碍，是否会对标的资产的生产经营产生重大不利影响

（1）标的资产劳务派遣用工比例不合规可能产生的法律后果及预计承担的法律责任

○1报告期前与报告期内，工程咨询公司用工不规范的具体情况经核查，报告期前与报告期内，工程咨询公司存在劳务派遣用工人数占工程咨询公司用工总人数的比例超过10%的情况，具体如下：

项目2024年末2023年末2022年末2021年末劳务派遣用工人数

410532720692

（人）

在册员工人数（人）799696630536

用工人员总数（人）1209122813501228

劳务派遣用工比例33.91%43.32%53.33%56.35%

注1：在册员工人数包含工程咨询公司正式员工人数与退休返聘员工人数；

注2：上述表格所示为工程咨询公司及其分公司情况。经核查，工程咨询公司下属子公司检验检测公司未与劳务派遣单位签署劳务派遣协议亦未使用劳务派遣人员，检验检测公司无劳务派遣用工情况，故未列示。同时，由于检验检测公司独立聘用员工，上述用工人员总数未包含检验检测公司员工。《劳务派遣暂行规定》第四条规定，计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动合同法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位。

《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第四条规定，劳动合同法规定的用人单位设立的分支机构，依法取得营业执照或者登记证书的，可以作为用人单位与劳动者订立劳动合同。据此，经核查，虽然工程咨询公司下属综合管廊分公司、深圳第二分公司、南京分公司、中国澳门分公司均依法注册设立，具有独立与员工签署劳动合同的资格。但是，在前述分公司所在地工作的员工劳动关系均属于工程咨询公司，劳动合同与工程咨询公司签署，工资、社会

61补充法律意见书（二）

保险与住房公积金均由工程咨询公司发放与缴纳。前述分公司未独立聘用员工，亦未独立使用派遣人员，故未单独列示。

经核查，针对劳务派遣用工比例不合规事宜，工程咨询公司于2023年开始整改工作，具体整改措施包括：与劳务派遣人员洽谈签署劳动合同并转为正式员工；

通过与劳务外包公司签订协议，将监理旁站、地铁保护巡检等辅助工作外包给第三方机构；减少劳务派遣用工人数等。

经核查，截至2025年4月末，工程咨询公司已对上述情况完成整改。工程咨询公司劳务派遣用工人数为98人，在册员工人数为911人，用工人员总数为1009人，劳务派遣用工比例为9.71%。截至2025年6月末，工程咨询公司劳务派遣用工人数为90人，在册员工人数为904人，用工人员总数为994人，劳务派遣用工比例为9.05%。

经核查，整改前后，工程咨询公司劳务派遣用工情况具体如下：

方面相关法律规定整改前情况整改后情况符合。工程咨询公司劳务派遣人员的岗位为项目助

《劳务派遣暂行规定》第三条理、监理员、职能助理、劳务派遣规定：“用工单位只能在临时巡检员。劳务派遣人员主符合。

用工岗位性、辅助性或者替代性的工作要从事的工作内容为监理岗位上使用被派遣劳动者”。工作中的旁站和巡视；记录并及时劝阻施工中的违规行为；资料整理等工作。

符合。截至2025年4月末，工程咨询公司已完成整

《劳务派遣暂行规定》第四条改，劳务派遣用规定：“用工单位应当严格控不符合。工程咨询公司曾劳务派遣工比例为9.71%。

制劳务派遣用工数量，使用的存在劳务派遣用工比例超用工比例截至2025年6月被派遣劳动者数量不得超过过10%的情况。

末，工程咨询公其用工总量的10%”。

司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%。

《中华人民共和国劳动合同符合。劳务派遣单位广州劳务派遣法》第五十七条规定：“经营南方人才发展有限公司持符合。

公司资质劳务派遣业务，应当向劳动行有《劳务派遣经营许可政部门依法申请行政许可。”证》。

根据《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，劳务派遣是指用工单位与劳务派遣单位订立劳务派遣协议，劳务派遣单位与

62补充法律意见书（二）

被派遣劳动者订立劳动合同，被派遣劳动者在约定的用工单位相应岗位上工作的制度。劳务外包是指企业将部分业务或工作发包给外包服务单位，由外包服务单位安排人员完成相关的业务或工作，企业按照业务或工作的完成情况与外包服务单位进行结算。

结合相关法律法规及业务实质，劳务外包与劳务派遣在合同形式、劳务人员管理责任、费用结算方式、劳动报酬承担及费用支付、用工风险责任承担等方面

存在差异，具体情况如下表所示：

内容劳务外包劳务派遣

合同的主要形式为生产外包、业务外劳务派遣公司与用工单位签合同形式

包、业务流程外包协议等。订劳务派遣协议。

劳务人员管理责劳务外包人员由劳务外包公司直接管派遣人员由用工单位直接管任理。理。

由用工单位与劳务外包公司以工作内依据被派遣人员的数量结费用结算方式容和工作结果为基础进行整体结算。算。

用工单位承担劳务派遣人员用工单位向劳务外包公司整体支付外

劳动报酬承担及的工资及福利待遇，并向劳包服务费，劳务外包公司承担劳务外费用支付务派遣公司支付派遣服务包人员工资及福利待遇。

费。

用工风险责任承劳务派遣公司与用工单位承劳务外包公司承担用工风险责任。

担担连带责任。

经核查，工程咨询公司与劳务外包公司之间的合同约定及具体合作方式如下：

是否符合劳务外包的内容合同约定及具体合作方式形式及业务实质工程咨询公司与劳务外包公司签署外包合同，将监理旁站、地铁保护巡检等辅助工作合同形式外包给劳务外包公司。劳务外包公司组建相符合。

应的服务团队，负责完成合同约定的服务内容。

劳务外包公司负责外包服务的管理，包括现劳务人员管理责任场工作的质量控制、与工程咨询公司对接外符合。

包要求、对服务人员的现场管理等。

以劳务外包公司完成的工作量和质量结算费用结算方式符合。

劳务费用。

63补充法律意见书（二）

工程咨询公司向劳务外包公司支付外包费用。

劳务外包公司负责向服务人员核算和支付

劳动报酬承担及费工资报酬、福利待遇，代扣代缴个人所得税，符合。

用支付缴纳社会保险、住房公积金，保管人事档案和办理入职、离职、退休、工伤、职业病、

事故等相关事宜，保护服务人员的合法权益。

用工风险责任承担劳务外包公司自行承担用工责任。符合。

根据工程咨询公司与劳务外包公司之间的上述合同约定及具体合作方式，工程咨询公司采购劳务外包服务与劳务派遣用工在合同形式、劳务人员管理责任、

费用结算方式、劳动报酬承担及费用支付、用工风险责任承担等方面均存在明显区别。本所律师认为，工程咨询公司与劳务外包公司之间的合同约定及具体合作方式符合劳务外包的形式及业务实质，不属于劳务派遣关系。

工程咨询公司确认：“对于本公司历史上曾存在的劳务派遣比例不合规问题，本公司已对该问题进行了整改，整改真实、有效，整改后符合相关法律规定。此外，本公司与劳务外包公司之间的业务关系属于劳务外包关系，不属于劳务派遣关系，亦不存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规义务的情形。”广州市人力资源和社会保障局已出具《广州市人力资源和社会保障局关于广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题专项核查结果的函》，载明：“经核查，你公司2021年至2024年存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，2025年4月末起劳务派遣用工比例已降至10%以下，现已符合劳动保障法律法规关于劳务派遣用工比例的相关规定。根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，鉴于你公司已主动完成整改，且不构成重大违法违规，故不予行政处罚。”综上，本所律师认为，工程咨询公司对劳动用工不规范进行了整改，整改真实、有效，整改后符合相关规定。工程咨询公司与劳务外包公司之间的业务关系属于劳务外包关系，不属于劳务派遣关系，亦不存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规义务的情形。

○2可能产生的法律后果及预计承担的法律责任《中华人民共和国劳动合同法》第六十六条规定：“......用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳

64补充法律意见书（二）动行政部门规定。”第九十二条规定：“......劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。”《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”第二十条规定：

“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。”根据上述规定，用工单位劳务派遣用工超过法定比例10%的，存在被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的法律风险。此外，如用工单位给被派遣劳动者造成损害的，需承担相关的赔偿责任。

经核查，工程咨询公司作为用工单位曾存在劳务派遣用工超过法定比例10%的情况，截至2025年4月末，工程咨询公司已对前述劳务派遣用工超过法定比例

10%的情况完成整改。截至2025年6月末，工程咨询公司劳务派遣用工比例进一

步下降至9.05%。根据工程咨询公司的书面确认，工程咨询公司未收到过劳动行政部门对劳务派遣用工比例不合规问题的责令限期整改以及罚款的要求，同时工程咨询公司不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。

根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》，报告期初至2025年6月末，工程咨询公司在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。

经核查，报告期初至2025年6月末，工程咨询公司向劳务派遣公司支付的费用中包括劳务派遣服务费用及劳务派遣人员的工资、社会保险与住房公积金费用。

工程咨询公司与劳务派遣公司签订了劳务派遣协议且正常履行，前述费用均已按约定结算，不存在违约的情形。此外，经核查，工程咨询公司不存在因劳务派遣事宜引起的纠纷及赔偿情形。

劳务派遣公司广州南方人才发展有限公司确认：“本公司根据法律法规的规

65补充法律意见书（二）

定以及与广州地铁工程咨询有限公司（以下简称‘工程咨询公司’）签订的劳务

派遣服务协议约定为工程咨询公司提供服务。截至本说明出具日，本公司严格履行服务协议，对于工程咨询公司支付给本公司的劳务派遣人员的工资、社会保险及住房公积金费用，本公司已足额、及时将工资发放给劳务派遣人员且已为劳务派遣人员足额、及时缴纳了社会保险及住房公积金费用。本公司与工程咨询公司、劳务派遣人员不存在纠纷、争议。”经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国仲裁网（https://www.china-arbitration.com/）

等公开网站，截至2025年6月末，工程咨询公司不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。

本所律师认为，报告期初至2025年6月末，工程咨询公司不存在因劳务派遣用工比例不合规问题而受到主管部门行政处罚的情形，亦不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。

（2）是否可能构成重大违法违规及是否构成本次交易的法律障碍，是否会对标的资产的生产经营产生重大不利影响

根据《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第五条的规定，劳务派遣相关的违法行为不属于《重大劳动保障违法行为社会公布办法》明确列示的重大劳动保障违法行为。

《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第七条规定：“重大劳动保障违法行为应当在人力资源社会保障行政部门门户网站公布，并在本行政区域主要报刊、电视等媒体予以公布。”经查询工程咨询公司所在地的人力资源社会保障行政部门门户网站——广

州市人力资源和社会保障局网站（https://rsj.gz.gov.cn/），工程咨询公司不存在劳动保障违法行为的相关记录。

根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》，报告期初至2025年6月末，工程咨询公司在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。

66补充法律意见书（二）

《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》

第十七条规定：“各地人力资源社会保障行政部门可以参照本规定，修订编制本地的行政处罚自由裁量细化标准规定，并向社会公布。”《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》未对劳务派遣用工比例不规范违法行为的行政处罚裁量标准作出具体规定。

广州市人力资源和社会保障局已出具《广州市人力资源和社会保障局关于广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题专项核查结果的函》，载明：“经核查，你公司2021年至2024年存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，2025年4月末起劳务派遣用工比例已降至10%以下，现已符合劳动保障法律法规关于劳务派遣用工比例的相关规定。根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，鉴于你公司已主动完成整改，且不构成重大违法违规，故不予行政处罚。”如前所述，截至2025年4月末，工程咨询公司已对劳务派遣用工比例不合规问题完成整改，截至2025年6月末，工程咨询公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%，工程咨询公司不存在被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的情形，且广州地铁集团已出具《关于对广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题的承诺》，承诺承担相关损失。此外，报告期初至2025年6月末，工程咨询公司在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录；主管部门已认定工程咨询公司曾存在的劳务派遣用工比例不合规情形不构成重大违法违规行为。因此，本所律师认为，报告期内工程咨询公司劳务派遣用工比例不合规的情形，不构成重大违法违规，不构成本次交易的法律障碍，不会对工程咨询公司的生产经营产生重大不利影响。

2.报告期前标的资产是否存在类似用工不合规情形，如是，标的资产因2023年1月前用工不规范造成损失的风险及交易对方对劳务派遣问题作出的补偿承诺能否充分保护上市公司利益经核查，报告期前工程咨询公司存在劳务派遣用工比例超10%的不规范情形。

《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定：“用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元

67补充法律意见书（二）以上一万元以下的标准处以罚款......。”根据上述规定，用工单位如因劳务派遣违规，面临被主管部门责令限期改正的法律风险，逾期不改正的则可能被主管部门进行罚款。

《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条规定：“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”《广东省劳动保障监察条例》第四十六条规定：“经立案调查后发现有下列情形之一的，人力资源社会保障行政部门可以撤销立案：......（二）违法行为已经改正，依法可以不予处罚的；......。”《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》第五条：“行使自由裁量权应当坚持以下原则：......对法律法规规章明确规定须先经责令改正仍不改正才予以处罚的，应严格遵循法律法规规定。”经核查，截至2025年4月末，工程咨询公司已对劳务派遣用工比例超10%的不合规问题完成整改。截至2025年6月末，工程咨询公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%，工程咨询公司未收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整改以及罚款的通知。

根据广州地铁集团出具的《关于对广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题的承诺》，本次交易完成后，如工程咨询公司或其子公司因本次交易完成日前劳动用工问题被相关主管部门处罚，或涉及纠纷、诉讼、仲裁等情形，致使上市公司、工程咨询公司或其子公司受到损失的，广州地铁集团承诺将全额承担上市公司、工程咨询公司或其子公司所涉的全部损失。

综上，本所律师认为，截至2025年4月末，工程咨询公司已对劳务派遣用工比例不合规问题完成整改。截至2025年6月末，工程咨询公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%。因此，工程咨询公司因2023年1月前劳务派遣用工比例超10%的不规范情形而进一步造成损失的风险相对较低，对本次交易作价无重大不利影响，交易对方广州地铁集团对劳务派遣问题作出的补偿承诺能充分保护上市公司利益。

3.根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定说明标的资产所受行

政处罚是否属于重大违法违规

68补充法律意见书（二）

如《法律意见书》“五、本次交易的标的资产”之“（十五）诉讼、仲裁与行政处罚”所述，工程咨询公司因在天津地铁5号线调整工程（李七庄南站（不含）至京华东道站）监理项目标段中，存在未按照合同约定配备具有相应资格的监理项目负责人和其他监理人员进驻施工现场的行为而被主管部门天津市住房

和城乡建设委员会罚款人民币21000元（以下简称“天津项目处罚事项”）。

《证券期货法律适用意见第18号》规定：“1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重

的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”天津项目处罚事项所涉违法行为不属于《证券期货法律适用意见第18号》规

定的重大违法行为，具体分析如下：

（1）罚款金额处于法定处罚幅度的较低档次《天津市建设工程质量管理条例》第三十六条第二项规定：“违反本条例第

十条第二款、第十一条第二款、第十八条第二款规定有下列行为之一的，由建设

行政主管部门责令改正，可处以一万元以上五万元以下的罚款：......（二）工程监理单位未配备相应监理项目负责人和其他监理人员，或者擅自更换监理项目负责人的......。”根据上述《天津市建设工程质量管理条例》的相关条款，工程监理单位未配备相应监理项目负责人和其他监理人员，或者擅自更换监理项目负责人的法定处罚结果为罚款人民币10000元至50000元。工程咨询公司因天津项目处罚事项的罚款金额为人民币21000元，该等罚款金额处于法定处罚幅度中线以下，属于较低档次。

（2）处罚依据确认为从轻档次处罚

《天津市住房和城乡建设系统行政处罚裁量权实施办法》的相关规定如下表

所示：

69补充法律意见书（二）

违法行为处罚依据裁量阶次适用条件处罚标准《天津市建设工程质量管理条及时改正且可处以1万元工程监理单

例》第三十六条违反本条例第十从轻未造成危害以上2.2万元位未配备相

条第二款、第十一条第二款、第十后果的以下的罚款应监理项目

八条第二款规定有下列行为之处以2.2万元负责人和其造成一定危一的，由建设行政主管部门责令一般以上3.8万元他监理人害后果的改正，可处以一万元以上五万元以下的罚款员，或者擅以下的罚款：（二）工程监理单位造成质量安

自更换监理处以3.8万元未配备相应监理项目负责人和其全事故或其项目负责人从重以上5万元以

他监理人员，或者擅自更换监理他严重危害的下的罚款项目负责人的。后果的根据上述规定，工程咨询公司因天津项目处罚事项的罚款金额为21000元，该等裁量阶次属于“从轻”裁量阶次，不属于“一般”或“从重”裁量阶次。该裁量阶次的适用条件为“及时改正且未造成危害后果的”。

（3）相关处罚文书上未认定该违法行为属于情节严重的违法行为经核查，天津市住房和城乡建设委员会对工程咨询公司出具的《行政处罚决定书》（案号：Z1002023005）未认定天津项目处罚事项所涉违法行为属于情节严重的违法行为。

（4）天津项目处罚事项所涉违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响根据工程咨询公司出具的说明并经本所律师登录天津市生态环境局（https://sthj.tj.gov.cn/）、天津市应急管理局（https://yjgl.tj.gov.cn/）等公开网站查询，天津项目处罚事项所涉违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。

综上，本所律师认为，处罚机关就天津项目处罚事项相关违法行为作出的罚款数额处于法定处罚幅度的较低档次，处罚依据确认为从轻档次处罚，相关处罚文书上未认定相关违法行为属于情节严重的违法行为，且天津项目处罚事项相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。因此，工程咨询公司因天津项目处罚事项所受行政处罚不属于重大违法违规。

4.标的资产确保按照《中华人民共和国建筑法》《建设工程安全生产管理条例》等法律法规要求及合同约定履行工程监理责任的内控措施及其有效性，担

70补充法律意见书（二）

任工程监理方的建设工程是否存在发生安全事故的情形，如是，其责任认定范围划分及判断依据，是否被有关部门处罚或存在被处罚风险，是否可能对生产经营及本次交易产生重大不利影响

（1）标的资产担任工程监理方的建设工程是否存在发生安全事故的情形，如是，其责任认定范围划分及判断依据，是否被有关部门处罚或存在被处罚风险，是否可能对生产经营及本次交易产生重大不利影响经核查，报告期内，工程咨询公司担任工程监理方的建设工程存在发生安全事故的情形，具体如下：

2023年3月24日，广州市海珠区官洲街辖内的广州市轨道交通十一号线及同

步实施工程总承包项目八分部土建工程主体结构及粗装修劳务工程五标段项目（以下简称“十一号线赤沙车辆段工程项目”）发生一起高处坠落事故，造成一人重伤。（以下简称“赤沙车辆段工程项目安全事故”）十一号线赤沙车辆段工程项目建设单位为广州地铁集团，施工总承包单位为中国中铁股份有限公司，施工单位为中铁建工集团有限公司（广州分公司），劳务分包单位为深圳市晨曦建筑劳务分包有限公司，监理单位为工程咨询公司。事发时该项目主体结构已封顶，正在进行二次结构、粗装修、机电安装等工作。

2025年3月，海珠区政府事故调查组出具《事故调查报告》，认定：赤沙车

辆段工程项目安全事故是一起因工人未按规则佩戴、使用安全带和特种设备作业人员未取得相应资格进行作业导致的一般生产安全责任事故。对事故有关单位及责任人的处理建议为：对劳务分包单位深圳市晨曦建筑劳务分包有限公司及其法

定代表人予以行政处罚；对施工单位中铁建工集团有限公司（广州分公司）及监理单位工程咨询公司由广州市交通运输局对调查发现的违法违规行为依法依规处理。2025年5月19日，工程咨询公司参加了广州市交通运输局下属的广州市市政工程安全质量监督站组织的约谈，广州市市政工程安全质量监督站要求工程咨询公司落实整改与风险防范要求。

2025年5月22日，工程咨询公司开展并完成了包括进一步完善安全生产管控

体系、安全隐患排查整治、提升数字化智能化的安全巡查效能等整改与防范措施

71补充法律意见书（二）

并向广州市市政工程安全质量监督站提交了《整改措施报告》。

2025年5月30日，广州市交通运输局向海珠区安全生产委员会办公室出具了

《事故结案批复相关工作的复函》，相关主管部门已对工程咨询公司开展事故约谈，已要求落实事故调查报告中的整改和防范措施，同时已对其他事故责任方依法依规处理。

根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》，报告期初至2025年5月末，工程咨询公司在安全生产领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。

根据《中华人民共和国建筑法》第三十五条规定，工程监理单位不按照委托监理合同的约定履行监理义务，对应当监督检查的项目不检查或者不按照规定检查，给建设单位造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。根据工程咨询公司与十一号线赤沙车辆段工程项目建设单位广州地铁集团签订的《广州市轨道交通十一号线监理7标（赤沙车辆段工程）监理服务项目合同》，监理工程师在与业主签订的监理合同授权范围内行使合同规定的权力，履行相应的职责。如果因监理单位过失而造成经济损失，业主有权要求监理单位赔偿。据此，如广州地铁集团因十一号线赤沙车辆段工程项目造成损失，广州地铁集团可向工程咨询公司主张承担赔偿责任。

根据海珠区政府事故调查组出具的《事故调查报告》，赤沙车辆段工程项目安全事故造成直接经济损失约52.357691万元，为伤者的医疗费用。该医疗费用已由深圳晨曦公司全部承担，同时，深圳晨曦公司已向有关部门申报了工伤保险，办理了工伤认定。

鉴于《事故调查报告》未认定广州地铁集团需承担责任或者存在相关损失，工程咨询公司亦未收到广州地铁集团索赔诉求，且广州地铁集团已确认，报告期内，工程咨询公司不存在重大违约或重大不诚信行为，与广州地铁集团未发生过服务质量、付款、成果交付等业务方面的纠纷、诉讼或仲裁事项。本所律师认为，工程咨询公司在赤沙车辆段工程项目安全事故中不涉及承担赔偿责任。

综上，本所律师认为，报告期内，工程咨询公司担任工程监理方的建设工程

72补充法律意见书（二）

存在发生安全事故的情形，对于该事故，相关主管部门广州市交通运输局已结案，工程咨询公司不涉及被有关部门处罚的情况，不存在被处罚的风险，亦不涉及承担赔偿责任，不会对生产经营及本次交易产生重大不利影响。

（2）标的资产确保按照《中华人民共和国建筑法》《建设工程安全生产管理条例》等法律法规要求及合同约定履行工程监理责任的内控措施及其有效性

《中华人民共和国建筑法》《建设工程安全生产管理条例》等法律法规及监

理合同规定的工程监理责任如下：

序号法律/合同规定具体条文/条款

第三十二条第一款：建筑工程监理应当依照法律、行

政法规及有关的技术标准、设计文件和建筑工程承包合同，对承包单位在施工质量、建设工期和建设资金使用等方面，代表建设单位实施监督。

第三十五条第一款：工程监理单位不按照委托监理合

同的约定履行监理义务，对应当监督检查的项目不检

1《中华人民共和国建筑法》查或者不按照规定检查，给建设单位造成损失的，应

当承担相应的赔偿责任。

第六十九条第一款：工程监理单位与建设单位或者建

筑施工企业串通，弄虚作假、降低工程质量的，责令改正，处以罚款，降低资质等级或者吊销资质证书；

有违法所得的，予以没收；造成损失的，承担连带赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三条：建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。

第三十六条：工程监理单位应当依照法律、法规以及

有关技术标准、设计文件和建设工程承包合同，代表建设单位对施工质量实施监理，并对施工质量承担监理责任。

第六十七条：工程监理单位有下列行为之一的，责令改正，处50万元以上100万元以下的罚款，降低资

2《建设工程质量管理条例》质等级或者吊销资质证书；有违法所得的，予以没收；

造成损失的，承担连带赔偿责任：（一）与建设单位或者施工单位串通，弄虚作假、降低工程质量的；（二）将不合格的建设工程、建筑材料、建筑构配件和设备按照合格签字的。

第七十四条：建设单位、设计单位、施工单位、工程

监理单位违反国家规定，降低工程质量标准，造成重大安全事故，构成犯罪的，对直接责任人员依法追究刑事责任。

第十四条：工程监理单位应当审查施工组织设计中的《建设工程安全生产管理安全技术措施或者专项施工方案是否符合工程建设

3条例》强制性标准。工程监理单位在实施监理过程中，发现存在安全事故隐患的，应当要求施工单位整改；情况

73补充法律意见书（二）

序号法律/合同规定具体条文/条款严重的，应当要求施工单位暂时停止施工，并及时报告建设单位。施工单位拒不整改或者不停止施工的，工程监理单位应当及时向有关主管部门报告。工程监理单位和监理工程师应当按照法律、法规和工程建设

强制性标准实施监理，并对建设工程安全生产承担监理责任。

第五十七条：违反本条例的规定，工程监理单位有下

列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停业整顿，并处10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，降低资质等级，直至吊销资质证书；造成重大安全事故，构成犯罪的，对直接责任人员，依照刑法有关规定追究刑事责任；造成损失的，依法承担赔偿责任：（一）未对施工组织设计中的安全技术措

施或者专项施工方案进行审查的；（二）发现安全事故隐患未及时要求施工单位整改或者暂时停止施工的；（三）施工单位拒不整改或者不停止施工，未及时向有关主管部门报告的；（四）未依照法律、法规和工程建设强制性标准实施监理的。

三、建设工程安全生产的监理责任：（一）监理单位应对施工组织设计中的安全技术措施或专项施工方

案进行审查，未进行审查的，监理单位应承担《条例》

第五十七条规定的法律责任。施工组织设计中的安全技术措施或专项施工方案未经监理单位审查签字认可，施工单位擅自施工的，监理单位应及时下达工程暂停令，并将情况及时书面报告建设单位。监理单位未及时下达工程暂停令并报告的，应承担《条例》第五十七条规定的法律责任。（二）监理单位在监理巡视检查过程中，发现存在安全事故隐患的，应按照有关规定及时下达书面指令要求施工单位进行整改或《关于落实建设工程安全

4停止施工。监理单位发现安全事故隐患没有及时下达生产监理责任的若干意见》

书面指令要求施工单位进行整改或停止施工的，应承担《条例》第五十七条规定的法律责任。（三）施工单位拒绝按照监理单位的要求进行整改或者停止施工的，监理单位应及时将情况向当地建设主管部门或工程项目的行业主管部门报告。监理单位没有及时报告，应承担《条例》第五十七条规定的法律责任。（四）监理单位未依照法律、法规和工程建设强制性标准实

施监理的，应当承担《条例》第五十七条规定的法律责任。监理单位履行了上述规定的职责，施工单位未执行监理指令继续施工或发生安全事故的，应依法追究监理单位以外的其他相关单位和人员的法律责任。

第四十七条：监理单位对工程项目的安全质量承担监理责任。监理单位主要负责人对本单位监理工作全面《城市轨道交通工程安全负责。项目总监理工程师对所承担工程项目的安全质

5质量管理暂行办法》量监理工作负责。项目总监理工程师应当具有相应专业的注册监理工程师执业资格和城市轨道交通工程监理工作经验。

74补充法律意见书（二）

序号法律/合同规定具体条文/条款

第四十八条：监理单位必须建立健全安全质量责任制

和管理制度，加强对施工现场项目监理机构的管理。

项目监理人员专业、数量应当满足监理工作的需要。

第四十九条：项目总监理工程师原则上在一个工程项目任职，如确需在其它项目兼任的，应当征得建设单位书面同意。

第五十条：监理单位应当编制包括工程安全质量监理

内容的项目监理规划，对超过一定规模的危险性较大工程编制专项安全生产监理实施细则。

第五十一条：监理单位应当审查施工组织设计中安全

技术措施、专项施工方案及施工监测方案是否符合工程建设强制性标准和设计文件要求。

第五十二条：建筑材料、建筑构配件和设备未经注册

监理工程师签字，不得在工程上使用或安装，施工单位不得进行下一道工序的施工。

第五十三条：监理单位应当会同有关单位按照施工技术标准规范和有关规定进行隐蔽工程和分部分项工程验收，并对工程重要部位和环节进行施工前条件验收。

第五十四条：监理单位应当检查施工监测点的布置和

保护情况，比对、分析施工监测和第三方监测数据及巡视信息。发现异常时，及时向建设、施工单位反馈，并督促施工单位采取应对措施。

第五十五条：监理单位在实施监理过程中，发现施工

单位有下列情况之一的，应当要求施工单位立即整改。情况严重的，应当要求施工单位暂时停止施工，并及时报告建设单位。（一）工程施工不符合工程设计和标准规范要求的；（二）不按批准的施工组织设

计、专项施工方案或施工监测方案组织施工或监测

的；（三）未落实安全措施费用的；（四）施工现场存在安全质量隐患的；（五）项目主要管理人员不到

位或资格、数量不符合要求的。（六）其他违法违规行为。施工单位拒不整改或者不停止施工的，监理单位应当及时向建设单位报告，建设单位应当责令施工单位整改或停止施工，施工单位仍不整改或不停止施工的，建设单位应当向工程所在地建设主管部门报告。

第五十六条：监理单位应当按规定对监理人员进行安全质量培训。

第五十七条：监理单位应当按照规定将工程监理资料立卷归档。

第十条：工程监理单位应当对施工单位落实安全防

护、文明施工措施情况进行现场监理。对施工单位已《建筑工程安全防护、文明经落实的安全防护、文明施工措施，总监理工程师或

6施工措施费用及使用管理

者造价工程师应当及时审查并签认所发生的费用。监规定》理单位发现施工单位未落实施工组织设计及专项施

工方案中安全防护和文明施工措施的，有权责令其立

75补充法律意见书（二）

序号法律/合同规定具体条文/条款即整改；对施工单位拒不整改或未按期限要求完成整改的，工程监理单位应当及时向建设单位和建设行政主管部门报告，必要时责令其暂停施工。

第4.1条：监理人的违约责任监理人未履行本合同义务的，应承担相应的责任。

第4.1.1条：因监理人违反本合同约定给委托人造成损失的，监理人应当赔偿委托人损失。赔偿金额的确定方法在专用条件中约定。监理人承担部分赔偿责任的，其承担赔偿金额由双方协商确定。

第4.1.2条：监理人向委托人的索赔不成立时，监理人应赔偿委托人由此发生的费用。

第6.3.2条：在本合同有效期内，因非监理人的原因《建设工程监理合同（示范导致工程施工全部或部分暂停，委托人可通知监理人

7文本）》（GF－2012－0202） 要求暂停全部或部分工作。监理人应立即安排停止工作，并将开支减至最小。除不可抗力外，由此导致监理人遭受的损失应由委托人予以补偿。

第6.3.3条：当监理人无正当理由未履行本合同约定

的义务时，委托人应通知监理人限期改正。若委托人在监理人接到通知后的7天内未收到监理人书面形

式的合理解释，则可在7天内发出解除本合同的通知，自通知到达监理人时本合同解除。委托人应将监理与相关服务的酬金支付至限期改正通知到达监理人之日，但监理人应承担第4.1款约定的责任。

工程咨询公司根据《建设工程监理合同（示范文本）》（GF－2012－0202）制定的建设工程监理合同范本约定：“......2.监理单位的义务、权利与责任：......2.2监理工程师在与业主签订的监理合同授权范围内行使合同规定的权利，履行相应的职责。如果因监理单位过失而造成经济损失，业主有权要求监理单位赔偿。......2.4项目监理机构在履行本合同的义务期间，应运用合理的技能，为业主提供与其监理单位水平相适应的咨询意见，认真、勤奋地工作。帮助业主实现合同预定的目标，公正地维护各方的合法权益，协助业主与工程有关的外部协调。......2.8监理工程师和承包人之间的关系是监理与被监理的关系，承包人应按合同规定接受监理工程师在施工全过程中的监督和管理。2.9本合同工程质量实行承包人自检，社会监理、业主和政府监督的多级管理体制。对工程质量出现问题而降低质量标准或返工而造成的一切经济和工期损失，属承包商责任的由承包商承担，属监理单位责任的由监理单位承担。监理单位对某一分部或分项工程的认可不影响政府监督机构或业主在事后的否定。2.10监理单位应尽一切努力，高效又经济地按照本合同及附件的要求及现行《建设工程监理规范》等行业通常接

76补充法律意见书（二）

受的技术和惯例、有关业主对工程的相关管理规定履行服务，并遵守正确的管理和工程惯例，使用适当的先进技术和安全有效的设备、仪器、材料和方法。就与合同中服务有关的事宜，监理单位始终作为业主的忠实顾问。在与施工承包人的交往中始终支持和维护业主的合法利益，力争使其服务的合同段施工监理工作达到国内先进水平。......2.15监理单位应对驻地监理人员的人身安全负全部责任。”针对上述法律法规及监理合同规定的工程监理责任，工程咨询公司采取了如下内控措施：

○1制定并完善《监理工作指南》等工程监理业务管理规范文件

工程咨询公司制定了《监理工作指南》指导土建事业部、大盾构事业部等业

务部门贯彻执行工程监理工作。指南内容涵盖了包括盾构工程、明挖工程、矿山法隧道工程、高架工程、顶管工程、轨道工程、机电工程等监理工作方法、工作

流程、工作要点。

此外，工程咨询公司制定并根据实际情况不断完善《安全管理办法》《工程质量管理办法》《事故（件）调查处理管理规范》《安全监控及值班管理规范》

《安全质量检查管理规范》《安全风险及隐患管理规范》《安全培训管理规范》

《应急信息管理规范》《安全质量考核与奖惩细则》《项目定级管理规范（试行）》

《全员安全生产责任制》等工程监理业务安全事故方面的管理规范文件。该等文件明确了监理工作的职责、易发安全事故风险的防范和整改措施以及考核要求。

○2推动工作人员切实履行监理工作职责

工程咨询公司推行网格化管理，以项目管理人员建“网”、以合同约定的监理工作属地、监理工作职责及作业内容为“格”，搭建监理工作基层管理网格。

工程咨询公司制定并执行全员岗位安全责任清单，由员工本人和直接上级签字确认，并组织对员工开展月度岗位绩效考核，压实一线员工安全职责。此外，工程咨询公司实行项目“包保”清单（“包保”系指将工程监理责任落实到个人或团队，明确责任范围，并通过制定考核标准和奖惩机制来推动责任落实到位），建立部门中层领导分项目“包保”体系，集中关注项目现场的安全生产隐患进行重点治理。

77补充法律意见书（二）

○3落实日常巡检与专项检查相结合的工作机制

工程咨询公司安全质量部开展季度、日常巡检，重点对各岗位人员工作职责、网格化分工、全员安全生产岗位责任清单落实情况进行检查，对检查发现的问题纳入督办和考核处理。工程咨询公司安全质量部牵头对各项目部开展专项检查，检查内容包含：高处作业方案、针对性交底、特种人员持证上岗、高处作业架挂

牌验收、个人防护用品佩戴、应急处理等内容。

○4已按照行业认证标准取得体系认证证书经核查，工程咨询公司已按照《质量管理体系要求》（GB/T19001-2016/ISO9001:2015）、《环境管理体系要求及使用指南》（GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015）、《职业健康安全管理体系要求及使用指南》（GB/T 45001-2020/ISO45001:2018）等行业认证标准取得质量、环境、职业健康安全管理体系（ISO）认证。相关证书如下表所示：

序公司证书证书编资质内发证单有效期认证范围号名称名称号容位截止日

质量管市政公用工程监理、

理体系房屋建筑工程监理、质量

工程 管理 NO:007 符合

机电安装工程监理、中鉴认

2026年

0023Q5 GB/T190 设备监理、环境监理、 证有限1 咨询 体系 6 月 13

2124R4 01- 工程咨询、工程招标 责任公公司 认证 M 日 2016/ISO 代理（资质证书范围 司证书9001:201内）、相应类别建设工

5标准程的项目管理

市政公用工程监理、

环境管房屋建筑工程监理、

环境理体系机电安装工程监理、

工程 管理 NO:007 符合中鉴认

设备监理、环境监理、2026年

0023E5 GB/T 证有限2 咨询 体系 工程咨询、工程招标 6 月 13

1466R5 24001- 责任公公司 认证 M 代理（资质证书范围 日 2016/ISO 司证书14001:20内）、相应类别建设工

15标准程的项目管理及相关

管理活动

职业职业健市政公用工程监理、

工程 健康 NO:007

康安全房屋建筑工程监理、中鉴认2026年

3咨询安全

0023S5 管理体 机电安装工程监理、 证有限 6 月 13

管理 1397R6 系符合公司 设备监理、环境监理、责任公

M GB/T 日

体系工程咨询、工程招标司

45001-认证代理（资质证书范围

2020/ISO

78补充法律意见书（二）证书45001:20内）相应类别建设工

18标准程的项目管理及相关

管理活动综上，本所律师认为，工程咨询公司通过制定、完善并执行《监理工作指南》等工程监理业务管理规范文件，推动工作人员切实履行监理工作职责，落实日常巡检与专项检查相结合等措施，取得质量、环境、职业健康安全管理体系（ISO）认证，形成了较为有效的内控体系。报告期内，除了天津项目处罚事项外，工程咨询公司不存在其他因工程监理责任问题受到行政主管部门处罚或导致诉讼、纠纷的情形。

5.上市公司、标的资产获取项目流程的合规性，是否存在应当招投标而未

招投标的情形，是否存在串标、围标情形，是否存在商业贿赂、利益输送等违法违规行为

（1）上市公司、标的资产获取项目流程的合规性，是否存在应当招投标而未招投标的情形

根据《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目的规定》等相关

法律法规规定，建设项目应当依法进行招投标的相关法律法规及政策依据如下：

序法律规定具体条文号必须进行招投标的法律规定

第三条：在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的

勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社《中华人民共会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金

1和国招标投标

投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、法》

援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。

第二条：全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包

括：（一）使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占投资

额10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资《必须招标的金占控股或者主导地位的项目。2工程项目的规第三条：使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包括：

定》（一）使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的项目；（二）使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项目。

第四条：不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体

79补充法律意见书（二）

序法律规定具体条文号

范围由国务院发展改革部门会同国务院有关部门按照确有必要、严

格限定的原则制订，报国务院批准。

第五条：本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下

列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料

等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。

第二条：不属于《必须招标的工程项目规定》第二条、第三条规定《必须招标的情形的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的基础设施和公项目，必须招标的具体范围包括：（一）煤炭、石油、天然气、电用事业项目范力、新能源等能源基础设施项目；（二）铁路、公路、管道、水运，

3围规定》（发改 以及公共航空和 A1 级通用机场等交通运输基础设施项目；（三）

法规规〔2018〕电信枢纽、通信信息网络等通信基础设施项目；（四）防洪、灌溉、843号）排涝、引（供）水等水利基础设施项目；（五）城市轨道交通等城建项目。

第二十七条：采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；

《中华人民共属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规

4和国政府采购定；因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购法》

活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准。

《中央预算单位政府集中采

第四款：政府采购货物或服务项目，单项采购金额达到200万元以购目录及标准

5上的，必须采用公开招标方式。政府采购工程以及与工程建设有关

（2020年版）》

的货物、服务公开招标数额标准按照国务院有关规定执行。

（国办发〔2019〕55号）《地方预算单位政府集中采

第三款：政府采购货物、服务项目公开招标数额标准不应低于200购目录及标准

6万元，政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务公开招标数

指引（2020年额标准按照国务院有关规定执行。

版）》（财库〔2019〕69号）可以不进行招投标的法律规定《中华人民共第六十六条：涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用

1和国招标投标扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进法》行招标的项目，按照国家有关规定可以不进行招标。

第三十条：符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采

用竞争性谈判方式采购：（一）招标后没有供应商投标或者没有《中华人民共合格标的或者重新招标未能成立的；（二）技术复杂或者性质特

2和国政府采购殊，不能确定详细规格或者具体要求的；（三）采用招标所需时法》

间不能满足用户紧急需要的；（四）不能事先计算出价格总额的。

80补充法律意见书（二）

序法律规定具体条文号

第三十一条：符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法

采用单一来源方式采购：（一）只能从唯一供应商处采购的；

（二）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；

（三）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要

继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。

第三十二条：采购的货物规格、标准统一、现货货源充足且价格

变化幅度小的政府采购项目，可以依照本法采用询价方式采购。

第九条：除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：（一）需要采用《中华人民共不可替代的专利或者专有技术；（二）采购人依法能够自行建

3和国招标投标设、生产或者提供；（三）已通过招标方式选定的特许经营项目法实施条例》投资人依法能够自行建设、生产或者提供；（四）需要向原中标

人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要

求；（五）国家规定的其他特殊情形。

第四条：按照国家规定需要履行项目审批、核准手续的依法必须

进行招标的项目，有下列情形之一的，经项目审批、核准部门审批、核准，项目的勘察设计可以不进行招标：（一）涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用扶贫资金实行以工代赈、

需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行招标；（二）主要工《工程建设项艺、技术采用不可替代的专利或者专有技术，或者其建筑艺术造

4目勘察设计招

型有特殊要求；（三）采购人依法能够自行勘察、设计；（四）标投标办法》

已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行勘察、设计；（五）技术复杂或专业性强，能够满足条件的勘察设计单位少于三家，不能形成有效竞争；（六）已建成项目需要改、扩建或者技术改造，由其他单位进行设计影响项目功能配套性；

（七）国家规定其他特殊情形。

《国家发展改

第一款：（二）关于项目与单项采购的关系。16号令第二条至第革委办公厅关

四条及843号文第二条规定范围的项目，其勘察、设计、施工、于进一步做好

监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的单项采购分别达

<必须招标的

到16号令第五条规定的相应单项合同价估算标准的，该单项采购工程项目规

必须招标；该项目中未达到前述相应标准的单项采购，不属于16定>和<必须招

号令规定的必须招标范畴。（三）关于招标范围列举事项。依法

5标的基础设施必须招标的工程建设项目范围和规模标准，应当严格执行《招标和公用事业项投标法》第三条和16号令、843号文规定；法律、行政法规或者

目范围规定>

国务院对必须进行招标的其他项目范围有规定的，依照其规定。

实施工作的通

没有法律、行政法规或者国务院规定依据的，对16号令第五条第知》（发改办法一款第（三）项中没有明确列举规定的服务事项、843号文第二

规〔2020〕770

条中没有明确列举规定的项目，不得强制要求招标。

号）《国务院办公厅关于促进建

第三款：除以暂估价形式包括在工程总承包范围内且依法必须进筑业持续健康

6行招标的项目外，工程总承包单位可以直接发包总承包合同中涵发展的意见》盖的其他专业业务。

（国办发〔2017〕19号）

81补充法律意见书（二）经核查，上市公司主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等。工程咨询公司主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等。

根据上述法规规定，上市公司、工程咨询公司主营业务中勘察设计、工程总承包、工程监理的部分工程建设类项目涉及必须履行招投标程序。除工程建设类项目外，上市公司、工程咨询公司部分客户为国家机关、事业单位、团体组织，涉及政府采购类项目。

○1工程建设类项目经核查，报告期内，工程咨询公司新承接以及确认收入的工程监理项目部分涉及上述法规规定的“大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目”或者“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目”并且“采购单项合同估算价在100万元人民币以上”的条件，属于应当招投标项目。该等项目均履行了招投标程序。

经核查，报告期内，上市公司新承接以及确认收入的勘察设计、工程总承包项目部分涉及上述法规规定的“大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目”或者“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目”

并且“采购单项合同估算价在100万元人民币以上”的条件，属于应当招投标项目。该等项目除部分根据相关法律法规规定豁免履行招投标程序、部分项目经住建等有权部门批准后由公开招标改为其他非招标形式进行外，均履行了相应的招投标程序。该等项目具体如下：

序客户名合同名称合同金额未履行招投标程序原因号称《广州市轨道交通十《国务院办公厅关于促进建筑业八号线陇枕停车场枢持续健康发展的意见》（国办发纽综合体一级同步实16470300.00〔2017〕19号）第三款：除以暂施工程设计施工总承中铁建元估价形式包括在工程总承包范围

包项目详勘、设计分华南建内且依法必须进行招标的项目包合同》设有限外，工程总承包单位可以直接发《广州市轨道交通十公司包总承包合同中涵盖的其他专业八号线和二十二号线2575174.00业务。

及同步实施场站综合元《房屋建筑和市政基础设施项目体设计施工总承包项工程总承包管理办法》（建市规

82补充法律意见书（二）

序客户名合同名称合同金额未履行招投标程序原因号称目基于 BIM 技术的 〔2019〕12 号）第二十一条：工设计服务项目合同》程总承包单位可以采用直接发包的方式进行分包。但以暂估价形式包括在总承包范围内的工程、

货物、服务分包时，属于依法必须进行招标的项目范围且达到国

家规定规模标准的，应当依法招标。

根据上述规定，由于上市公司承接的表格左述项目系房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包项目中的分包项目。该分包项目不属于以暂估价形式包括在总承包

范围内的工程、货物、服务，可豁免履行招投标程序。

《福州市福泉高速公路连接线拓宽改造工

8164548.00

3 程（B 段）涉地铁 6 号元《工程建设项目勘察设计招标投线潘墩站下穿隧道工标办法》第四条：按照国家规定程设计合同》需要履行项目审批、核准手续的《福州滨海快线大鹤依法必须进行招标的项目，有下

1372723.60

4车辆段西侧排洪渠工列情形之一的，经项目审批、核

福州地元程设计合同》准部门审批、核准，项目的勘察铁集团《福州滨海快线防护设计可以不进行招标：......（六）有限公配套附属工程（莲花1312000.00已建成项目需要改、扩建或者技

5司山站至大数据站）建元术改造，由其他单位进行设计影设工程设计合同》响项目功能配套性......。

《福州市轨道交通6根据上述规定，由于上市公司承号线东调段工程（滨接的表格左述项目所属的主体项

5692300.00

6海新城站、滨海新城~目的设计工作均由上市公司承接

元滨海北站部分区间）完成。表格左述项目均属于附属、设计合同》配套工程项目，由其他单位进行《深圳市龙岗坪西路设计将影响项目功能配套性，经深圳市（坪盐通道-鹤鸣路）住建等有权部门批准后直接委托

地铁集27792579.00

7改造工程工可咨询及给上市公司承接。

团有限元勘察设计总承包合公司同》

○2政府采购类项目

根据上述规定，中央预算的政府采购项目，单项采购金额达到200万元以上的，应当采用公开招标方式；地方预算的政府采购项目，由地方各级政府确定公开招标数额标准，且该数额标准不得低于200万元；对于未达公开招标数额标准的，可以采取公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商或询价等方式采购。

83补充法律意见书（二）经核查，上市公司、工程咨询公司政府采购类项目单项采购金额达到200万元以上的均履行了相应的招投标程序。

除前述两种情形外，上市公司、工程咨询公司其他项目并无法律法规明确规定必须履行招投标程序，因此，上市公司、工程咨询公司主要根据客户需求，通过招投标、直接委托等方式获取项目订单。

综上，报告期内，上市公司、工程咨询公司新承接以及确认收入的项目不存在应当招投标而未招投标的情形。

（2）上市公司、标的资产是否存在串标、围标情形经核查，上市公司制定了《广州地铁设计研究院股份有限公司投标管理办法》等内部管理制度，对上市公司的投标行为进行规范及约束。工程咨询公司制定了《广州地铁工程咨询有限公司投标管理办法》等内部管理制度，对工程咨询公司的投标行为进行规范及约束。

上市公司、工程咨询公司已确认，严格按照《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》以及招标文件等相关规定参与项目投标，不存在与其他投标人相互串通投标报价或者与招标人串通投标等围标、串标的不

规范情形；亦不存在因围标、串标被主管部门取消投标资格或被提起诉讼或处以处罚的情况。

根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》

《广州地铁设计研究院股份有限公司（无违法违规证明版）》并经本所律师通过

公开渠道检索，报告期内，上市公司、工程咨询公司不存在因违反市场监督管理法律法规的违法行为而受到市场监督管理机关行政处罚的记录。

经本所律师登录上市公司、工程咨询公司常用的投标平台广州公共资源交易

中 心 （ http://www.gzprtc.cn/ ） 、 深 圳 市 公 共 资 源 交 易 中 心（ https://new.szggzy.com/static/index.html ） 、 南 京 市 公 共 资 源 交 易 中 心（ https://njggzy.nanjing.gov.cn/njweb/ ） 、 宁 波 市 公 共 资 源 交 易 中 心（ https://jyxt.zwb.ningbo.gov.cn:4011/ ） 、 西 安 市 公 共 资 源 交 易 中 心（ https://sxggzyjy.xa.gov.cn/ ） 、 苏 州 市 公 共 资 源 交 易 平 台

84补充法律意见书（二）（ http://ggzy.suzhou.gov.cn/ ） 、 长 沙 公 共 资 源 交 易 中 心 （http://csggzy.changsha.gov.cn/ ） 、 广 西 南 宁 市 公 共 资 源 交 易 中 心（http://ggzy.nanning.gov.cn/）查询，报告期内，上市公司、工程咨询公司在招投标活动中不存在围标、串标等不规范情形的相关信息。

工程咨询公司主要客户已确认，报告期内，工程咨询公司不存在违规投标情形。

综上，本所律师认为，报告期内，上市公司、标的公司不存在因违反市场监督管理法律法规的违法行为而受到市场监督管理机关行政处罚的记录，不存在围标、串标等不规范情形的相关信息。标的公司的主要客户已确认，报告期内，标的公司不存在违规投标情形。因此，上市公司、标的公司报告期内不存在串标、围标情形。

（3）上市公司、标的资产是否存在商业贿赂、利益输送等违法违规行为经核查，上市公司制定了《广州地铁设计研究院股份有限公司投标管理办法》《广州地铁设计研究院股份有限公司采购管理办法》《广州地铁设计研究院股份有限公司廉洁风险防控管理办法》等内部管理制度，对上市公司销售、采购人员的行为进行规范及约束。工程咨询公司制定了《广州地铁工程咨询有限公司客户管理办法》《广州地铁工程咨询有限公司采购管理办法》等内部管理制度，对工程咨询公司销售、采购人员的行为进行规范及约束。

经核查，上市公司、工程咨询公司与主要客户签署了廉洁协议或在销售合同中约定了廉洁条款，约定双方及各自人员必须遵纪守法，不得从事任何商业贿赂、不正当交易等行为。根据上市公司、工程咨询公司的确认，前述约定得到严格遵守，报告期内不存在客户以违反廉洁约定为由对合同效力提出异议的情形。

上市公司、工程咨询公司已确认，上市公司、工程咨询公司以及上市公司、工程咨询公司的董事、监事、高级管理人员、主要销售人员、采购人员在业务经

营中不存在违反相关法律法规给予供应商、客户回扣、商业贿赂等情况，亦不存在上市公司、工程咨询公司或工作人员因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况。

85补充法律意见书（二）

工程咨询公司的主要客户、主要供应商已确认，报告期内，工程咨询公司不存在向主要客户、供应商通过补偿利益的方式（例如通过股东、其他关联单位或个人向主要客户、供应商或其关键经办人员补偿利益），从而要求提高主要客户向工程咨询公司采购价格或调低主要供应商向工程咨询公司供货价格的情况。报告期内，该等主要客户的收入金额合计69756.36万元，占工程咨询公司报告期内合计收入金额的比例为65.35%；该等主要供应商的采购金额合计13677.86万元，占工程咨询公司报告期内合计采购金额的比例为83.82%。

根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》

《广州地铁设计研究院股份有限公司（无违法违规证明版）》并通过国家企业信

用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国仲裁网（https://www.china-arbitration.com/）、

12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等公开网站检索，报告期内，上市

公司、工程咨询公司不存在与商业贿赂有关的重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事

处罚或立案调查、舆情。

根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺以及工程咨询公司的董

事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，报告期内，上市公司、工程咨询公司的董事、监事和高级管理人员不存在犯罪记录。

综上，本所律师认为，报告期内，上市公司、工程咨询公司不存在商业贿赂、利益输送等违法违规行为。

（三）核查意见经核查，本所律师认为：

1.工程咨询公司已对劳务派遣用工比例不合规问题完成整改，整改真实、有效，整改后符合相关规定。工程咨询公司与劳务外包公司之间的业务关系属于劳务外包关系，不属于劳务派遣关系，工程咨询公司不存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规义务的情形。报告期初至2025年6月末工程咨询公司不存在因劳务派遣用工比例不合规问题而受到主管部门行政处罚的情形，亦不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁以及赔偿的情形。报告期内工程咨询公司劳

86补充法律意见书（二）

务派遣用工比例不合规的情形，不构成重大违法违规，不构成本次交易的法律障碍，不会对工程咨询公司的生产经营产生重大不利影响；

2.报告期前工程咨询公司存在劳务派遣用工比例超10%的不规范情形。截

至2025年4月末，工程咨询公司已对劳务派遣用工比例超10%的不合规问题完成整改。截至2025年6月末，工程咨询公司劳务派遣用工比例进一步下降至

9.05%。根据《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，工程咨询公司因2023年1月前劳务派遣用工比例超10%的不规范情形造成损失的风险相对较低，对本次交易作价无重大不利影响，交易对方广州地铁集团对劳务派遣问题作出的补偿承诺能充分保护上市公司利益；

3.处罚机关就天津项目处罚事项相关违法行为作出的罚款数额处于法定处

罚幅度的较低档次，处罚依据确认为从轻档次处罚，相关处罚文书上未认定相关违法行为属于情节严重的违法行为，且天津项目处罚事项相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。因此，工程咨询公司因天津项目处罚事项所受行政处罚不属于重大违法违规；

4.报告期内，工程咨询公司担任工程监理方的建设工程存在发生安全事故的情形，对于该事故，相关主管部门广州市交通运输局已结案，工程咨询公司不涉及被有关部门处罚的情况，不存在被处罚的风险，亦不涉及承担赔偿责任，不会对生产经营及本次交易产生重大不利影响。工程咨询公司通过制定、完善并执行《监理工作指南》等工程监理业务管理规范文件，推动工作人员切实履行监理工作职责，落实日常巡检与专项检查相结合等措施，取得质量、环境、职业健康安全管理体系（ISO）认证，形成了较为有效的内控体系。报告期内，除了天津项目处罚事项外，工程咨询公司不存在其他因工程监理责任问题受到行政主管部门处罚或导致诉讼、纠纷的情形；

5.报告期内，上市公司、工程咨询公司新承接以及确认收入的项目不存在应

当招投标而未招投标的情形，不存在串标、围标情形，不存在商业贿赂、利益输送等违法违规行为。

87补充法律意见书（二）

二、《审核问询函》问题7：其他事项

申报材料显示：（1）我国对工程监理市场准入实施了单位资质与人员资格

的双重管控机制，一方面要求监理单位必须具备相应的监理资质等级，另一方面规定专业监理工程师以上的监理人员必须取得监理工程师资格证书，标的资产环保技术咨询服务能力评价证书、工程监察注册建筑商资质将于2026年到期。（2）标的资产控股股东广州地铁集团下属的广州地铁交通发展有限公司、广州有轨

电车有限责任公司、广州地铁物资有限公司与标的资产在项目管理、设备监造及

咨询、招标代理业务曾存在开展同类业务的情形，广州地铁集团控制的广州地铁建设管理有限公司存在从事项目管理业务的情形。（3）交易双方签订的业绩补偿协议中，股份补偿安排部分存在交易对方可选择以现金形式替代股份形式进行补偿的约定。

请上市公司补充披露：标的资产核心业务资质是否存在续期障碍，本次交易后保障标的资产核心人员稳定性的措施及其有效性，上述事项对标的资产的持续经营能力的影响。

请上市公司补充说明：（1）标的资产与广州地铁集团下属企业业务重合的

具体情况、影响及解决措施的有效性，竞争方同类收入、毛利占标的资产及本次交易后上市公司的收入、毛利的比重，是否构成重大不利影响的同业竞争，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。（2）同业竞争的具体内容，相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排。（3）业绩补偿协议中以现金补偿代替股份补偿的具体情形，本次交易业绩补偿承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）核查程序

就本题所述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1.查阅工程咨询公司核心业务资质证书，了解资质到期情况；

88补充法律意见书（二）

2.查阅《广东省环保技术咨询服务能力评价管理办法》，了解资质续期条件；

取得并查阅工程咨询公司的营业执照、相关资质人员名单、劳动合同、社保缴纳

明细、环保技术咨询服务项目清单与合同等资质申请资料，了解工程咨询公司的相关资质条件情况；取得中国澳门律师关于工程监察注册建筑商资质是否存在续期障碍的书面确认情况与法律意见书；

3.取得并查阅工程咨询公司核心人员名单，了解报告期内核心人员离职情况；

取得并查阅上市公司出具的关于本次交易后维护核心人员稳定的措施说明；

4.取得并查阅工程咨询公司的审计报告、上市公司的备考审阅报告，了解工

程咨询公司以及交易完成后上市公司的主营业务收入情况；

5.取得并查阅广州地铁集团出具的关于同业竞争情况的说明、关于建设管理

公司和工程咨询公司项目管理业务差异的说明、关于集团内部业务划分的通知以及关于避免同业竞争的承诺函等文件；

6.取得并查阅工程咨询公司书面说明、工程咨询公司报告期内新签订以及确

认收入的合同台账，并抽查部分合同，了解工程咨询公司是否承接广州地铁集团为业主方或运营方的项目管理业务；

7.查阅《业绩承诺补偿协议》，了解关于本次交易业绩承诺补偿内容以及现

金补偿的相关条款；

8.查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定，对比分析

《业绩承诺补偿协议》关于业绩补偿的相关内容是否符合相关规定的要求。

（二）核查情况

1.标的资产核心业务资质是否存在续期障碍，本次交易后保障标的资产核

心人员稳定性的措施及其有效性，上述事项对标的资产的持续经营能力的影响

（1）标的资产核心业务资质是否存在续期障碍经核查，工程咨询公司两项核心业务资质将于2026年12月31日前到期，具体如下：

序有效期

资质主体资质名称资质等级/核定经营范围发证单位证书编号号截止日

89补充法律意见书（二）

环保技术广东省环粤环咨证2026工程咨询咨询服务

1工程环境咨询甲级境保护产甲第0079年5月

公司能力评价业协会号21日证书

2026

工程监察中国澳门中国澳门年12

2注册建筑工程监察土地工务6979/2023

分公司月31商局日经核查，上述业务资质的续期条件及工程咨询公司相关情况如下：

○1环保技术咨询服务能力评价证书

《广东省环保技术咨询服务能力评价管理办法》第十八条：“乙级”或“甲级”等级评价证书有效期为三年；在有效期到期前2个月内，持证单位应向省环保产业协会申请评价证书续期换证，按要求重新提交“乙级”或“甲级”等级评价证书申报所需材料，经重新评审通过后予以续期换证。评价证书有效期到期逾期3个月不提出申请的，视为放弃，评价证书自动作废。

根据工程咨询公司出具的说明，工程咨询公司计划于资质到期前两个月开展续期工作。根据《广东省环保技术咨询服务能力评价管理办法》，经核查，环保技术咨询服务能力评价证书的续期条件及工程咨询公司相关情况如下：

续期条件工程咨询公司情况是否符合

1.工程咨询公司持有广州市越秀区市场监

督管理局核发的《营业执照》，具有独立的

第九条申请能力评价的单位应法人资格；

具备以下基本条件：2.工程咨询公司为广东省环境保护产业协

（一）具有独立的法人资格；会的会员单位，拥有广东省环境保护产业协

（二）为广东省环境保护产业协会颁发的会员证书；

会的会员单位；3.工程咨询公司具有固定的办公场所，为广符合。

（三）具有固定的办公场所；州市越秀区环市西路204号大院自编四号

（四）具有健全的环保技术咨询楼2、3层；

服务方面管理制度；4.工程咨询公司制定了《环保技术咨询工作

（五）具备与评价等级相适应的管理办法》等环保技术咨询服务方面管理制环保技术咨询服务能力。度；

5.工程咨询公司具备与评价等级相适应的

环保技术咨询服务能力。

第十条申请能力评价“甲级”等1.工程咨询公司拥有5名兼具建筑工程高级

级的单位应具备的条件：管理工程师以及广东省环保技术咨询服务

除具备本办法第九条规定的基能力培训证书的技术人员，拥有5名兼具城符合。

本条件外，还应同时具备以下条市轨道交通暖通空调工程师等中级职称证件：书以及广东省环保技术咨询服务能力培训

（一）具备不少于15名初级（或证书的技术人员，拥有6名兼具城市轨道交

90补充法律意见书（二）

续期条件工程咨询公司情况是否符合相当于初级）以上技术职称的技通建筑工程管理助理级证书以及广东省环术人员，其中环境相关专业高级保技术咨询服务能力培训证书的技术人员；

（或相当于高级）技术职称的技2.工程咨询公司近三年完成的环保技术咨

术人员不少于5人，环境相关专询服务项目业绩不少于40项，合同总金额业中级（或相当于中级）技术职不少于200万元，符合业绩表的相关要求；

称的技术人员不少于 4 人，不限 3.工程咨询公司拥有一种 TBM 模式下的泥专业初级（或相当于初级）技术浆环流、排渣及浆液液位控制系统

职称的技术人员不少于 6 人； （ZL202023260341.2）、一种盾构隧道水下

（二）近3年承担完成的环保技爆破泥浆导向控制回收装置及方法

术咨询服务项目数量和合同金 （ZL202010433972.5）、一种基坑气举反循

额达到业绩表的相关要求； 环降水装置（ZL202023071589.4）等环保相

（三）获得不少于3项环保相关关专利；拥有城市轨道交通科技进步奖、广专利（或软件著作权）或2项县东省土木学会科技进步一等奖等县市级以

市级以上的奖项，满足其中之上的环保相关奖项。

一。

○2工程监察注册建筑商

根据中国澳门律师的确认，标的公司澳门分公司工程监察注册建筑商资质续期的条件为符合中国澳门法律《都市建筑及城市规划范畴的资格制度》及

《都市建筑及城市规划范畴资格制度的施行细则》的相关规定，具体如下：

续期条件标的公司澳门分公司情况是否符合

《中国澳门法律意见书》：标的分公司之所

营业务包含：工程管理服务、招投标代理服

务、政府采购代理服务、生态资源监测、安

所营事业包含“工程监察”全系统监控服务、土壤污染治理与修复服符合。

务、环保咨询服务及建设工程监理服务。土地工务局官方网站亦确认标的分公司之注

册的所营事业为“工程监察”。

聘请至少一名已注册技术员，且《中国澳门法律意见书》：由李振聪注册技该(等)已注册技术员有进行及术员协助标的分公司注册“工程监察”资符合。

满足法律规定的持续进修活动质。李振聪注册技术员之注册仍然有效。

《中国澳门法律意见书》：工程监察的资质准备好缴交注册续期费用符合。

的注册续期费用为6000澳门元。

《中国澳门法律意见书》：本事务所未发现

标的分公司无依法申报纳税之情况，未发现存在违反当地税务规定的情况，亦未发五年无拖欠已结算的税捐及税现存在欠税记录或被所在地税务主管部门项；社会保障供款状况符合规定行政处罚的情形；本事务所亦未发现标的符合。

分公司存在被相关主管部门（尤其是劳工事务局及社会保障基金）行政处罚的情形及与雇员之间存在任何值得澳门劳工事务局介入的纠纷争议（如劳动争议、知识产权

91补充法律意见书（二）

续期条件标的公司澳门分公司情况是否符合争议等）之情况；本事务所未发现标的分公司所聘请的员工之薪酬违反澳门法律法规的情况。

工程咨询公司已就上述业务资质续期事项作出说明：“本公司已符合环保技术咨询服务能力评价证书、工程监察注册建筑商的申请要求，相关资质人员均为公司专职人员，由公司发放工资并缴纳社保，不存在挂靠人员资质的情况。在上述业务资质到期前公司将按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定积极办理资质到期续期手续，该等业务资质不存在到期无法续期的障碍。”综上，本所律师认为，工程咨询公司拥有的两项将于2026年12月31日前到期的核心业务资质不存在续期障碍，不存在相关业务资质到期后无法续期的风险，不会影响工程咨询公司的持续经营能力，亦不会影响工程咨询公司承接的中国澳门轻轨东线等相关项目的正常执行。

（2）保障标的资产核心人员稳定性的措施及其有效性

○1工程咨询公司报告期内核心人员的稳定性

根据工程咨询公司的书面确认，工程咨询公司的核心人员为工程咨询公司高级管理人员及各部门负责人。经核查，报告期内，工程咨询公司核心人员的稳定性较高，无离职情况。

○2工程咨询公司保持核心人员稳定性的措施及其有效性

根据上市公司出具的说明，本次交易完成后，上市公司作为工程咨询公司控股股东，将工程咨询公司纳入上市公司管理体系。为保持核心人员的稳定性，上市公司拟采取如下措施：

A. 保持工程咨询公司现有高级管理人员及各部门负责人的基本稳定，同时借助上市公司的资源平台引进高水平的行业人才，为工程咨询公司后续发展储备高水平人才；

92补充法律意见书（二）

B. 上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，适时推出股权激励计划，将工程咨询公司核心人员纳入激励对象范畴，使其分享上市公司整体发展成果，保障核心人员的稳定；

C. 上市公司将通过完善市场化激励机制，并督促工程咨询公司继续为核心人员提供具有市场竞争力的薪酬，持续完善绩效考核体系，增强对核心人员的吸引力，保障核心人员的稳定性；

D. 上市公司将与工程咨询公司充分发挥产业协同效应，加强企业文化融合、搭建跨团队沟通平台等方式，推进工程咨询公司员工与上市公司现有员工的融合，为工程咨询公司核心人员提供更为广阔的职业发展平台。

同时，为保障工程咨询公司持有注册监理工程师、一级注册建造师证书等专业技术人员的稳定性，根据上市公司出具的说明，上市公司拟采取如下措施：

A. 上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，适时推出股权激励计划，择优将工程咨询公司专业技术人员纳入激励对象范畴，使其分享上市公司整体发展成果，保障专业技术人员的稳定；

B. 上市公司将通过完善市场化激励机制，并督促工程咨询公司继续为专业技术人员提供具有市场竞争力的薪酬，持续完善绩效考核体系，增强对专业技术人员的吸引力，保障专业技术人员的稳定性；

C. 上市公司与工程咨询公司共同营造尊重专业技术知识的企业环境，督促工程咨询公司设立关于专业技术人员的晋升路径，将专业资格证书与薪酬等级、职业晋升培训机会挂钩，鼓励持证人员参加行业认证考试，提供考试费用补贴或奖励。

综上，本所律师认为，工程咨询公司核心人员稳定性较高，本次交易后保持工程咨询公司核心人员、注册监理工程师及一级注册建造师等专业技术人员稳定性所采取的措施具有有效性。上述事项不会影响工程咨询公司的持续经营能力。

2.标的资产与广州地铁集团下属企业业务重合的具体情况、影响及解决措

施的有效性，竞争方同类收入、毛利占标的资产及本次交易后上市公司的收入、毛利的比重，是否构成重大不利影响的同业竞争，本次交易是否符合《重组办法》

93补充法律意见书（二）

第四十四条的有关规定

（1）标的资产与广州地铁集团下属企业业务重合的具体情况，竞争方同类

收入、毛利占标的资产及本次交易后上市公司的收入、毛利的比重。是否构成重大不利影响的同业竞争，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定A. 广州地铁集团下属广州地铁建设管理有限公司与工程咨询公司在项目管

理业务方面存在重合，但双方不构成竞争关系根据广州地铁集团出具的说明，广州地铁集团是广州市唯一的轨道交通建设和运营主体，业务板块分为地铁建设和经营两大类，具体包括地铁建设、地铁运营、物业开发、行业对外服务等业务，其中地铁建设业务企业主要负责开展广州地铁集团自营、自管线路项目的建设。

广州地铁建设管理有限公司归属于广州地铁集团地铁建设板块，其前身为集团下设的建设事业总部，主要承担广州地铁集团内部自营、自管线路及工程的建设项目管理工作。广州地铁集团于2021年12月25日下发《关于成立广州地铁建设管理有限公司的通知》，决定建设事业总部整建制划入广州地铁建设管理有限公司，建设事业总部所有工作职责及业务由该公司承接。目前，建设管理公司仍参照广州地铁集团建设事业总部原管理模式，不设立独立的市场销售部门、采购部门、财务部门，在广州地铁集团为业主方或运营方的项目中，负责广州地铁集团自营、自管线路及工程的建设项目管理工作，不归属于对外服务板块，不参与市场竞争。经核查，工程咨询公司不存在承接广州地铁集团为业主方或运营方的项目管理业务的情况。

因此，本所律师认为，广州地铁集团下属广州地铁建设管理有限公司与工程咨询公司在项目管理业务方面存在重合，但广州地铁建设管理有限公司不参与市场竞争，系承继原广州地铁集团建设事业总部的工作职责及业务，旨在负责广州地铁集团自营、自管线路及工程的建设项目管理工作，工程咨询公司不存在承接广州地铁集团为业主方或运营方的项目管理业务的情况。广州地铁建设管理有限公司不属于工程咨询公司的竞争方，双方不构成竞争关系。

B. 关于其他与工程咨询公司构成竞争关系的竞争方情况

94补充法律意见书（二）经核查，报告期内，广州地铁集团下属广州有轨电车有限责任公司与工程咨询公司在项目管理业务方面存在重合；广州地铁交通发展有限公司与工程咨询公司在涉轨服务与技术咨询业务中的设备监造及咨询业务方面存在重合；广州地铁物资有限公司与工程咨询公司在涉轨服务与技术咨询业务中的招标代理业务方面存在重合。具体收入、毛利数据如下：

单位：万元

竞争方项目2025年1-6月2024年度2023年度

项目管理业务收入63.64--

项目管理业务毛利12.73--占工程咨询公司主营业务

0.29%--

广州有轨电收入比例车有限责任占工程咨询公司主营业务

0.23%--

公司毛利比例占本次交易后上市公司主

0.04%--

营业务收入比例占本次交易后上市公司主

0.02%--

营业务毛利比例

设备监造及咨询业务收入-50.72463.99

设备监造及咨询业务毛利-11.30206.32占工程咨询公司主营业务

-0.12%1.12%广州地铁交收入比例通发展有限占工程咨询公司主营业务

-0.10%1.79%公司毛利比例占本次交易后上市公司主

-0.02%-营业务收入比例占本次交易后上市公司主

-0.01%-营业务毛利比例

招标代理业务收入258.93741.52622.89

招标代理业务毛利42.42100.04-54.12占工程咨询公司主营业务

1.19%1.70%1.50%

收入比例广州地铁物占工程咨询公司主营业务

资有限公司0.77%0.89%-0.47%毛利比例占本次交易后上市公司主

0.17%0.23%-

营业务收入比例占本次交易后上市公司主

0.08%0.09%-

营业务毛利比例注1：“占本次交易后上市公司主营业务收入比例”系根据司农出具的《备考审阅报告》中的主营业务收入计算；

95补充法律意见书（二）

注2：上述广州有轨电车有限责任公司、广州地铁交通发展有限公司、广州地铁物资有限公司财务数据未经审计；

注3：广州有轨电车有限责任公司项目管理业务、广州地铁物资有限公司招标代理业

务2025年1-6月收入均系来自于历史合同，无新签合同。

根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、

第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57

号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》之“一、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条‘构成重大不利影响的同业竞争’的理解与适用”，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”综上，本所律师认为，报告期内，竞争方同类收入及毛利占工程咨询公司、本次交易后上市公司的主营业务收入及毛利的比例均较低，因此，上述竞争方与工程咨询公司存在的业务重合情况不构成重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

（2）解决标的资产与广州地铁集团下属企业业务重合的具体情况措施的有效性经核查，业务重合方均为广州地铁集团的全资子公司，广州地铁集团作为业务重合方唯一股东对于业务重合方业务方向选择具有控制力。

广州地铁集团已出具《广州地铁集团有限公司关于集团内部业务划分的通知》，广州有轨电车有限责任公司、广州地铁物资有限公司、广州地铁交通发展有限公司在完成无法转移或终止的与工程咨询公司重合的业务项目在手订单后不再继续从事与工程咨询公司重合的业务。广州地铁建设管理有限公司继续从事本公司自营、自管线路及工程的建设项目管理的工作，不再新增其他项目管理业务。

此外，为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，广州地铁集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺的主要内容如下：

96补充法律意见书（二）“1、除上市公司外，本公司及本公司控制的其他企业不在任何地域以任何形式，从事、新增法律、法规所规定的可能与上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司及其子公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他组织。

2、本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得的商业机会，如果属于上

市公司主营业务范围之内的，则本公司将及时告知上市公司，并尽可能地协助上市公司取得该商业机会，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式从事任何可能影响上市公

司经营和发展的业务或活动，包括：

（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制上市公司的独立发展；

（2）捏造、散布不利于上市公司的消息，损害上市公司的商誉；

（3）利用对上市公司的控制地位施加不良影响，造成上市公司高级管理人

员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动。

4、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。

5、从本承诺函出具之日起，本公司在持有上市公司5%以上股份期间保证严格履行上述承诺，如有违反，将依法承担赔偿责任。”综上，本所律师认为，广州地铁集团为解决工程咨询公司与集团下属企业业务重合的情况制定了具体的措施，相关措施具有有效性。

3.同业竞争的具体内容，相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安

排关于同业竞争的具体内容参见本题关于“2.标的资产与广州地铁集团下属企业业务重合的具体情况、影响及解决措施的有效性，竞争方同类收入、毛利占标的资产及本次交易后上市公司的收入、毛利的比重，是否构成重大不利影响的同业竞争，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。”答复内容所述。

97补充法律意见书（二）为解决现实的同业竞争，广州地铁集团已出具《广州地铁集团有限公司关于集团内部业务划分的通知》。同时，广州地铁集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

本所律师认为，广州地铁集团就解决现实的同业竞争已作出明确承诺和安排。

4.业绩补偿协议中以现金补偿代替股份补偿的具体情形，本次交易业绩补

偿承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定

（1）业绩补偿协议中以现金补偿代替股份补偿的具体情形

根据《业绩补偿协议》，关于现金补偿的条款如下：

项目相关条款

第三条业绩补偿中第3.2款：乙方应优先以其因本次交易所取得的甲方

股份进行补偿，当前述股份不足以补偿的，不足部分由乙方以现金方式补足。

补偿原则/方式

第四条减值测试及股份补偿第4.2款：就减值补偿的方式，乙方应优先

以其因本次交易所取得的甲方股份进行补偿，当前述股份不足以补偿的，不足部分由乙方以现金方式补足。

第六条关于补偿的相关安排第6.1.2款：如甲方股东会审议通过股份回购

注销方案的，甲方应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乙方应于收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若甲方股东会否决回购注销相关议案，甲方应于股东会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东会审议。如乙方根据协议约定选择以补偿安排

现金方式向甲方进行补偿的，乙方应在收到甲方书面通知之日起40个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。

第6.1.4款：由于司法判决导致乙方在股份锁定期内转让其持有的全部或

部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由乙方以现金方式进行补偿。

第6.2款：如触发现金补偿条款，甲方应在标的公司对应的会计年度专项审核意见披露后或减值测试结果披露后的3个月内向乙方发出《补偿通知》。

乙方应在收到《补偿通知》后五个工作日内将其当年应补偿或另行补偿给甲方的现金汇入至甲方指定的银行账户。

本所律师认为，根据上述条款，关于现金补偿，《业绩补偿协议》中各方根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定约定了“补偿原则/方式”，即交易对方应优先以其因本次交易所取得的上市公司股份进行补偿，当前述股份

98补充法律意见书（二）

不足以补偿的，不足部分由交易对方以现金方式补足。除此之外，无现金补偿可代替股份补偿的情形。在该“补偿原则/方式”下，协议各方约定了具体的“补偿安排”，“补偿安排”条款中约定的“现金形式替代该等股份进行补偿”“根据协议约定选择以现金方式向甲方进行补偿”系指“补偿原则/方式”所述的“乙方应优先以其因本次交易所取得的甲方股份进行补偿，当前述股份不足以补偿的，不足部分由乙方以现金方式补足”情况。除上述情形外，交易对方不存在以现金形式替代股份补偿或者选择以现金方式进行补偿的情况。“补偿原则/方式”及“补偿安排”符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

（2）本次交易业绩补偿承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定经核查，《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定与本次交易业绩承诺补偿内容如下：

《监管规则适用指引——上市类第1项目本次交易业绩承诺补偿内容是否符合号》1-2的有关规定

如触发《业绩承诺补偿协议》

交易对方为上市公司控股股东、实际约定的利润补偿及减值测试

业绩控制人或者其控制关联人，无论标的补偿，广州地铁集团作为交补偿资产是否为其所有或控制，也无论其易对方且系上市公司控股股主体参与此次交易是否基于过桥等暂时性东，以其在本次交易中获得符合。

与范安排，上市公司控股股东、实际控制人的上市公司股份优先向上市围或者其控制的关联人均应以其获得的

公司作出补偿，不足部分应股份和现金进行业绩补偿。

以现金作为补充补偿方式。

1．业绩补偿：1.业绩补偿：

以收益现值法、假设开发法等基于未根据《业绩承诺补偿协议》，来收益预期的估值方法对拟购买资产广州地铁集团补偿股份数量

进行评估或估值的，每年补偿的股份的计算公式如下：

数量为：广州地铁集团当期应补偿金当期补偿金额=（截至当期期末累积承额=（标的公司截至当期期末诺净利润数－截至当期期末累积实现累积承诺净利润数–标的公业绩净利润数）÷补偿期限内各年的预测司截至当期期末累积实现净补偿净利润数总和×拟购买资产交易作价利润数）÷业绩承诺期内标符合。

方式－累积已补偿金额；当期应当补偿股的公司各年的承诺净利润数

份数量=当期补偿金额/本次股份的发总和×本次交易拟购买标的

行价格；当期股份不足补偿的部分，应资产交易作价–累积已补偿现金补偿。金额；

2．减值测试：广州地铁集团当期应补偿股

在补偿期限届满时，上市公司应当对份数=广州地铁集团当期应拟购买资产进行减值测试，如：期末减补偿金额÷本次发行股份购值额/拟购买资产交易作价>补偿期限买资产的每股发行价格；

99补充法律意见书（二）《监管规则适用指引——上市类第1项目本次交易业绩承诺补偿内容是否符合号》1-2的有关规定

内已补偿股份总数/认购股份总数，则按上述公式计算不足一股交易对方需另行补偿股份，补偿的股的，按一股计算。业绩承诺期份数量为：期末减值额/每股发行价格内每一年度补偿金额应当进

－补偿期限内已补偿股份总数。行计算，按上述公式计算的广州地铁集团当期应补偿的

金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后

存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由广州地铁集团补偿给上市公司。

2.减值测试：

根据《业绩承诺补偿协议》，广州地铁集团补偿股份数量

的计算公式如下：

减值测试需补偿的总金额计

算公式为：减值补偿金额=标

的资产期末减值额–业绩承诺期内累积已补偿股份总数

×本次发行股份购买资产的每股发行价格；

另需补偿的股份数=减值补

偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期是指交割完成日后连续三个会计年度（含交业绩业绩补偿期限不得少于重组实施完毕割完成日当年），即2025年补偿符合。

后的三年。度、2026年度及2027年度，期限

如交割完成日的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为三个会计年度。

根据《业绩承诺补偿协议》，广州地铁集团承诺，通过本业绩承诺方保证对价股份优先用于履次交易获得的上市公司股

行业绩补偿承诺，不通过质押股份等份，将优先用于履行本协议业绩方式逃废补偿义务；未来质押对价股

项下的业绩补偿承诺，不通补偿份时，将书面告知质权人根据业绩补过质押股份等方式逃废补偿符合。

保障偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补

义务：在全部业绩补偿义务

措施偿义务情况，并在质押协议中就相关履行完毕前，未经上市公司股份用于支付业绩补偿事项等与质权

书面同意，广州地铁集团不人作出明确约定。

得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权

100补充法律意见书（二）《监管规则适用指引——上市类第1项目本次交易业绩承诺补偿内容是否符合号》1-2的有关规定利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。广州地铁集团未来质押通过本次交易所获得

的上市公司股份时，将书面告知质权人根据本协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿

义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

据此，本所律师认为，本次交易业绩补偿承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定。

（三）核查意见经核查，本所律师认为：

1.工程咨询公司拥有的两项将于2026年12月31日前到期的核心业务资质

不存在续期障碍，不存在相关业务资质到期后无法续期的风险，不会影响工程咨询公司的持续经营能力，亦不会影响工程咨询公司承接的中国澳门轻轨东线等相关项目的正常执行；工程咨询公司核心人员稳定性较高，本次交易后保持工程咨询公司核心人员、注册监理工程师及一级注册建造师等专业技术人员稳定性所采取的措施具有有效性。上述事项不会影响工程咨询公司的持续经营能力；

2.报告期内，竞争方同类收入及毛利占工程咨询公司、本次交易后上市公司

的主营业务收入及毛利的比例均较低，因此竞争方与工程咨询公司存在的业务重合情况不构成重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的有关规定。广州地铁集团为解决工程咨询公司与集团下属企业业务重合的情况制定了具体的措施，相关措施具有有效性；

3.关于现金补偿，《业绩补偿协议》规定了补偿原则/方式，即交易对方应

优先以其因本次交易所取得的上市公司股份进行补偿，当前述股份不足以补偿的，不足部分由交易对方以现金方式补足。除此之外，无现金补偿可代替股份补偿的情形。在该补偿原则/方式下，协议各方约定了具体的补偿安排，补偿安排条款中约定的“现金形式替代该等股份进行补偿”“根据协议约定选择以现金方式向甲

101补充法律意见书（二）方进行补偿”系指补偿原则/方式所述的“乙方应优先以其因本次交易所取得的甲方股份进行补偿，当前述股份不足以补偿的，不足部分由乙方以现金方式补足”情况。除上述情形外，交易对方不存在以现金形式替代股份补偿或者选择以现金方式进行补偿的情况。“补偿原则/方式”及“补偿安排”符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

【以下无正文】

102法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签

署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵梁清华

经办律师：

全奋

经办律师：

徐子林年月日

103补充法律意见书（二）

表一：工程咨询公司及其子公司的租赁房产序租赁面积是否取得是否取得出租方承租方租赁地点用途租赁期限变化情况号 （m2） 权属证明 租赁备案

1工程咨南宁市壮锦大道31号八桂绿城云何其壮123.57宿舍2025.10.15-2026.10.14否否新增租赁

询公司顶印象6号楼2单元2503房

2工程咨西安市未央区文景西区17幢1单元周玉成127.12办公、宿舍2025.07.18-2026.01.17否否新增租赁

询公司1002号深圳市罗湖区红岭南路与滨河大道

3工程咨廖美琴交汇处东南侧中海鹿丹名苑1栋110.41办公、宿舍2025.06.08-2026.06.08是否新增租赁

询公司

18B

4工程咨周素燕厦门市集美区园博五里8号1204室114.80办公、宿舍2025.06.15-2026.06.14否否新增租赁

询公司工程咨武康镇桂花城初阳苑1幢3单元

5陈洪星130.48办公、宿舍2025.08.01-2026.07.31是否到期续签

询公司1005室

工程咨 长春市绿园区蓉桥壹号 C 区 15 栋

6常新88.46办公、宿舍2025.07.25-2026.04.24是否到期续签

询公司2单元3104室

工程咨 广州市番禺区洛浦街如意中心 D 座

7甘焯新95.04办公、宿舍2025.07.08-2026.07.07是否到期续签

询公司1201工程咨西安市长安区新华街新华润园小区

8党婧悦儿114.23宿舍2025.10.01-2025.12.31否否到期续签

询公司1号楼1单元14层06号

104补充法律意见书（二）

工程咨裕华区太行街道南庄福苑小区2栋

9韩玮玮156.00办公、宿舍2025.07.27-2026.07.26否否到期续签

询公司1单元401室广州地铁资源经工程咨广州市海珠区新港东路1238号到期不再

101010.62办公2024.10.15-2025.10.14否否

营发展有限公司询公司1401房自编1406续签工程咨广州白云区石门街红星脉村四巷2到期不再

11谢真任52.00宿舍2024.07.25-2025.07.24否否

询公司号续签工程咨深圳市龙岗区坪地街道教育南路创到期不再

12江家喜104.42办公、宿舍2024.08.01-2025.07.31否否

询公司 城丁山河畔 J 栋 3104 房 续签工程咨到期不再

13夏文娟广州市南沙区锦澜四街1号401房117.08办公、宿舍2024.04.01-2025.08.24否否

询公司续签工程咨荔湾区花地大道中路银杏街7号到期不再

14叶子玮119.48宿舍2023.09.01-2025.08.31是否

询公司203房续签广东云慧创谷孵工程咨东莞市大朗镇松佛路88号云慧创到期不再

1570.00宿舍2025.02.28-2025.08.31否否

化器有限公司询公司谷2栋312室续签深圳市千庭科技工程咨深圳市宝安区石岩街道园美社区坑到期不再

1667.00办公、宿舍2024.09.20-2025.09.19否否

发展有限公司询公司尾大道55号千庭公寓楼1216房续签工程咨到期不再

17庄瑶珍、庄杰南番禺区景观路333号11栋1902房97.42宿舍2024.10.03-2025.10.02否否

询公司续签

105补充法律意见书（二）

工程咨广州市白云区云上一街2号1904到期不再

18王家俊90.00宿舍2024.11.01-2025.10.31否否

询公司房续签工程咨厦门市集美区九天湖二里路3号到期不再

19陈美兰132.08宿舍2024.11.01-2025.10.31是否

询公司1006室续签工程咨到期不再

20颜海花广州市白云区云上一街6号205房90.00宿舍2024.11.01-2025.10.31否否

询公司续签工程咨到期不再

21徐丽碧海沧区新景东里506号2304室130.02宿舍2023.10.28-2025.10.29是否

询公司续签澳门不夜城传媒监理公中国澳门宋玉生广场180号东南亚到期不再

22投资集团有限1354.00办公2022.11.15-2025.11.14是否

司 商业中心 11 楼 L 室 续签公司广州地铁资源经工程咨广州市海珠区新港东路1226号

607.89办公2024.11.26-2025.11.25否否到期不再23

营发展有限公司询公司1101房自编1103续签工程咨广州市番禺区新造镇曾边锦溪苑8

24曾德生100.00宿舍2022.11.23-2025.11.22否否

到期不再询公司栋2304续签

106